Определение Центрального районного суда г. Читы (Забайкальский край) от 23.08.2023 № 2-1321/2022

Дело № 2-26/2023

УИД75RS0001-02-2021-008015-55

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

23 августа 2023 года г. Чита

Центральный районный суд г. Читы в составе:

председательствующего судьи Никитиной Т.П.,

при секретаре Зиновьевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО «Сбербанк России» к ООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания», ООО «Океан», ООО «Океан», ООО «Читинская мясная компания», ФИО1, ФИО2, Курке В.А., ФИО3, ФИО4 о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору, процентов, неустойки, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество,

встречному исковому заявлению ФИО4 к ПАО «ВТБ» о признании договора поручительства недействительным в части,

по встречному исковому заявлению ФИО1 к ПАО «ВТБ» о признании договора поручительства недействительным в части,

по встречному исковому заявлению ФИО3 к ПАО «ВТБ» о признании договора поручительства недействительным в части,

по встречному исковому заявлению ФИО2 к ПАО «ВТБ» о признании договора поручительства недействительным в части,

по встречному исковому заявлению ФИО5 к ПАО «ВТБ» о признании договора поручительства недействительным в части,

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (ПАО) обратилось в суд с вышеуказанным исковым заявлением, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком ВТБ (ПАО) (далее по тексту Банк, Кредитор) и ООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания» (далее - ООО «БМПК», Заемщик), заключено кредитное соглашение №№ (далее по тексту Соглашение) для целей финансирования текущей деятельности (с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ г. и дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ). Лимит задолженности по Кредитной линии в соответствии с п. 3.1 Соглашения установлен в размере 160 000 000 руб., проценты по Кредитной линии - 9,9 % годовых (п. 6.1 Соглашения). Банк предоставил Заемщику кредиты в общей сумме 160 000 000 (Сто шестьдесят миллионов) рублей путем перечисления денежных средств на счет Заемщика. В соответствии с п. 6.6 Соглашения Заемщик обязуется уплачивать проценты ежемесячно, с 15-го по 20-ое число каждого месяца, начиная с даты предоставления первого кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в п. 7.1 Соглашения. В случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) кредитов. Пунктом 7.1 Соглашения предусмотрено, что Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую через 548 календарных дней с даты вступления в силу Соглашения. В связи с ухудшением финансовых показателей ООО «БМПК» в декабре 2020 г. Банком было принято решение о реструктуризации по Соглашению, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ с Заемщиком было подписано дополнительное соглашение № к Соглашению. По реструктурированному графику платежей ООО «БМПК» осуществило погашение задолженности по основному долгу в размере 10 000 000 рублей. В срок до ДД.ММ.ГГГГ Заемщик не исполнил обязательство по погашению задолженности по основному долгу в размере 150 000 00 рублей, в связи с чем Банком было принято решение потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению досрочно в соответствии с п. 12.4.Соглашения. Банк направил Заемщику письменное уведомление с требованием о досрочном исполнении обязательств в сумме 150 378 975,57 рублей, включающей по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по основному долгу, текущим и просроченным процентам, неустойку за просрочку основного долга и неустойку за просрочку процентов. Однако мер по урегулированию спора и погашению задолженности в объеме взятых на себя обязательств ни в течение установленного срока, ни после него вплоть до настоящего времени Заемщиком принято не было. Согласно расчету по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по Соглашению составляет 154 413 499,11 руб., в том числе: просроченный основной долг 146 203 083,48 руб., начисленные текущие проценты 436 205,91 руб., начисленные просроченные проценты 2 539 765,78 руб., неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу 5 180 788,19 руб., неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам 53 655,75 руб. Обязательства Заемщика по Соглашению обеспечены поручительством: Общества с ограниченной ответственностью «Океан» (ИНН <***>) в соответствии с договором поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ Общества с ограниченной ответственностью «Океан» (ИНН <***>) в соответствии с договором поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ Общества с ограниченной ответственностью «Читинская мясная компания» (ИНН <***>) в соответствии с договором поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 в соответствии с договором поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 в соответствии с договором поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 в соответствии с договором поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 в соответствии с договором поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 в соответствии с договором поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ Требования поручителям, аналогичные требованию Заемщика, были также направлены Банком. При этом мер по погашению задолженности поручителями предпринято не было. Также, обязательства Заемщика по кредитному соглашению №№ обеспечены договором об ипотеке нежилого помещения № № от ДД.ММ.ГГГГ (далее - Договор ипотеки), заключенным между Банком и ООО «Читинская мясная компания» (с учетом дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ), в соответствии с которым в ипотеку Банку передано следующее имущество: - нежилое помещение, назначение нежилое, кадастровый №, общей площадью 1037,5 кв.м., расположенное в здании по адресу: <адрес>, пом.101 (п. 2.1.1. Договора). Стороны Договора ипотеки оценили предмет ипотеки в 17 242 500 рублей. Кроме того, обязательства по кредитному соглашению №№ обеспечены залогом в соответствии с договором залога оборудования № № от ДД.ММ.ГГГГ (далее - Договор залога), заключенным с ООО «БМПК». Согласно Приложению № к Договору залога Банку в залог было передано следующее оборудование: Клипсатор Technopack KDCA 90, инвентарный №, Шприц вакуумный Handtmann VF-620, инвентарный №, Шприц Handtman VF612, инвентарный №, Клипсатор авт. с переукладчиком в комп INTERNATIONAL CLIP DKU 18/15, инвентарный №, Кутер 150 л Seydelmann, инвентарный №, Куттер вакуумный 325 л Seydelmann, инвентарный №, Кутер вакуумный Seydelman К204, инвентарный №, Камера копчения KWE-2, инвентарный №, Инъектор Fomaco 48, инвентарный №, Агрегат холодильный АКР МФ серия №.28.00763, инвентарный номер БП0000022, Пресс РВС-1000 ПМ-В, инвентарный №, инвентарный №, Клипсатор автоматический с петлеукладчиком в комплекте, инвентарный №. Стороны Договора залога оценили предмет залога в 8 063 148 рублей. В соответствии с самостоятельным расчетом стоимости производственного оборудования, произведенным Подразделением по работе с залогами Банка ВТБ (ПАО) ДД.ММ.ГГГГ, актуальная залоговая стоимость оборудования определена в размере 5 391 365 руб.

В связи с неисполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению №№ от ДД.ММ.ГГГГ, просит взыскать с ООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания» (ИНН <***>), ООО "Океан" (ИНН <***>), ООО «Океан» (ИНН <***>), ООО «Читинская мясная компания» (ИНН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4 в пользу Банка ВТБ (ПАО), солидарно:

-задолженность по кредитному соглашению № № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 154 413 499,11 руб., в том числе: просроченный основной долг 146 203 083,48 руб., начисленные текущие проценты 436 205,91 руб., начисленные просроченные проценты 2 539 765,78 руб., неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу 5 180 788,19 руб., неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам в размере 53 655,75 руб.,

- проценты за пользование кредитными средствами по ставке 9,9 % годовых, начисляемых на сумму основного долга по кредитному соглашению за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату окончательного фактического погашения (возврата) суммы кредита,

- неустойку в размере 0,03% от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу,

- неустойку в размере 0,05% от суммы просроченной задолженности по процентам за каждый день просрочки, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам.

Взыскать с ООО «Океан» (ИНН <***>), ООО «Океан» (ИНН <***>), ООО «Читинская мясная компания», ФИО1, ФИО2, Курки Виталия В.А., ФИО3, ФИО4, с каждого в отдельности, в пользу Банка ВТБ (ПАО) неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по основному долгу, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 5 180 788,19 руб., неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по процентам, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 32 193,46 руб. и неустойку в размере 0,03 % на сумму задолженности по основному долгу и процентам за каждый день просрочки, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения поручителем обязательств включительно.

Обратить взыскание на предмет ипотеки: нежилое помещение, назначение нежилое, кадастровый №, общей площадью 1037,5 кв.м., расположенное в здании по адресу: <адрес>, пом.101, принадлежащее на праве собственности ООО «Читинская мясная компания» (ИНН <***>), посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 17 242 500 рублей.

Обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий на праве собственности ООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания» (ИНН <***>):

- клипсатор Technopack KDCA 90, инвентарный №; шприц вакуумный Handtmann VF-620, инвентарный №; Шприц Handtman VF612, инвентарный №; клипсатор авт. с переукладчиком в комп INTERNATIONAL CLIP DKU 18/15, инвентарный №; кутер 150 л Seydelmann, инвентарный №; Куттер вакуумный 325 л Seydelmann, инвентарный №; Кутер вакуумный Seydelman К204, инвентарный №; Камера копчения KWE-2, инвентарный №; Инъектор Fomaco 48, инвентарный №; Агрегат холодильный АКР МФ серия №.28.00763, инвентарный номер БП0000022; Пресс РВС-1000 ПМ-В, инвентарный №; Клипсатор автоматический с петлеукладчиком в комплекте, инвентарный №, посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 5 391 365 рублей.

Взыскать с ООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания» (ИНН <***>), ООО «Океан» (ИНН <***>), ООО «Океан» (ИНН <***>), ООО «Читинская мясная компания» (ИНН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО4 в пользу Банка ВТБ (ПАО) солидарно расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 000 (шестьдесят шесть тысяч) рублей.

Впоследствии банк исковые требования неоднократно уточнял, оформив их в окончательной редакции следующим образом: 1. взыскать с ООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания» (ИНН <***>), ООО «Океан» (ИНН <***>), ООО «Океан» (ИНН <***>), ООО«Читинская мясная компания» (ИНН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО5,ФИО3, ФИО4 в пользу БанкаВТБ (ПАО) солидарно:

- задолженность по кредитному соглашению № № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 202 647 848,93 руб., в том числе: просроченный основной долг 146 203 083,48 руб., начисленные просроченные проценты 23 083 677,69 руб., неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу 29 786 766,77 руб., неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам в размере 3 574 320,99 руб.,

- проценты за пользование кредитными средствами по ставке 9,9 % годовых, начисляемых на сумму основного долга по кредитному соглашению за период ДД.ММ.ГГГГ по дату окончательного фактического погашения (возврата) суммы кредита,

- неустойку в размере 0,03% от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, начиная с №. по дату окончательного погашения просроченной задолженности по основному долгу,

- неустойку в размере 0,05% от суммы просроченной задолженности по процентам за каждый день просрочки, начиная с №. по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам. 2. Взыскать с ООО «Океан» (ИНН <***>) в пользу Банка ВТБ (ПАО) неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по основному долгу, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 29 787 827,93 руб., неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по процентам, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 2 075 336,93 руб. и неустойку в размере 0,03 % на сумму задолженности по основному долгу и процентам за каждый день просрочки, начиная с №. по дату фактического исполнения поручителем обязательств включительно,

- взыскать с ООО «Океан» (ИНН <***>) в пользу Банка ВТБ (ПАО) неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по основному долгу, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 29 787 827,93 руб., неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по процентам, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 2 075 336,93 руб. и неустойку в размере 0,03 % на сумму задолженности по основному долгу и процентам за каждый день просрочки, начиная с №. по дату фактического исполнения поручителем обязательств включительно,

- взыскать с ООО «Читинская мясная компания» (ИНН <***>) в пользу Банка ВТБ (ПАО) неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по основному долгу, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 29 787 827,93 руб., неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по процентам, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 2 075 336,93 руб. и неустойку в размере 0,03 % по основному долгу и процентам за каждый день просрочки, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения поручителем обязательств включительно;

- взыскать с ФИО1 в пользу Банка ВТБ (ПАО) неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по основному долгу, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 29 787 827,93 руб., неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по процентам, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 2 075 336,93 руб. и неустойку в размере 0,03 % на сумму задолженности по основному долгу и процентам за каждый день просрочки, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического исполнения поручителем обязательств включительно;

- взыскать с ФИО2 в пользу Банка ВТБ (ПАО) неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по основному долгу, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 29 787 827,93 руб., неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по процентам, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 2 075 336,93 руб. и неустойку в размере 0,03 % на сумму задолженности по основному долгу и процентам за каждый день просрочки, начиная с №. по дату фактического исполнения поручителем обязательств включительно;

- взыскать с ФИО5 в пользу Банка ВТБ (ПАО) неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по основному долгу, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 29 787 827,93 руб., неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по процентам, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 2 075 336,93 руб. и неустойку в размере 0,03 % на сумму задолженности по основному долгу и процентам за каждый день просрочки, начиная с №. по дату фактического исполнения поручителем обязательств включительно;

- взыскать с ФИО3 в пользу Банка ВТБ (ПАО) неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по основному долгу, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 29 787 827,93 руб., неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по процентам, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 2 075 336,93 руб. и неустойку в размере 0,03 % на сумму задолженности по основному долгу и процентам за каждый день просрочки, начиная с №. по дату фактического исполнения поручителем обязательств включительно;

- взыскать с ФИО4 в пользу Банка ВТБ (ПАО) неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по основному долгу, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 29 787 827,93 руб., неоплаченную неустойку на просроченную задолженность по процентам, начисленную за неисполненные поручителем обязательства, в размере 2 075 336,93 руб. и неустойку в размере 0,03 % на сумму задолженности по основному долгу и процентам за каждый день просрочки, начиная с № дату фактического исполнения поручителем обязательств включительно;

- обратить взыскание на предмет ипотеки: нежилое помещение, назначение нежилое, кадастровый №, общей площадью 1037,5 кв.м., расположенное в здании по адресу: <адрес>, принадлежащее на праве собственности ООО «Читинская мясная компания» {ИНН 7534018293), посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 17 242 500 рублей;

- обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий на праве собственностиООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания» (ИНН <***>) посредствомпродажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 8 063 148рублей, в том числе по каждому объекту: Клипсатор Technopack KDCA 90, инвентарный № руб., Шприц вакуумный Handtmann VF-620, инвентарный № руб., Шприц Handtman VF612, инвентарный № руб., Клипсатор авт. с переукладчиком в комп INTERNATIONAL CLIP DKU 18/15, инвентарный № руб., Кутер 150 л Seydelmann, инвентарный № руб., Куттер вакуумный 325 л Seydelmann, инвентарный № руб., Кутер вакуумный Seydelman K204, инвентарный № руб., Камера копчения KWE-2. инвентарный № руб., Инъектор Fomaco 48, инвентарный № руб., Агрегат холодильный АКР МФ серия №.28.00763 - 445 646 руб., Пресс РВС-1000 ПМ-В, инвентарный №, инвентарный № руб., Клипсатор автоматический с петлеукладчиком в комплекте, инвентарный № руб.,

- взыскать с ООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания» (ИНН <***>), ООО "Океан" (ИНН <***>), ООО «Океан» (ИНН <***>), ООО «Читинская мясная компания» (ИНН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4 в пользу Банка ВТБ (ПАО) солидарно расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 000(шестьдесят шесть тысяч) рублей».

ДД.ММ.ГГГГ Колмаков С.В. обратился в суд с встречным исковым заявлением к ПАО «ВТБ» о признании недействительным условия о несоразмерной ответственности поручителя, содержащегося в п. 3.7 договора поручительства №№ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ним и ПАО «ВТБ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «БМПК» по кредитному соглашению № № от ДД.ММ.ГГГГ на основании того, что он имеет признаки кабальной сделки, поскольку ставит сторону договора - поручителя в кране невыгодное положение, устанавливая несоразмерную ответственность поручителя последствиям нарушенного им обязательства. Колмаков С.В. является одним из учредителей и генеральным директором заемщика ООО «БМПК». Отказ от подписания договора поручительства в редакции, предложенной Банком, в том числе несогласие с какими-либо условиями договора поручительства повлекли бы отказ Банка в предоставлении займа. ООО «БМПК» нуждалось в заимствовании кредитных денежных средств, в этой связи Колмаков СВ. был лишен возможности заключить договор на каких-либо иных условиях, отличных от предложенных Банком, в этой связи договор поручительства был подписан с содержанием крайне невыгодного условия, устанавливающим самостоятельное обязательство поручителя по оплате неустойки сверх того объема обязательства, которое обеспечивает поручительство. Доказательством невозможности внесения изменений в условия, которые предлагает Банк, служат письма банка, датированные разными временными периодами (от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ) о том, что ООО «Северная Слобода» было намерено выступить залогодателем по кредитному обязательству ООО «БМПК» и предоставить дополнительное обеспечение, но позиция Банка безапелляционно констатировала, что это возможно при одновременном поручительстве юридического лица и никак иначе. В итоге дополнительный залог ООО «Северная Слобода» не был принят Банком, поскольку ООО «Северная Слобода» отказалось выступать поручителем. Изменить условия, предлагаемые Банком невозможно. В связи с изложенным, Колмаков СВ. полагает, что пункт 3.7. договора поручительства является крайне невыгодным условием, которое Колмаков СВ. вынужден был принять, действуя как сособственник бизнеса и единоличный исполнительный орган заемщика, чем Банк и воспользовался (т.4 л.д. 8-11);

ДД.ММ.ГГГГ встречный иск к ПАО «ВТБ» подал в суд ФИО1, в котором просит суд признать п.3.7 договора поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ПАО «ВТБ» и ФИО1, недействительным (кабальным условием), содержащим несоразмерную ответственность поручителя. Требования мотивированы тем, что условия пункта 3.7 договора поручительства являются кабальными, поскольку они ставят сторону договора - поручителя в кране невыгодное положение, устанавливая несоразмерную ответственность поручителя последствиям нарушенного им обязательства. ФИО1 является одним из учредителей заемщика ООО «БМПК». Отказ от подписания договора поручительства в редакции, предложенной Банком, в том числе несогласие с какими-либо условиями договора поручительства, привели бы к отказу Банка в предоставлении займа. Вместе с тем ООО «БМПК» нуждалось в заимствовании кредитных денежных средств, в этой связи ФИО1 был лишен возможности заключить договор на каких-либо иных условиях, отличных от предложенных Банком, и договор поручительства был подписан с содержанием условия, устанавливающим самостоятельное обязательство поручителя по оплате неустойки сверх того объема обязательства, которое обеспечивает поручительство. Пункт 3.7. договора поручительства является крайне невыгодным условием, которое поручитель был вынужден принять, действуя как сособственник бизнеса заемщика, чем Банк и воспользовался. Кредитное соглашение с ООО «БМПК» содержит в себе условие о начислении неустойки за просрочку исполнения обязательства и поручитель, принимая на себя солидарную ответственность, отвечает в том же объеме, что и должник. Однако условие 3.7. увеличивает объем поручительства, устанавливая для поручителя личную ответственность за неисполнение заведомого неисполнимого обязательства, о чем Банку было известно. В данном случае установление для поручителя двойной ответственности за одно обязательство, ставящее сторону договора в крайне невыгодное положение, осложняет возможность поручителя полностью погасить долг, возлагает на поручителя неразумные ограничения и устанавливает необоснованные условия реализации прав поручителя. В материалах дела имеются документы, подтверждающие, что заемщиком ООО «БМПК» предпринимались все меры, для того, чтобы не допустить выхода на просрочку задолженности по кредитному соглашению, заключённому между ПАО «ВТБ» и ООО «БМПК». Для этого, было заключено дополнительное соглашение к кредитному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым, ООО «БМПК» по графику произвело оплату основного долга в размере 10 миллионов рублей, тем самым уменьшив сумму основного долга со 160 миллионов до 150 миллионов. Это было сделано по инициативе Банка для того, чтобы вопрос о рефинансировании суммы в 150 миллионов мог быть разрешен согласно внутренним регламентам Банка на месте кредитующим подразделением в г. Чита. Также ООО «БМПК» для положительного разрешения вопроса о рефинансировании было предоставлено дополнительное обеспечение и заключен договор залога оборудования от ДД.ММ.ГГГГ. Несмотря на предпринятые ООО «БМПК» меры, банк в нарушение договоренностей, отказал в одностороннем порядке в пролонгации/рефинансировании кредиторской задолженности. Сам процесс отказа был совершен путем выставления к счетам инкассовых поручений о без акцептном списании в отсутствии официального ответа в отказе пролонгации/рефинансировании кредита, что подтверждается письмами Банка от ДД.ММ.ГГГГ - ответ о невозможности отзыва инкассовых поручений и ДД.ММ.ГГГГ - официальный отказ в дальнейшей пролонгации или рефинансировании. Действия Банка в части возложения на поручителя обязанности оплатить дополнительные неустойки применительно к статье 10 ГК РФ представляют собой злоупотребление правом, поскольку предъявлять требование об оплате неустоек это право, а не обязанность банка. В сложившихся обстоятельствах, когда выход на просрочку инициирован добровольным решением Банка, доводы о причинении ему убытков в связи с образованием просрочки несостоятельны. Действия Банка по выходу на просрочку были совершены исключительно с целью причинить вред ООО «БМПК», своими действиями довести организацию до банкротства, это обстоятельство подтверждается имеющимся в материалах дела заявлением ПАО «ВТБ» о намерении обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), опубликованным на федеральном ресурсе. Полагает, что имеются достаточные доказательства, подтверждающие отсутствие у ФИО1 повлиять на содержания условия подписанного им соглашения и добросовестности со стороны Банка в вопросе возникновения задолженности и дальнейшего поведения с использованием принадлежащих ему прав. (т.6 л.д. 160-161).

ДД.ММ.ГГГГ в Центральный районный суд г. Читы со встречным исковым заявлением к ПАО «ВТБ» обратился Концевич В.М. с требованием о признании п. 3.7 договора поручительства №ДП7-703720/2019/0001 от ДД.ММ.ГГГГ недействительным (кабальным условием), содержащим несоразмерную ответственность поручителя, ссылаясь на то, что условия заключенного договора поручительства в части возложения на поручителя исполнения денежных обязательств, превышающих размер обеспеченного поручительством требования, представляют собой кабальную сделку (т.6 л.д. 201-202).

ДД.ММ.ГГГГ со встречным иском к ПАО «ВТБ» о признании п. 3.7 договора поручительства №№ от ДД.ММ.ГГГГ недействительным (кабальным условием), содержащим несоразмерную ответственность поручителя, обратился Кусакин В.А., ссылаясь на то, что условия заключенного договора поручительства в части возложения на поручителя исполнения денежных обязательств, превышающих размер обеспеченного поручительством требования, представляют собой кабальную сделку (т.7 л.д. 11-12).

ДД.ММ.ГГГГ со встречными исковыми требованиями к ПАО «ВТБ» о признании п. 3.7 договора поручительства №№ от ДД.ММ.ГГГГ недействительным (кабальным условием), содержащим несоразмерную ответственность поручителя, обратился Курка В.А., также ссылаясь на кабальные условия договора поручительства в части возложения на поручителя исполнения денежных обязательств, превышающих размер обеспеченного поручительством требования.

ДД.ММ.ГГГГ Банк ВТБ (ПАО) обратился в суд с ходатайством о замене стороны истца правопреемником, ссылаясь на заключенный с ПАО «Сбербанк» договор уступки прав (требований).

Аналогичное ходатайство подано в суд ПАО «Сбербанк России» ДД.ММ.ГГГГ.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ. произведена замена истца (взыскателя) Банка ВТБ (ПАО) на его правопреемника ПАО «Сбербанк России».

До судебного заседания представителями ПАО «Сбербанк России» Ивановой О.В. и всех ответчиков Кочневой О.А., действующих на основании доверенностей, представлено ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие, об утверждении мирового соглашения, представленного суду и подписанное сторонами ДД.ММ.ГГГГ., по условиям которого:

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиков обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (или предусмотренных) из Кредитного соглашения № № от ДД.ММ.ГГГГ (далее - Кредитный договор);

Права требований по Кредитному договору перешли к Истцу в соответствии с Договором об уступке прав (требований) № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом Акта приема-передачи прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными между Истцом и Банком ВТБ ПАО (ИНН 7702070139), в сумме 209 437 068,63 рублей, в т.ч.:

Просроченный основной долг - 146 203 083,48 рублей;

Начисленные текущие проценты - 991 376,94 рублей;

Начисленные просроченные проценты - 25 451 212,51 рублей;

Неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу - 32 418 422,26 рублей;

Неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам - 4 306 973,44 рублей;

Задолженность по оплате госпошлины - 66 000,00 рублей.

3. Ответчики признают свои обязательства перед Истцом по состоянию на ДД.ММ.ГГГГвключительно) по Кредитному договору в размере 162 738 807 (Сто шестьдесят двамиллиона семьсот тридцать восемь тысяч во семьсот семь) руб. 91 коп., включая: Основной долг - 146 203 083 (Сто сорок шесть миллионов двести три тысячи восемьдесят три) руб. 48 коп.; - Просроченные проценты, начисленные за использование кредитных средств в размере -16 535 724 (Шестнадцать миллионов пятьсот тридцать пять тысяч семьсот двадцать четыре) руб. 43 коп. (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ).

4. Истец по состоянию на дату утверждения Мирового соглашения прощает ООО«БМПК»:

4.1. Начисленные по Кредитному договору платежи по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в сумме 22 620 870,76 рублей, в т.ч.:

Неустойки на просроченные проценты в сумме 1 386 984,38 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно);

Неустойки на просроченный основной долг в сумме 21 233 886,38 рублей, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно)

4.2. Все начисленные с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ проценты и неустойки поКредитному договору в сумме 24 011 389,96 рублей, в т.ч.:

4.2.1. Начисленные текущие проценты - 991 376,94 рублей;

4.2.2.Начисленные просроченные проценты- 8 915 488,08 рублей;

4.2.3.Неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по

основному долгу - 11 184 535,88 рублей;

4.2.4. Неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по

процентам - 2 919 989,06 рублей.

4.3. Все начисленные с ДД.ММ.ГГГГ по дату утверждения мирового соглашенияпроценты и неустойки по Кредитному договору.

5. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору, в полном объеме.

6. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности:

6.1. По Кредитному договору в размере 162 738 807,91 (основной долг - 146 203 083,48 рублей, просроченные проценты, начисленные за использование кредитных средств в размере — 16 535 724,43 рублей) осуществляется согласно следующему графику:

6.2. Ответчики имеют право произвести досрочное полное или частичное погашение суммы задолженности по мировому соглашению, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, причем задолженность направляется на погашение в следующей очередности:

a. на погашение последнего по сроку планового платежа по основному долгу;

b. на погашение последнего по сроку планового платежа по просроченным процентам,начисленным за использование кредитных средств.

При поступлении данных денежных средств, задолженность становится срочной к погашению.

7. На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчикиуплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п.3 Мировогосоглашения по ставке 11 % годовых;

Проценты по Мировому соглашению начисляются ежемесячно на остаток суммы задолженности по основному долгу, начиная с даты, следующей за датой утверждения Мирового соглашения, по дату полного погашения задолженности по основному долгу (включительно) в порядке, установленном Мировым соглашением.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению задолженности по мировому соглашению и/или по уплате процентов по мировому соглашению, начисление процентов на просроченный основной долг не осуществляется.

Первая дата уплаты процентов «10» число месяца, следующего за месяцем утверждения Мирового соглашения судом. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты утверждения Мирового соглашения Центральным районным судом г. Читы (не включая эту дату) по «10» число месяца, следующего за месяцем утверждения Мирового соглашения судом (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 10-го числа каждого месяца и в дату полного погашения задолженности по основному долгу по Мировому соглашению. При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

8. Истец имеет право в соответствии с условиями соглашения о праве Истца насписание средств без распоряжения Ответчиков, заключенных между Истцом иОтветчиками, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств попогашению задолженности по Мировому соглашению и/или просроченной задолженностипо процентам, начисляемым по условиям Мирового соглашения, и/или неустоек и/или иныхплатежей, включая расходы по госпошлине, согласно п. 6, 7 Мирового соглашения, по мерепоступления средств списывать их без дополнительного распоряжения Ответчиков в счетпогашения просроченных платежей и неустоек по Мировому соглашению со счета(ов)Ответчиков, открытых у Истца (и в других банках) в валюте обязательства:

• № в Читинском отделении № ПАО Сбербанк (ООО«БМПК»);

• № в Читинском отделении № ПАО Сбербанк (ООО «БМПК»);

• № в Бурятском отделении № ПАО Сбербанк (Общество с ограниченной ответственностью «БМПК»);

• № в Бурятском отделении № ПАО Сбербанк (ООО «БМПК»);

• № 40№ в «Азиатско-Тихоокеанском Банке» (Акционерное

общество) в <адрес> (ООО «БМПК»);

• № 40№ в «Азиатско-Тихоокеанском Банке» (Акционерное

общество) в <адрес> (ООО «БМПК»);

• № в Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк»,

Сибирский (ООО «БМПК»);

• № в Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк Сибирский (ООО «БМПК»);

• № в Банк ВТБ (публичное акционерное общество), «Центральный» в <адрес> (ООО «БМПК»);

• № 40№ в Банк ВТБ (публичное акционерное общество),

«Центральный» в <адрес> (ООО «БМПК»);

• 40№ в Бурятском отделении № ПАО Сбербанк (ООО «Океан»

ИНН <***>);

• 40№ в «Азиатско-Тихоокеанском Банке» (Акционерное общество)

в <адрес> (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в «Азиатско-Тихоокеанском Банке» (Акционерное общество)

в <адрес> (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Публичное акционерное общество РОСБАНК, Сибирский

(ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Публичное акционерное общество РОСБАНК, Сибирский

(ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Банк ВТБ (публичное акционерное общество),

«Центральный» в <адрес> (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Читинском отделении № ПАО Сбербанк (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Читинском отделении № ПАО Сбербанк (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Банк ВТБ (публичное акционерное общество),

«Центральный» в <адрес> (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный

банк», Читинский региональный (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный

банк», Читинский региональный (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Читинском отделении № ПАО Сбербанк (ООО«Читинская мясная компания»);

• 40№ в Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный

банк», Читинский региональный (ООО «Читинская мясная компания»);

• 40№ в Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный

банк», Читинский региональный (ООО «Читинская мясная компания»);

• 40№ в Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ООО

«Читинская мясная компания»).

Истец имеет право в соответствии с условиями соглашения о праве Истца на списание средств без распоряжения ООО «БМПК», заключенного между Истцом и ООО «БМПК», без распоряжения ООО «БМПК» производить списание средств со счетов ООО «БМПК», открытых у Истца в валюте обязательства с целью погашения срочной задолженности по Мировому соглашению в дату наступления срока платежа по графику, установленному п.6.1. Мирового соглашения или срока выполнения иных платежных обязательств, установленных Мировым соглашением.

В случае закрытия счета, указанного в п. 8. Мирового соглашения/изменения перечня счетов, указанных в Мировом соглашении, Ответчики обязуются оформить новое соглашение о праве Истца на списание средств без распоряжения Ответчиков и представить его Истцу в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты открытия нового счета. Изменение перечня счетов не является изменением Мирового соглашения и не требует утверждения в суде.

Истец письменно информирует Ответчика о факте списания средств без распоряжения Ответчика с его счетов.

9. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях обеспечения мирового соглашения:

9.1.Обеспечение по Кредитному договору согласно следующих договоров поручительства:

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «Океан», ОГРН 1027501183027, ИНН <***>;

•договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «Океан», ОГРН 1030302654590, ИНН <***>;

• договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «Читинская мясная компания», ОГРН 1047550011915, ИНН <***>;

• договор поручительства №ДД.ММ.ГГГГ. поручитель - ФИО1;

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Кусакин В.А.

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Курка В.А.;

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Концевичем В.М.;

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ,поручитель - Колмаков С.В..

9.2. Имущественное обеспечение по Кредитному договору согласно следующих договоров ипотеки/залога:

• недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Читинская мясная компания» по договору об ипотеке нежилого помещения № ДИ-ЦУ-703720/2017/00036 от ДД.ММ.ГГГГ, в редакции дополнительных соглашений:

а) помещение, -/Этаж №, Подвал № подвал, общей площадью 1 037,5 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, пом. 101, оценочной стоимостью 31 191 666,67 рублей, залоговой стоимостью 22 458 000,00 рублей; S движимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «БМПК» по договору залога оборудования № № от ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью 12 901 042,96 рублей:

9.3. ООО «БМПК» в качестве обеспечения обязательств по Мировому соглашению обязано не позднее дня утверждения судом Мирового соглашения обеспечить оформление следующего обеспечения:

9.3.1. поручительство юридических лиц: ООО «Куси», ОГРН 1047550007944, ИНН 7536054963; ООО «Читинская торговая компания», ОГРН 1027501181322, ИНН 7534015662; ООО «Северная слобода», ОГРН 1117608000487, ИНН 7608018798.

9.3.2. последующий залог недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Куси»:

а) на праве собственности: нежилое здание - производственный корпус, этажность 2,общей площадью 765,5 кв.м, кадастровый №, расположенного поадресу: <адрес>, оценочной стоимостью 8 744 166,67 рублей, залоговойстоимостью 5 771 150,00 рублей;

б) на праве аренды: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,общей площадью 903 кв.м, кадастровый №, адрес объекта: <адрес>, оценочной стоимостью 971 666,67 рублей, залоговой стоимостью 641300 рублей.

9.3.3. последующий залог недвижимого имущества, принадлежащего на правесобственности ООО «Океан» (ИНН <***>):

а) нежилое здание: Дом рыбака, этажность 3, в том числе подземных 1, общей площадью755,5 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу:<адрес>, оценочнойстоимостью 3 094 166,67 рублей, залоговой стоимостью 2 227 800 рублей;

б) нежилое здание: Культурно-досуговый центр, этажность 2, общей площадью 559,2кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, строение 4, оценочнойстоимостью 2 290 833,33 рублей, залоговой стоимостью 1 649 400,00 рублей;

в) нежилое здание: баня, этажность 2, общей площадью 161,9 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 663 333,33 рублей, залоговойстоимостью 477 600 рублей;

г) нежилое здание: КПП1, этажность 1, общей площадью 10,3 кв.м., кадастровый номер

75:22:080101:899, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 42 500 рублей, залоговой стоимостью 30 600 рублей;

д) нежилое здание: гараж, этажность 1, общей площадью 213,8 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 875 833,33 рублей, залоговойстоимостью 630 600 рублей;

е) нежилое здание: КПП2, этажность 1, общей площадью 22,1 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 1 000 рублей, залоговойстоимостью 600 рублей;

ж) жилое здание: Дом для персонала, этажность 1, общей площадью 42 кв.м.,кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 171666,67 рублей, залоговой стоимостью 123 600 рублей;

з) нежилое здание: котельная, этажность 1, общей площадью 60,9 кв.м., кадастровый№, расположенное по адресу: <адрес>, Читинскийрайон, <адрес>, оценочной стоимостью 249 166,67 рублей,залоговой стоимостью 179 400,00 рублей;

и) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 9784 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 985 000 рублей, залоговой стоимостью 591 000 рублей;

к) нежилое здание: торговый центр с АЗС, этажность 2, общей площадью 1491,7 кв.м, кадастровый номер 75:32:010676:13, расположенное по адресу: г. Чита, <адрес>, оценочной стоимостью 19 259 583,33 рублей, залоговой стоимостью 13 866 900,00 рублей;

л) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 4434 кв. м, кадастровый №, адрес объекта: <адрес>, оценочной стоимостью 1 532 000 рублей, залоговой стоимостью 919 200 рублей;

м) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 7370 кв. м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 2 546 500 рублей, залоговой стоимостью 1 527 900 рублей;

9.3.4. последующий залог движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Океан» (ИНН <***>):

а) технологического оборудования, находящееся по адресу: <адрес>: котел КВр-0,15, ТТ, страна изготовления: Россия, год выпуска: 2016, заводской №, оценочной стоимостью 1 000 рублей, залоговой стоимостью 960 рублей.

9.3.5. последующий залог движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «БМПК»: технологическое оборудование: в количестве 40 единиц, находящееся по адресу: <адрес>.

Залог недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Северная Слобода» (ИНН 7608018798): земельные участки в количестве 17 единиц, находящиеся по адресу: <адрес>:

10. Истец имеет право:

10.1. Потребовать от Ответчиков исполнения обязательств, предусмотренных Мировым соглашением путем получения в суде общей юрисдикции исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения, включая принудительное исполнение в соответствии с графиком платежей по Мировому соглашению и принудительное единовременное взыскание задолженности по Мировому соглашению в полном объеме, при этом Истец имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также на принудительное обращение взыскания на заложенное имущество, в случаях:

10.1.1. Неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиками, платежныхобязательств по Мировому соглашению и/или платежных обязательств по Договору илилюбому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытиивозобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлениибанковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений,которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Мирового соглашения)между Ответчиками и Истцом, иных обязательств (или выполнения иных условий) поуказанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (иливыполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочномвозврате сумм кредита/отказа Истца от обязанности предоставления кредита/гарантии всоответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежныхобязательств перед Истцом и/или третьими лицами по оплате векселей, погашениюоблигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силуФедерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть втечение срока действия Мирового соглашения).

10.1.2. Неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиками обязательств по кредитным договорам (в том числе договорам об открыти невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии), которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Ответчиками и любым иным кредитором, и повлекшее за собой предъявление к Ответчикам, требования о досрочном возврате сумм кредита.

10.1.3. Если заявления, документы, подтверждения или информация, предоставленные Ответчиками Истцу являются недостоверными, неполными или непроверенными, а также в случае предоставления Ответчиками Истцу отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиками и/или находящихся в бюро кредитных историй.

10.1.4. Предъявления заявления в арбитражный суд о признании Ответчиков несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.

10.1.5. Если Ответчикам предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению и/или по договору поручительства и/или по договору залога. Сумма иска, предъявленного в иностранной валюте, пересчитывается в

рубли по курсу Банка России на дату предъявления иска.

10.1.6. Принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении)уставного капитала (уставного фонда), принятия решения о прекращении деятельности,смерти Ответчиков.

10.1.7. Объявления Ответчиков несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.

10.1.8. Неисполнения ООО «БМПК» одного или нескольких обязательств, предусмотренных п.п. Мирового соглашения: 11.1, 11.2, 11.3, 11.5, 11.7, 11.8, 11.9, 11.10, 11.11.

Указанные выше нарушения условий Мирового соглашения и изменения обстоятельств являются существенными для Истца.

При этом Истец извещает Ответчиков о своих требованиях в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

10.2.1. В удобной для него форме осуществлять проверки достоверностипредоставляемых Ответчиками отчетных и плановых показателей их хозяйственно-финансовой деятельности, а также требовать иные данные, имеющие отношение кисполнению обязательств по Мировому соглашению.

10.2.2. Требовать от Ответчиков в течение срока действия Мирового соглашениязаключения (обеспечения заключения) соглашения(ий) о праве Истца на списание средствбез распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности со счетовОтветчиков, открытых в других банках, по форме и в сроки, установленные Истцом.

Уведомление Ответчиков об указанном требовании производится в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

10.2.3. По своему усмотрению воспользоваться правом, предусмотренным п. 10.1. Мирового соглашения в одном или нескольких случаях, указанных в п.п. Мирового соглашения: 10.1.4-10.1.7, либо потребовать от ООО «БМПК» исполнения обязательств, предусмотренных п. 11.3. Мирового соглашения.

10.2.4. По своему усмотрению воспользоваться правом, предусмотренным п. 10.1. Мирового соглашения и/или потребовать от ООО «БМПК» уплаты неустойки, предусмотренной п. 13.1 Мирового соглашения в каждом из случаев/при неисполнении каждого из обязательств, указанных в п.п. Мирового соглашения: 11.2, 11.5, 11.7, 11.8, 11.9, 11.10,11.11.

11. ООО «БМПК» принимает на себя следующие обязательства:

11.1. При обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «БМПК» до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцом предоставлять Истцу копию аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с такой отчетностью либо не позднее 10 (Десяти) рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, указанной в сведениях о результатах обязательного аудита, размещенных в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц в соответствии с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ.

До полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцом предоставлять Истцу ежеквартально не позднее 5 (Семи) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 (Девятью) месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации;

- по формам Истца, размещенным на официальном веб-сайте Истца в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»:

расшифровку кредиторской задолженности, расшифровку дебиторской задолженности;

расшифровку финансовых вложений с указанием дочерних и зависимых организаций;

расшифровку кредитов, займов и прочих долговых обязательств с указаниемграфика погашения, информации об открытых непокрытых аккредитивах;

расшифровку текущих обязательств по договорам лизинга с указанием графика погашения по договорам финансового лизинга и лизинговых платежей по финансовому лизингу, отнесенных на себестоимость, и/или коммерческие расходы, и/или управленческие расходы;

расшифровку полученных обеспечений;

расшифровку выданных обеспечений;

расшифровку прочих доходов и прочих расходов;

справку о структуре выручки;

справку о показателях розничной деятельности (в случае, если ООО «БМГЖ» осуществляет розничную торговлю товарами первой необходимости или розничную торговлю товарами выборочного спроса);

справку о прочих показателях деятельности;

расшифровку сумм амортизации, отраженных в составе себестоимости, и/или коммерческих расходов, и/или управленческих расходов, в виде оборотов по счетам бухгалтерского учета 02 «Амортизация основных средств», 05 «Амортизация нематериальных активов» в корреспонденции со счетами: 20 «Основное производство», 23 «Вспомогательные производства», 25 «Общепроизводственные расходы», 26 «Общехозяйственные расходы», 44 «Расходы на продажу»;

оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 63 «Резервы по сомнительным долгам», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» в разрезе субсчетов и контрагентов с указанием ИНН контрагентов за каждый истекший календарный квартал отчетного периода, за который соответствующая оборотно-сальдовая ведомость не была предоставлена Истцу ранее в соответствии с условиями настоящего пункта;

справку о наличии картотек и ограничений на распоряжение средствами по расчетным счетам;

расшифровку оборотов по счетам 51 «Расчетные счета» и 52 «Валютные счета» в форме оборотно-сальдовых ведомостей или карточек «Анализ счета», - в разрезе открытых счетов, банков и видов операций за каждый истекший календарный месяц отчетного периода, за который соответствующая расшифровка не была предоставлена Кредитору ранее в соответствии с условиями настоящего пункта;

справку налогового органа об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов (при наличии неисполненной обязанности - справку налогового органа о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам и информацию ООО «БМПК» о сроках, объемах и причинах возникновения долга) по состоянию не ранее, чем на отчетную дату, а также информацию о камеральных и выездных налоговых проверках, проведенных в течение истекшего календарного квартала;

копии выданных на бумажном носителе / оригиналы выданных в форме электронного документа, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью лицензирующего органа разрешений на занятие отдельными видами деятельности (лицензии), если данные виды деятельности подлежат лицензированию в соответствии с действующим законодательством, в случае их изменения, а также информацию о приостановлении, возобновлении действия лицензий, об аннулировании лицензий или о прекращении действия лицензий по иным основаниям;

изменения и дополнения к учредительным документам и документы, подтверждающие факты внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы, в виде электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью государственного регистрирующего органа, либо документов на бумажном носителе, составленных в установленном законодательством порядке и подтверждающих содержание :электронных документов, связанных с государственной регистрацией;

копию решения единственного участника или протокола общего собрания участников о переходе на типовой устав или о переходе с типового устава на устав общества, если в течение истекшего календарного квартала ООО «БМПК» перешел на использование типового устава или прекратил применять типовой устав, а также документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что ООО «БМПК» в дальнейшем будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, в виде электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью государственного регистрирующего органа, либо документа на бумажном носителе, составленного в установленном законодательством порядке и подтверждающего содержание электронного документа, связанного с государственной регистрацией;

информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице(ах), осуществляющем(их) функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено(ы) новое(ые) лицо(а), осуществляющее(ие) функции единоличного исполнительного органа;

информацию о составе участников, владеющих 5 (Пятью) и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5 (Пятью) и более процентами долей в уставном капитале, или информацию об отсутствии таких изменений в составе участников;

Предоставлять Истцу ежемесячно не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца:

- по формам Истца, размещенным на официальном веб-сайте Истца в сети Интернетпо адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»:

расшифровку кредитов, займов и прочих долговых обязательств по состоянию на последнюю дату истекшего календарного месяца с указанием графика погашения, информации об открытых непокрытых аккредитивах;

расшифровку текущих обязательств по договорам лизинга по состоянию на последнюю дату истекшего календарного месяца с указанием графика погашения по договорам финансового лизинга и лизинговых платежей по финансовому лизингу, отнесенных на себестоимость, и/или коммерческие расходы, и/или управленческие расходы;

- карточки счета 51 «Расчетные счета» и карточки счета 52 «Валютные счета» заистекший календарный месяц (а также за 12 (Двенадцать) календарных месяцев,предшествующих истекшему календарному месяцу) в форме электронногодокумента (XML-формат), посредством системы программ «1С: Предприятие»версии не ниже 8 с использованием сервиса:

«1С: Бизнес-сеть», без подписания электронного документа (XML-формат) со стороны ООО «БМПК»; и/или «Внешняя обработка / ППО Адаптер для 1С», размещенного на официальном вебсайте Истца в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам/Кредитование юридических лиц/Документы для рассмотрения сделки и мониторинга», с подписанием электронного документа (XML-формат) усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица ООО «БМПК»;

- расшифровки оборотов по счетам 51 «Расчетные счета» и 52 «Валютные счета» в форме оборотно-сальдовых ведомостей или карточек «Анализ счета», - в разрезе открытых счетов, банков и видов операций за истекший календарный месяц. Предоставлять Истцу, в случае если ООО «БМПК» является налогоплательщиком налога на прибыль в соответствии с условиями Налогового кодекса Российской Федерации:

- налоговую декларацию по налогу на прибыль не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом: кварталом, полугодием, 9 (Девятью) месяцами;

- уточненные налоговые декларации по налогу на прибыль не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты их представления в налоговый орган.

Налоговые декларации по налогу на прибыль не предоставляются Заемщиками -участниками консолидированных групп налогоплательщиков (в соответствии со статьей 289 Налогового кодекса Российской Федерации); организациями, осуществляющими раскрытие ежеквартальной отчетности в соответствии с Положением Центрального банка Российской Федерации «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от ДД.ММ.ГГГГ№-П; государственными корпорациями, государственными и муниципальными унитарными предприятиями.

Кроме того, ООО «БМПК» обязано по требованию Истца в течение 7 (Семи) рабочих дней с даты доставки ООО «БМПК» указанного требования предоставлять иные документы бухгалтерского учета и отчетности и/или документы о финансовом положении и финансовых результатах деятельности, а также иные документы, необходимые Истцу для исполнения требований, предусмотренных действующим законодательством.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и налоговые декларации предоставляются Истцу с отметкой налогового органа об их принятии.

Предоставление Истцу годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и/или налоговой декларации возможно без отметки налогового органа об их принятии в случае предоставления Истцу:

при направлении бухгалтерской (финансовой) отчетности и/или налоговой декларации в налоговый орган по почте - копии квитанции об отправке заказного письма с описью вложения;

при передаче бухгалтерской (финансовой) отчетности и/или налоговой декларации в налоговый орган в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи -квитанции о приеме бухгалтерской (финансовой) отчетности и/или налоговой декларации, протокола входного контроля бухгалтерской (финансовой) отчетности и/или налоговой декларации и подтверждения отправки (подтверждение специализированного оператора связи) в виде электронных документов.

Для целей настоящего Мирового соглашения:

• под «отчетным периодом» (по Российским стандартам бухгалтерского учета)понимается каждый из четырех отчетных периодов:

год, отчетный год (календарный год, совпадающий с финансовым годом);

квартал (3 (Три) последовательно идущих месяца с даты начала календарного года);

полугодие (6 (Шесть) последовательно идущих месяцев с даты начала календарного года);

9 (Девять) последовательно идущих месяцев с даты начала календарного года;

• под «отчетной датой» (по Российским стандартам бухгалтерского учета)понимается последний календарный день каждого из указанных отчетных периодов.

При ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда), изменении в составе участников уведомить Истца в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным органом управления / с даты, когда ООО «БМПК» узнал (должен был узнать) об изменении состава его участников (если изменение состава участников ООО «БМПК» осуществляется не на основании решения уполномоченного органа управления ООО «БМПК»). Уведомление Истца производится в порядке, предусмотренном Договором.

При предъявлении Ответчикам по кредиту исков об уплате денежной суммы или

об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по договору залога и/или договору поручительства и/или предъявлении заявления в арбитражный суд о признании залогодателя и/или поручителя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке, и/или принятии решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда), принятии решения о прекращении деятельности, смерти залогодателя и/или поручителя обеспечить замену в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты отправления Истцом требования о замене заложенного имущества на аналогичную сумму и/или поручителя. При этом, состав заложенного имущества и/или поручитель должен быть приемлемым для Истца и им согласован.

11.4. Заключить (обеспечить заключение) соглашения(ий) о праве Истца на списаниесредств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности с новыхсчетов Ответчиков, открываемых у Истца, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты выдачиИстцом уведомления об открытии нового счета, а также, по требованию Истца, со счетовОтветчиков, открытых в других банках, по форме и в сроки, установленные Истцом.Уведомление ООО «БМПК» об указанном(ых) требовании(ях) производится в порядке,предусмотренном Мировым соглашением,

ООО «БМПК» обязано, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, обеспечить ежеквартальное поступление выручки на счета, открытые в ПАО Сбербанк, в сумме не менее 72% кредитовых оборотов.

Уведомлять Истца в порядке, предусмотренном Мировым соглашением, о возможном наступлении случаев и событий, указанных в п. 10.1 Мирового соглашения, а также о фактическом наступлении указанных случаев и событий в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты, следующей за датой, когда ООО «БМПК» стало известно о возможном (фактическом) наступлении соответствующего случая (события).

В течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты, следующей за датой Утверждения мирового соглашения (включительно) заключить и предоставить Истцу, а также обеспечить заключение и предоставление поручителями соглашений о праве Истца на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности со счетов Ответчиков.

ООО «БМПК» обязано поддерживать значение величины чистых активов в размере не менее уставного и резервного капитала на каждую отчетную дату в течение срока действия Мирового соглашения.

Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России №н от ДД.ММ.ГГГГ «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

11.9. До полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцомне осуществлять (обеспечить неосуществление) без согласия Истца любые(ых) действия(ий)с заложенным имуществом, которые приводят к каким-либо его изменениям.

11.10. Уведомить Истца об условиях заключенного между его участниками или егоучастниками и третьими лицами корпоративного или иного аналогичного соглашения,ограничивающего его права как контрагента Истца, или каким-либо иным образомвлияющее на возможность исполнения обязательств по Мировому соглашению, инымзаключаемым с Истцом договорам в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня, когда ООО«БМПК» стало известно о наличии таких условий соответствующего корпоративного илииного аналогичного соглашения (включительно).

11.11. Обеспечить неизменение состава участников ООО «БМПК» вобществе/неуменьшение доли какого-либо из участников ООО «БМПК» в обществе, заисключением случаев продажи участниками своей доли третьим лицам или другимучастникам.

11.12. Предоставлять Истцу и представителям Банка России по их запросу /содействовать в получении Истцом и представителями Банка России от залогодателей-третьих лиц документы(ов) (информацию(ии)), а также выполнять /содействоватьвьшолнению залогодателями-третьими лицами иные(ых) действия(ий), необходимые(ых) дляосмотра предмета залога по месту его хранения (нахождения) и ознакомления сдеятельностью Ответчиков, в том числе непосредственно на месте ведения бизнеса.

12. ООО «БМПК» обязано, начиная с квартала следующего за датутверждения Мирового соглашения судом, ежеквартально в срок до 30 числа первого месяцакалендарного квартала, следующего за отчетным кварталом, направлять на досрочноепогашение 60% свободных денежных средств, (CS) определяемых по следующей формуле:

CS=FC-P*DSCR

где:

CS - Свободные денежные средства за Расчетный период,

Р - Объем произведенного планового погашения в соответствии с графиками, предусмотренных Мировыми соглашениями, заключенными с кредитными организациями, и процентов, комиссий и неустоек по Мировым соглашениям за Расчетный период,

DSCR-1,1,

FC - Денежные средства за Расчетный период.

Денежные средства ООО «БМПК» за Расчетный период определяются следующим

образом: сумма поступлений (с НДС) от операционной и финансовой деятельности, полученных в Расчетном периоде, плюс сумма авансов, полученных в предыдущих кварталах, но относящихся к Расчетному периоду, плюс сумма корректировок операционного потока (сальдо доходов и расходов от продажи иностранной валюты, валютная переоценка (курсовые разницы) остатков на валютных счетах) (может быть как положительной, так и отрицательной величиной), минус сумма авансов, полученных в Расчетном периоде, но относящихся к следующему Расчетному периоду, минус сумма расходов (с НДС) (с учетом амортизации) от операционной деятельности, оплаченных в Расчетном периоде, минус сумма платежей по НДС, уплаченных в бюджет в Расчетном периоде, минус сумма платежей по налогу на прибыль, уплаченных в бюджет в Расчетном периоде, минус сумма платежей по налогу на имущество, уплаченных в бюджет в Расчетном периоде, минус сумма платежей по земельным участкам (земельный налог, арендные платежи), оплаченных в Расчетном периоде, минус сумма капитальных расходов на ремонт и обновление, оплаченных в Расчетном периоде, минус сумма комиссий банков за расчетно-кассовое обслуживание, госпошлин, оплаченных в Расчетном периоде. Расчетный период - календарный квартал.

Свободные денежные средства направляются на погашение задолженности по мировому соглашению, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, причем задолженность направляется на погашение в следующей очередности:

a. на погашение последнего по сроку планового платежа по основному долгу;

b. на погашение последнего по сроку планового платежа по просроченным процентам,начисленным за использование кредитных средств.

Плата при данных условиях не взимается.

13. Ответственность сторон:

13.1. В каждом из случаев/при неисполнении ООО «БМПК» каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Мирового соглашения, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, ООО «БМПК» по требованию Истца в соответствии с п. 10.2.4 Мирового соглашения уплачивает Истцу неустойку в указанном в данной таблице размере.

Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки ООО «БМПК» соответствующего извещения Истца об уплате неустойки (не включая дату доставки) в валюте кредита.

13.2. За каждый факт неисполнения ООО «БМПК» обязательства по выполнению п. 12 Мирового соглашения, при наличии положительного остатка свободных денежных средств, рассчитанного в соответствии с п. 12 мирового соглашения, ООО «БМПК» уплачивает Истцу неустойку в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки ООО «БМПК» соответствующего извещения Истца об уплате неустойки (включая дату доставки).

14. Ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате госпошлины в размере 30%, что составляет 19 800 рублей. Ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, до ДД.ММ.ГГГГ.

15. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиками обязательств, предусмотренных п.п. 3-8, 9.3. Мирового соглашения Истец получает в суде общей юрисдикции исполнительные листы на принудительное исполнение Мирового соглашения, включая принудительное исполнение в соответствии с графиком платежей по Мировому соглашению и принудительное единовременное взыскание задолженности по Мировому соглашению в полном объеме, а также на принудительное обращение взыскания на заложенное имущество:

15.1.недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Читинская мясная компания»:

а) помещение, -/Этаж №, Подвал № подвал, общей площадью 1 037,5 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, пом. 101, начальной продажной ценой 22 458 000,00 рублей;

15.2.движимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «БМПК», начальной продажной стоимостью 12 901 042,96 рублей:

16. Корреспонденция:

Любое уведомление, извещение, требование, заявление, согласие, распоряжение или иное сообщение, документ (далее по тексту - «Уведомление (сообщение)»), направляемое Сторонами друг другу по Мировому соглашению, должно быть совершено в письменной форме.

16.1. Любое Уведомление (сообщение) на бумажном носителе считается направленнымнадлежащим образом, если оно доставлено адресату посыльным, курьерской службойили почтовой связью (заказным письмом с уведомлением о вручении) по адресу и/илипочтовому адресу, указанным в Мировом соглашении, и подписано уполномоченнымлицом (или заверено в предусмотренном Договором порядке, если направляется копиядокумента).

Датой доставки Уведомления (сообщения) считается дата его получения адресатом, а при неявке адресата за получением Уведомления (сообщения) Истца или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в Уведомлении (сообщении) адресу - дата составления соответствующего документа о невручении Уведомления (сообщения) организацией (оператором) почтовой связи, или курьерской службой, или посыльным.

Стороны также пришли к соглашению, что факт доставки Уведомления (сообщения) почтовой связью может быть подтвержден информацией, указанной в системе отслеживания почтовой корреспонденции на официальном сайте организации (оператора) почтовой связи. В этом случае дата доставки либо дата установления невозможности доставки (по основаниям, указанным в настоящем пункте) определяется в соответствии с информацией в такой системе отслеживания.

16.2. Любое Уведомление (сообщение) в электронном виде считается направленнымСтороной надлежащим образом, если оно доставлено другой Стороне сиспользованием сервиса «Электронный документооборот с банком» посредствомлюбой из следующих систем дистанционного банковского обслуживания Истца:«Сбербанк Бизнес Онлайн», «Сбербанк Бизнес» (далее по тексту - Сервис«Электронный документооборот с банком», или с использованием программногомодуля «СФЕРА Курьер» системы «СФЕРА» программного обеспечения компанииООО «КОРУС Консалтинг СНГ» (далее по тексту - «СФЕРА Курьер»).

Уведомление (сообщение), направляемое в электронном виде, должно быть подписано уполномоченным лицом Стороны в соответствии с требованиями указанной системы с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Документом, подтверждающим факт и дату доставки Уведомления (сообщения) является «Протокол передачи документа в электронном виде». Датой доставки Уведомления (сообщения) считается указанная в Протоколе передачи документа в электронном виде «Дата получения» или «Дата доставки», независимо от совершения Стороной действий по принятию

Уведомления (сообщения) в Сервисе «Электронный документооборот с банком» или программном модуле «СФЕРА Курьер».

Любое Уведомление (сообщение) в электронном виде является надлежащим и допустимым доказательством при возникновении споров, в том числе в суде, если оно подписано и доставлено в соответствии с условиями настоящего пункта.

Истец вправе потребовать, а ООО «БМПК» обязан по требованию Истца в указанный в требовании срок предоставить Истцу на бумажном носителе любой из документов, направленных и/или возможных к направлению Истцу в электронном виде.

ООО «БМПК» не вправе направлять Истцу в электронном виде следующие документы:

• решения и/или скан-образы решений уполномоченных органов ООО «БМПК» и/или иных лиц о согласии на заключение (изменение) или о последующем одобрении Мирового соглашения (изменений Мирового соглашения);

• решения и/или скан-образы решений уполномоченных органов и/или иных лиц о согласии на заключение (изменение) или о последующем одобрении договоров, заключаемых и/или заключенных в обеспечение исполнения обязательств ООО «БМПК» по Мировому соглашению (изменений таких договоров); уведомления о приобретении голосующих акций Истца по форме, установленной Приложением № к Инструкции Банка России от ДД.ММ.ГГГГ№-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций»; согласия на проверку и обработку персональных данных физических лиц;

• скан-образы учредительных и правоустанавливающих документов ООО «БМПК» и/или документов о внесении изменений и дополнений к ним, документов, подтверждающих факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, оригиналы которых изготовлены на бумажном носителе;

• скан-образы документов, исходящих от третьих лиц (в том числе от государственных (муниципальных) органов), оригиналы которых изготовлены на бумажном носителе, если иное не предусмотрено Мировым соглашением;

• оригиналы электронных документов, исходящих от третьих лиц, и/или электронных документов, зарегистрированных третьими лицами, за исключением подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью выдавшего / зарегистрировавшего их лица:

справок налогового органа об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов и/или о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам;

учредительных и правоустанавливающих документов ООО «БМПК» и/или документов о внесении изменений и дополнений к ним, документов, подтверждающих факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

16.3. Стороны вправе направлять в электронном виде:

1) посредством любой из следующих систем дистанционного банковского обслуживания Истца: автоматизированной системы Истца «Клиент-Сбербанк», или системы дистанционного банковского обслуживания Истца «Сбербанк Бизнес», или системы дистанционного банковского обслуживания Истца «Сбербанк Бизнес Онлайн» следующие Уведомления (сообщения):

• направляемые Истцом ООО «БМПК»:

уведомления о сумме предстоящего платежа по Мировому соглашению в погашение ссудной задолженности по кредиту, процентов и иных платежей;

уведомления о полном выполнении обязательств по Мировому соглашению;

уведомления о возникновении и о размере просроченной задолженности по Мировому соглашению, а также неустойки(ек), начисленной(ых) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по Мировому соглашению;

уведомления о размере переменной, плавающей или Средневзвешенной процентной ставки, если по Мировому соглашению установлена переменная, плавающая или Средневзвешенная процентная ставка.

Такие Уведомления (сообщения) Истца считаются направленными ООО «БМПК» надлежащим образом, если они доставлены посредством соответствующей системы дистанционного банковского обслуживания.

• направляемые ООО «БМПК» Истцу:

- уведомления о возврате или о направлении в счет погашения ссуднойзадолженности по кредиту Досрочных платежей, а также о планируемомдосрочном погашении кредита или его части.

Такие Уведомления (сообщения) ООО «БМПК» считаются направленными Истцу надлежащим образом, если они подписаны уполномоченным лицом ООО «БМПК» в соответствии с требованиями соответствующей системы дистанционного банковского обслуживания и доставлены посредством такой системы дистанционного банковского обслуживания.

16.4. ООО «БМПК» вправе в соответствии с Договором о предоставлении услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания ПАО Сбербанк № ЕД8600/0200/322742, заключенным между ООО «БМПК» и Истцом, направлять Истцу в электронном виде посредством системы программ «1С: Предприятие» версии не ниже 8 с использованием сервиса «1С: Бизнес-сеть» бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также - при наличии технической возможности передачи – иные бухгалтерские (финансовые) документы и/или данные (показатели), предусмотренные условиями Мирового соглашения к предоставлению ООО «БМПК» Истцу (кроме документов, исходящих от государственных (муниципальных) органов или иных третьих лиц).

Такие документы и/или данные (показатели) считаются направленными надлежащим образом, если они подписаны уполномоченным лицом ООО «БМПК» в соответствии с требованиями к указанным документам и/или данным (показателям), условиями Мирового соглашения и требованиями указанного сервиса, с использованием усиленной неквалифицированной электронной подписи.

При этом Истец вправе потребовать, а ООО «БМПК» обязан по требованию Истца в указанный в требовании срок предоставить Истцу на бумажном носителе любой из документов и/или любые из данных (показателей), направленных и/или возможных к направлению Истцу в соответствии с настоящим подпунктом.

Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитного договора, обеспечительных договоров — договоров поручительства/ договора ипотеки и залога. Мировое соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитным договорам/ Договорам поручительства/ Договорам ипотеки и залога определены Мировым соглашением.

Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Центральным районным судом г. Читы.

Мировое соглашение составлено в четырнадцати подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон, а также один экземпляр для направления в суд общей юрисдикции.

На основании ст.ст. 153.8, 153.10, 173 ГПК РФ Стороны просят Центральный районный суд г. Читы Забайкальского края утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу в соответствии со ст. 173, 220 ГПК РФ.

Последствия прекращения производства по делу Истцу и Ответчикам известны.

Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом (ООО «БМПК» решением собрания участников № б/н от ДД.ММ.ГГГГ; ООО «Океан» ИНН <***> решением собрания участников № б/н от ДД.ММ.ГГГГ; ООО «Океан» ИНН <***> решением собрания участников № б/н от ДД.ММ.ГГГГ; ООО «Читинская мясная компания» решением собрания участников № б/н от ДД.ММ.ГГГГ).

При заключении, исполнении, изменении и расторжении Мирового соглашения Стороны принимают на себя обязательство не осуществлять действий, квалифицируемых применимым законодательством как «коррупция», а также иных действий (бездействия), нарушающих требования применимого законодательства, применимых норм международного права в области противодействия коррупции.

Изучив представленное суду мировое соглашение, подписанное сторонами, а также

материалы дела, заявления представителей истца и ответчиков, а также ответчиков об утверждении мирового соглашения судом, суд приходит к выводу, что условия мирового соглашения относятся к спорным правоотношениям, рассматриваемых судом, так как соответствуют предмету рассматриваемого иска, не выходят за пределы разрешаемого судом спора, соответствуют правовой природе мирового соглашения.

Сторонам разъяснены и понятны правовые последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные ст. ст. 220-221 ГПК РФ.

Поскольку мировое соглашение, заключенное сторонами не противоречит закону, направлено на добровольное разрешение судебного спора, совершено в интересах всех сторон, выполнение ими условий мирового соглашения не нарушает интересов иных лиц, оно подлежит утверждению.

Руководствуясь ст.ст. 173,220-221,224-225 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

утвердить мировое соглашение, достигнутое между сторонами по гражданскому делу № по иску ПАО «Сбербанк России» к ООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания», ООО «Океан», ООО «Океан», ООО «Читинская мясная компания», ФИО1, ФИО2, Курке В.А., ФИО3, ФИО4 о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору, процентов, неустойки, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество, встречным исковым требованиям ФИО4 ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО5 о признании договора поручительства недействительным в части, в соответствии с условиями которого, истец ПАО Сбербанк и ответчики ООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания», ООО «Океан», ООО «Океан», ООО «Читинская мясная компания», ФИО1, Кусакин В.А., Курке В.А., Концевич В.М., Колмаков С.В.:

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиков обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (или предусмотренных) из Кредитного соглашения № № от ДД.ММ.ГГГГ (далее - Кредитный договор);

Права требований по Кредитному договору перешли к Истцу в соответствии с Договором об уступке прав (требований) № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом Акта приема-передачи прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными между Истцом и Банком ВТБ ПАО (ИНН 7702070139), в сумме 209 437 068,63 рублей, в т.ч.:

2.1.Просроченный основной долг - 146 203 083,48 рублей;

Начисленные текущие проценты - 991 376,94 рублей;

Начисленные просроченные проценты - 25 451 212,51 рублей;

Неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу - 32 418 422,26 рублей;

Неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам - 4 306 973,44 рублей;

Задолженность по оплате госпошлины - 66 000,00 рублей.

3. Ответчики признают свои обязательства перед Истцом по состоянию на 23.08.2023(включительно) по Кредитному договору в размере 162 738 807 (Сто шестьдесят двамиллиона семьсот тридцать восемь тысяч во семьсот семь) руб. 91 коп., включая: основной долг - 146 203 083 (Сто сорок шесть миллионов двести три тысячи восемьдесят три) руб. 48 коп.; - просроченные проценты, начисленные за использование кредитных средств в размере -16 535 724 (Шестнадцать миллионов пятьсот тридцать пять тысяч семьсот двадцать четыре) руб. 43 коп. (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ).

4. Истец по состоянию на дату утверждения Мирового соглашения прощает ООО«БМПК»:

4.1. Начисленные по Кредитному договору платежи по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в

сумме 22 620 870,76 рублей, в т.ч.:

Неустойки на просроченные проценты в сумме 1 386 984,38 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно);

Неустойки на просроченный основной долг в сумме 21 233 886,38 рублей, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно),

4.2. Все начисленные с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ проценты и неустойки поКредитному договору в сумме 24 011 389,96 рублей, в т.ч.:

4.2.1. Начисленные текущие проценты - 991 376,94 рублей;

4.2.2.Начисленные просроченные проценты- 8 915 488,08 рублей;

4.2.3.Неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по

основному долгу - 11 184 535,88 рублей;

4.2.4. Неоплаченная неустойка, начисленная на просроченную задолженность по

процентам - 2 919 989,06 рублей.

4.3. Все начисленные с ДД.ММ.ГГГГ по дату утверждения мирового соглашенияпроценты и неустойки по Кредитному договору.

5. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору, в полном объеме.

6. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности:

6.1. По Кредитному договору в размере 162 738 807,91 (основной долг - 146 203 083,48 рублей, просроченные проценты, начисленные за использование кредитных средств в размере — 16 535 724,43 рублей) осуществляется согласно следующему графику:

6.2. Ответчики имеют право произвести досрочное полное или частичное погашение суммы задолженности по мировому соглашению, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, причем задолженность направляется на погашение в следующей очередности:

a. на погашение последнего по сроку планового платежа по основному долгу;

b. на погашение последнего по сроку планового платежа по просроченным процентам,начисленным за использование кредитных средств.

При поступлении данных денежных средств, задолженность становится срочной к погашению.

7. На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчикиуплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п. 3 Мировогосоглашения по ставке 11 % годовых;

Проценты по Мировому соглашению начисляются ежемесячно на остаток суммы задолженности по основному долгу, начиная с даты, следующей за датой утверждения Мирового соглашения, по дату полного погашения задолженности по основному долгу (включительно) в порядке, установленном Мировым соглашением.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению задолженности по мировому соглашению и/или по уплате процентов по мировому соглашению, начисление процентов на просроченный основной долг не осуществляется.

Первая дата уплаты процентов «10» число месяца, следующего за месяцем утверждения Мирового соглашения судом. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты утверждения Мирового соглашения Центральным районным судом г. Читы (не включая эту дату) по «10» число месяца, следующего за месяцем утверждения Мирового соглашения судом (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 10-го числа каждого месяца и в дату полного погашения задолженности по основному долгу по Мировому соглашению. При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

8. Истец имеет право в соответствии с условиями соглашения о праве Истца насписание средств без распоряжения Ответчиков, заключенных между Истцом иОтветчиками, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств попогашению задолженности по Мировому соглашению и/или просроченной задолженностипо процентам, начисляемым по условиям Мирового соглашения, и/или неустоек и/или иныхплатежей, включая расходы по госпошлине, согласно п. 6, 7 Мирового соглашения, по мерепоступления средств списывать их без дополнительного распоряжения Ответчиков в счетпогашения просроченных платежей и неустоек по Мировому соглашению со счета(ов)Ответчиков, открытых у Истца (и в других банках) в валюте обязательства:

• № в Читинском отделении № ПАО Сбербанк (ООО«БМПК»);

• № в Читинском отделении № ПАО Сбербанк (ООО «БМПК»);

• № в Бурятском отделении № ПАО Сбербанк (Общество с ограниченной ответственностью «БМПК»);

• № в Бурятском отделении № ПАО Сбербанк (ООО «БМПК»);

• № 40№ в «Азиатско-Тихоокеанском Банке» (Акционерное

общество) в <адрес> (ООО «БМПК»);

• № 40№ в «Азиатско-Тихоокеанском Банке» (Акционерное

общество) в <адрес> (ООО «БМПК»);

• № в Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк»,

Сибирский (ООО «БМПК»);

• № в Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк Сибирский (ООО «БМПК»);

• № в Банк ВТБ (публичное акционерное общество), «Центральный» в <адрес> (ООО «БМПК»);

• № 40№ в Банк ВТБ (публичное акционерное общество),

«Центральный» в <адрес> (ООО «БМПК»);

• 40№ в Бурятском отделении № ПАО Сбербанк (ООО «Океан»

ИНН <***>);

• 40№ в «Азиатско-Тихоокеанском Банке» (Акционерное общество)

в <адрес> (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в «Азиатско-Тихоокеанском Банке» (Акционерное общество)

в <адрес> (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Публичное акционерное общество РОСБАНК, Сибирский

(ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Публичное акционерное общество РОСБАНК, Сибирский

(ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Банк ВТБ (публичное акционерное общество),

«Центральный» в <адрес> (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Читинском отделении № ПАО Сбербанк (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Читинском отделении № ПАО Сбербанк (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Банк ВТБ (публичное акционерное общество),

«Центральный» в <адрес> (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный

банк», Читинский региональный (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный

банк», Читинский региональный (ООО «Океан» ИНН <***>);

• 40№ в Читинском отделении № ПАО Сбербанк (ООО«Читинская мясная компания»);

• 40№ в Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный

банк», Читинский региональный (ООО «Читинская мясная компания»);

• 40№ в Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный

банк», Читинский региональный (ООО «Читинская мясная компания»);

• 40№ в Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ООО

«Читинская мясная компания»).

Истец имеет право в соответствии с условиями соглашения о праве Истца на списание средств без распоряжения ООО «БМПК», заключенного между Истцом и ООО «БМПК», без распоряжения ООО «БМПК» производить списание средств со счетов ООО «БМПК», открытых у Истца в валюте обязательства с целью погашения срочной задолженности по Мировому соглашению в дату наступления срока платежа по графику, установленному п.6.1. Мирового соглашения или срока выполнения иных платежных обязательств, установленных Мировым соглашением.

В случае закрытия счета, указанного в п. 8. Мирового соглашения/изменения перечня счетов, указанных в Мировом соглашении, Ответчики обязуются оформить новое соглашение о праве Истца на списание средств без распоряжения Ответчиков и представить его Истцу в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты открытия нового счета. Изменение перечня счетов не является изменением Мирового соглашения и не требует утверждения в суде.

Истец письменно информирует Ответчика о факте списания средств без распоряжения Ответчика с его счетов.

9. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях обеспечения мирового соглашения:

9.1.Обеспечение по Кредитному договору согласно следующих договоров поручительства:

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «Океан», ОГРН 1027501183027, ИНН <***>;

•договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «Океан», ОГРН 1030302654590, ИНН <***>;

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «Читинская мясная компания», ОГРН 1047550011915, ИНН <***>;

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ. поручитель - ФИО1;

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Кусакин В.А.;

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Курка В.А.;

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, поручитель - Концевичем В.М.;

• договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ,поручитель - Колмаков С.В..

9.2. Имущественное обеспечение по Кредитному договору согласно следующих договоров ипотеки/залога:

• недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Читинская мясная компания» по договору об ипотеке нежилого помещения № ДИ-ЦУ-703720/2017/00036 от ДД.ММ.ГГГГ, в редакции дополнительных соглашений:

а) помещение, -/Этаж №, Подвал № подвал, общей площадью 1 037,5 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, пом. 101, оценочной стоимостью 31 191 666,67 рублей, залоговой стоимостью 22 458 000,00 рублей; S движимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «БМПК» по договору залога оборудования № № от ДД.ММ.ГГГГ, залоговой стоимостью 12 901 042,96 рублей:

9.3. ООО «БМПК» в качестве обеспечения обязательств по Мировому соглашению обязано не позднее дня утверждения судом Мирового соглашения обеспечить оформление следующего обеспечения:

9.3.1. поручительство юридических лиц: ООО «Куси», ОГРН 1047550007944, ИНН 7536054963; ООО «Читинская торговая компания», ОГРН 1027501181322, ИНН 7534015662; ООО «Северная слобода», ОГРН 1117608000487, ИНН 7608018798.

9.3.2. последующий залог недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Куси»:

а) на праве собственности: нежилое здание - производственный корпус, этажность 2,общей площадью 765,5 кв.м, кадастровый №, расположенного поадресу: <адрес>, оценочной стоимостью 8 744 166,67 рублей, залоговойстоимостью 5 771 150,00 рублей;

б) на праве аренды: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,общей площадью 903 кв.м, кадастровый №, адрес объекта: <адрес>, оценочной стоимостью 971 666,67 рублей, залоговой стоимостью 641300 рублей.

9.3.3. последующий залог недвижимого имущества, принадлежащего на правесобственности ООО «Океан» (ИНН <***>):

а) нежилое здание: Дом рыбака, этажность 3, в том числе подземных 1, общей площадью755,5 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу:<адрес>, оценочнойстоимостью 3 094 166,67 рублей, залоговой стоимостью 2 227 800 рублей;

б) нежилое здание: Культурно-досуговый центр, этажность 2, общей площадью 559,2кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, строение 4, оценочнойстоимостью 2 290 833,33 рублей, залоговой стоимостью 1 649 400,00 рублей;

в) нежилое здание: баня, этажность 2, общей площадью 161,9 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 663 333,33 рублей, залоговойстоимостью 477 600 рублей;

г) нежилое здание: КПП1, этажность 1, общей площадью 10,3 кв.м., кадастровый номер

75:22:080101:899, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 42 500 рублей, залоговой стоимостью 30 600 рублей;

д) нежилое здание: гараж, этажность 1, общей площадью 213,8 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 875 833,33 рублей, залоговойстоимостью 630 600 рублей;

е) нежилое здание: КПП2, этажность 1, общей площадью 22,1 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 1 000 рублей, залоговойстоимостью 600 рублей;

ж) жилое здание: Дом для персонала, этажность 1, общей площадью 42 кв.м.,кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, оценочной стоимостью 171666,67 рублей, залоговой стоимостью 123 600 рублей;

з) нежилое здание: котельная, этажность 1, общей площадью 60,9 кв.м., кадастровый№, расположенное по адресу: <адрес>, Читинскийрайон, <адрес>, оценочной стоимостью 249 166,67 рублей,залоговой стоимостью 179 400,00 рублей;

и) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью

край, <адрес>, оценочной стоимостью 985

к) нежилое здание: торговый центр с АЗС, этажность 2, общей площадью 1491,7 кв.м,

кадастровый номер 75:32:010676:13, расположенное по адресу: г. Чита, ул.

Магистральная, <адрес>, оценочной стоимостью 19 259 583,33 рублей, залоговой стоимостью

л) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью

Магистральная, оценочной стоимостью 1 532 000 рублей, залоговой стоимостью 919 200

рублей;

м) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью

Магистральная, оценочной стоимостью 2 546 500 рублей, залоговой стоимостью 1 527

9.3.4. последующий залог движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Океан» (ИНН <***>):

а) технологического оборудования, находящееся по адресу: <адрес>: котел КВр-0,15, ТТ, страна изготовления: Россия, год выпуска: 2016, заводской №, оценочной стоимостью 1 000 рублей, залоговой стоимостью 960 рублей.

9.3.5. последующий залог движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «БМПК»: технологическое оборудование: в количестве 40 единиц, находящееся по адресу: <адрес>.

Залог недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Северная Слобода» (ИНН 7608018798): земельные участки в количестве 17 единиц, находящиеся по адресу: <адрес>:

10. Истец имеет право:

10.1. Потребовать от Ответчиков исполнения обязательств, предусмотренных Мировым соглашением путем получения в суде общей юрисдикции исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения, включая принудительное исполнение в соответствии с графиком платежей по Мировому соглашению и принудительное единовременное взыскание задолженности по Мировому соглашению в полном объеме, при этом Истец имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также на принудительное обращение взыскания на заложенное имущество, в случаях:

10.1.1. Неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиками, платежныхобязательств по Мировому соглашению и/или платежных обязательств по Договору илилюбому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытиивозобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлениибанковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений,которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Мирового соглашения)между Ответчиками и Истцом, иных обязательств (или выполнения иных условий) поуказанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (иливыполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочномвозврате сумм кредита/отказа Истца от обязанности предоставления кредита/гарантии всоответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежныхобязательств перед Истцом и/или третьими лицами по оплате векселей, погашениюоблигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силуФедерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть втечение срока действия Мирового соглашения).

10.1.2. Неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиками обязательств по кредитным договорам (в том числе договорам об открытии невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии), которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Ответчиками и любым иным кредитором, и повлекшее за собой предъявление к Ответчикам, требования о досрочном возврате сумм кредита.

10.1.3. Если заявления, документы, подтверждения или информация, предоставленные Ответчиками Истцу являются недостоверными, неполными или непроверенными, а также в случае предоставления Ответчиками Истцу отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиками и/или находящихся в бюро кредитных историй.

10.1.4. Предъявления заявления в арбитражный суд о признании Ответчиков несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.

10.1.5. Если Ответчикам предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению и/или по договору поручительства и/или по договору залога. Сумма иска, предъявленного в иностранной валюте, пересчитывается в

рубли по курсу Банка России на дату предъявления иска.

10.1.6. Принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении)уставного капитала (уставного фонда), принятия решения о прекращении деятельности,смерти Ответчиков.

10.1.7. Объявления Ответчиков несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.

10.1.8. Неисполнения ООО «БМПК» одного или нескольких обязательств, предусмотренных п.п. Мирового соглашения: 11.1, 11.2, 11.3, 11.5, 11.7, 11.8, 11.9, 11.10, 11.11.

Указанные выше нарушения условий Мирового соглашения и изменения обстоятельств являются существенными для Истца.

При этом Истец извещает Ответчиков о своих требованиях в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

10.2.1. В удобной для него форме осуществлять проверки достоверностипредоставляемых Ответчиками отчетных и плановых показателей их хозяйственно-финансовой деятельности, а также требовать иные данные, имеющие отношение кисполнению обязательств по Мировому соглашению.

10.2.2. Требовать от Ответчиков в течение срока действия Мирового соглашениязаключения (обеспечения заключения) соглашения(ий) о праве Истца на списание средствбез распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности со счетовОтветчиков, открытых в других банках, по форме и в сроки, установленные Истцом.

Уведомление Ответчиков об указанном требовании производится в порядке, предусмотренном Мировым соглашением.

10.2.3. По своему усмотрению воспользоваться правом, предусмотренным п. 10.1. Мирового соглашения в одном или нескольких случаях, указанных в п.п. Мирового соглашения: 10.1.4-10.1.7, либо потребовать от ООО «БМПК» исполнения обязательств, предусмотренных п. 11.3. Мирового соглашения.

10.2.4. По своему усмотрению воспользоваться правом, предусмотренным п. 10.1. Мирового соглашения и/или потребовать от ООО «БМПК» уплаты неустойки, предусмотренной п. 13.1 Мирового соглашения в каждом из случаев/при неисполнении каждого из обязательств, указанных в п.п. Мирового соглашения: 11.2, 11.5, 11.7, 11.8, 11.9, 11.10,11.11.

11. ООО «БМПК» принимает на себя следующие обязательства:

11.1. При обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «БМПК» до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцом предоставлять Истцу копию аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с такой отчетностью либо не позднее 10 (Десяти) рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, указанной в сведениях о результатах обязательного аудита, размещенных в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц в соответствии с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» от ДД.ММ.ГГГГ № 307-ФЗ.

До полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцом предоставлять Истцу ежеквартально не позднее 5 (Семи) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 (Девятью) месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации;

- по формам Истца, размещенным на официальном веб-сайте Истца в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»:

расшифровку кредиторской задолженности, расшифровку дебиторской задолженности;

расшифровку финансовых вложений с указанием дочерних и зависимых организаций;

расшифровку кредитов, займов и прочих долговых обязательств с указаниемграфика погашения, информации об открытых непокрытых аккредитивах;

расшифровку текущих обязательств по договорам лизинга с указанием графика погашения по договорам финансового лизинга и лизинговых платежей по финансовому лизингу, отнесенных на себестоимость, и/или коммерческие расходы, и/или управленческие расходы;

расшифровку полученных обеспечений;

расшифровку выданных обеспечений;

расшифровку прочих доходов и прочих расходов;

справку о структуре выручки;

справку о показателях розничной деятельности (в случае, если ООО «БМГЖ» осуществляет розничную торговлю товарами первой необходимости или розничную торговлю товарами выборочного спроса);

справку о прочих показателях деятельности;

расшифровку сумм амортизации, отраженных в составе себестоимости, и/или коммерческих расходов, и/или управленческих расходов, в виде оборотов по счетам бухгалтерского учета 02 «Амортизация основных средств», 05 «Амортизация нематериальных активов» в корреспонденции со счетами: 20 «Основное производство», 23 «Вспомогательные производства», 25 «Общепроизводственные расходы», 26 «Общехозяйственные расходы», 44 «Расходы на продажу»;

оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 63 «Резервы по сомнительным долгам», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» в разрезе субсчетов и контрагентов с указанием ИНН контрагентов за каждый истекший календарный квартал отчетного периода, за который соответствующая оборотно-сальдовая ведомость не была предоставлена Истцу ранее в соответствии с условиями настоящего пункта;

справку о наличии картотек и ограничений на распоряжение средствами по расчетным счетам;

расшифровку оборотов по счетам 51 «Расчетные счета» и 52 «Валютные счета» в форме оборотно-сальдовых ведомостей или карточек «Анализ счета», - в разрезе открытых счетов, банков и видов операций за каждый истекший календарный месяц отчетного периода, за который соответствующая расшифровка не была предоставлена Кредитору ранее в соответствии с условиями настоящего пункта;

справку налогового органа об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов (при наличии неисполненной обязанности - справку налогового органа о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам и информацию ООО «БМПК» о сроках, объемах и причинах возникновения долга) по состоянию не ранее, чем на отчетную дату, а также информацию о камеральных и выездных налоговых проверках, проведенных в течение истекшего календарного квартала;

копии выданных на бумажном носителе / оригиналы выданных в форме электронного документа, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью лицензирующего органа разрешений на занятие отдельными видами деятельности (лицензии), если данные виды деятельности подлежат лицензированию в соответствии с действующим законодательством, в случае их изменения, а также информацию о приостановлении, возобновлении действия лицензий, об аннулировании лицензий или о прекращении действия лицензий по иным основаниям;

изменения и дополнения к учредительным документам и документы, подтверждающие факты внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы, в виде электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью государственного регистрирующего органа, либо документов на бумажном носителе, составленных в установленном законодательством порядке и подтверждающих содержание :электронных документов, связанных с государственной регистрацией;

копию решения единственного участника или протокола общего собрания участников о переходе на типовой устав или о переходе с типового устава на устав общества, если в течение истекшего календарного квартала ООО «БМПК» перешел на использование типового устава или прекратил применять типовой устав, а также документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что ООО «БМПК» в дальнейшем будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, в виде электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью государственного регистрирующего органа, либо документа на бумажном носителе, составленного в установленном законодательством порядке и подтверждающего содержание электронного документа, связанного с государственной регистрацией;

информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице(ах), осуществляющем(их) функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено(ы) новое(ые) лицо(а), осуществляющее(ие) функции единоличного исполнительного органа;

информацию о составе участников, владеющих 5 (Пятью) и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5 (Пятью) и более процентами долей в уставном капитале, или информацию об отсутствии таких изменений в составе участников;

Предоставлять Истцу ежемесячно не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца:

- по формам Истца, размещенным на официальном веб-сайте Истца в сети Интернетпо адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»:

расшифровку кредитов, займов и прочих долговых обязательств по состоянию на последнюю дату истекшего календарного месяца с указанием графика погашения, информации об открытых непокрытых аккредитивах;

расшифровку текущих обязательств по договорам лизинга по состоянию на последнюю дату истекшего календарного месяца с указанием графика погашения по договорам финансового лизинга и лизинговых платежей по финансовому лизингу, отнесенных на себестоимость, и/или коммерческие расходы, и/или управленческие расходы;

- карточки счета 51 «Расчетные счета» и карточки счета 52 «Валютные счета» заистекший календарный месяц (а также за 12 (Двенадцать) календарных месяцев,предшествующих истекшему календарному месяцу) в форме электронногодокумента (XML-формат), посредством системы программ «1С: Предприятие»версии не ниже 8 с использованием сервиса:

«1С: Бизнес-сеть», без подписания электронного документа (XML-формат) со стороны ООО «БМПК»; и/или

«Внешняя обработка / ППО Адаптер для 1С», размещенного на официальном вебсайте Истца в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам/Кредитование юридических лиц/Документы для рассмотрения сделки и мониторинга», с подписанием электронного документа (XML-формат) усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица ООО «БМПК»;

- расшифровки оборотов по счетам 51 «Расчетные счета» и 52 «Валютные счета» в форме оборотно-сальдовых ведомостей или карточек «Анализ счета», - в разрезе открытых счетов, банков и видов операций за истекший календарный месяц. Предоставлять Истцу, в случае если ООО «БМПК» является налогоплательщиком налога на прибыль в соответствии с условиями Налогового кодекса Российской Федерации:

- налоговую декларацию по налогу на прибыль не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом: кварталом, полугодием, 9 (Девятью) месяцами;

- уточненные налоговые декларации по налогу на прибыль не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты их представления в налоговый орган.

Налоговые декларации по налогу на прибыль не предоставляются Заемщиками -участниками консолидированных групп налогоплательщиков (в соответствии со статьей 289 Налогового кодекса Российской Федерации); организациями, осуществляющими раскрытие ежеквартальной отчетности в соответствии с Положением Центрального банка Российской Федерации «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от ДД.ММ.ГГГГ№-П; государственными корпорациями, государственными и муниципальными унитарными предприятиями.

Кроме того, ООО «БМПК» обязано по требованию Истца в течение 7 (Семи) рабочих дней с даты доставки ООО «БМПК» указанного требования предоставлять иные документы бухгалтерского учета и отчетности и/или документы о финансовом положении и финансовых результатах деятельности, а также иные документы, необходимые Истцу для исполнения требований, предусмотренных действующим законодательством.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и налоговые декларации предоставляются Истцу с отметкой налогового органа об их принятии.

Предоставление Истцу годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и/или налоговой декларации возможно без отметки налогового органа об их принятии в случае предоставления Истцу:

при направлении бухгалтерской (финансовой) отчетности и/или налоговой декларации в налоговый орган по почте - копии квитанции об отправке заказного письма с описью вложения;

при передаче бухгалтерской (финансовой) отчетности и/или налоговой декларации в налоговый орган в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи -квитанции о приеме бухгалтерской (финансовой) отчетности и/или налоговой декларации, протокола входного контроля бухгалтерской (финансовой) отчетности и/или налоговой декларации и подтверждения отправки (подтверждение специализированного оператора связи) в виде электронных документов.

Для целей настоящего Мирового соглашения:

• под «отчетным периодом» (по Российским стандартам бухгалтерского учета)понимается каждый из четырех отчетных периодов:

год, отчетный год (календарный год, совпадающий с финансовым годом);

квартал (3 (Три) последовательно идущих месяца с даты начала календарного года);

полугодие (6 (Шесть) последовательно идущих месяцев с даты начала календарного года);

9 (Девять) последовательно идущих месяцев с даты начала календарного года;

• под «отчетной датой» (по Российским стандартам бухгалтерского учета)понимается последний календарный день каждого из указанных отчетных периодов.

При ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда), изменении в составе участников уведомить Истца в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным органом управления / с даты, когда ООО «БМПК» узнал (должен был узнать) об изменении состава его участников (если изменение состава участников ООО «БМПК» осуществляется не на основании решения уполномоченного органа управления ООО «БМПК»). Уведомление Истца производится в порядке, предусмотренном Договором.

При предъявлении Ответчикам по кредиту исков об уплате денежной суммы или

об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по договору залога и/или договору поручительства и/или предъявлении заявления в арбитражный суд о признании залогодателя и/или поручителя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке, и/или принятии решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда), принятии решения о прекращении деятельности, смерти залогодателя и/или поручителя обеспечить замену в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты отправления Истцом требования о замене заложенного имущества на аналогичную сумму и/или поручителя. При этом, состав заложенного имущества и/или поручитель должен быть приемлемым для Истца и им согласован.

11.4. Заключить (обеспечить заключение) соглашения(ий) о праве Истца на списаниесредств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности с новыхсчетов Ответчиков, открываемых у Истца, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты выдачиИстцом уведомления об открытии нового счета, а также, по требованию Истца, со счетовОтветчиков, открытых в других банках, по форме и в сроки, установленные Истцом.Уведомление ООО «БМПК» об указанном(ых) требовании(ях) производится в порядке,предусмотренном Мировым соглашением,

ООО «БМПК» обязано, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, обеспечить ежеквартальное поступление выручки на счета, открытые в ПАО Сбербанк, в сумме не менее 72% кредитовых оборотов.

Уведомлять Истца в порядке, предусмотренном Мировым соглашением, о возможном наступлении случаев и событий, указанных в п. 10.1 Мирового соглашения, а также о фактическом наступлении указанных случаев и событий в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты, следующей за датой, когда ООО «БМПК» стало известно о возможном (фактическом) наступлении соответствующего случая (события).

В течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты, следующей за датой Утверждения мирового соглашения (включительно) заключить и предоставить Истцу, а также обеспечить заключение и предоставление поручителями соглашений о праве Истца на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности со счетов Ответчиков.

ООО «БМПК» обязано поддерживать значение величины чистых активов в размере не менее уставного и резервного капитала на каждую отчетную дату в течение срока действия Мирового соглашения.

Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России №н от ДД.ММ.ГГГГ «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

11.9. До полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцомне осуществлять (обеспечить неосуществление) без согласия Истца любые(ых) действия(ий)с заложенным имуществом, которые приводят к каким-либо его изменениям.

11.10. Уведомить Истца об условиях заключенного между его участниками или егоучастниками и третьими лицами корпоративного или иного аналогичного соглашения,ограничивающего его права как контрагента Истца, или каким-либо иным образомвлияющее на возможность исполнения обязательств по Мировому соглашению, инымзаключаемым с Истцом договорам в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня, когда ООО«БМПК» стало известно о наличии таких условий соответствующего корпоративного илииного аналогичного соглашения (включительно).

11.11. Обеспечить неизменение состава участников ООО «БМПК» вобществе/неуменьшение доли какого-либо из участников ООО «БМПК» в обществе, заисключением случаев продажи участниками своей доли третьим лицам или другимучастникам.

11.12. Предоставлять Истцу и представителям Банка России по их запросу /содействовать в получении Истцом и представителями Банка России от залогодателей-третьих лиц документы(ов) (информацию(ии)), а также выполнять /содействоватьвьшолнению залогодателями-третьими лицами иные(ых) действия(ий), необходимые(ых) дляосмотра предмета залога по месту его хранения (нахождения) и ознакомления сдеятельностью Ответчиков, в том числе непосредственно на месте ведения бизнеса.

12. ООО «БМПК» обязано, начиная с квартала следующего за датутверждения Мирового соглашения судом, ежеквартально в срок до 30 числа первого месяцакалендарного квартала, следующего за отчетным кварталом, направлять на досрочноепогашение 60% свободных денежных средств, (CS) определяемых по следующей формуле:

CS=FC-P*DSCR

где:

CS - Свободные денежные средства за Расчетный период,

Р - Объем произведенного планового погашения в соответствии с графиками, предусмотренных Мировыми соглашениями, заключенными с кредитными организациями, и процентов, комиссий и неустоек по Мировым соглашениям за Расчетный период,

DSCR-1,1,

FC - Денежные средства за Расчетный период.

Денежные средства ООО «БМПК» за Расчетный период определяются следующим образом: сумма поступлений (с НДС) от операционной и финансовой деятельности, полученных в Расчетном периоде, плюс сумма авансов, полученных в предыдущих кварталах, но относящихся к Расчетному периоду, плюс сумма корректировок операционного потока (сальдо доходов и расходов от продажи иностранной валюты, валютная переоценка (курсовые разницы) остатков на валютных счетах) (может быть как положительной, так и отрицательной величиной), минус сумма авансов, полученных в Расчетном периоде, но относящихся к следующему Расчетному периоду, минус сумма расходов (с НДС) (с учетом амортизации) от операционной деятельности, оплаченных в Расчетном периоде, минус сумма платежей по НДС, уплаченных в бюджет в Расчетном периоде, минус сумма платежей по налогу на прибыль, уплаченных в бюджет в Расчетном периоде, минус сумма платежей по налогу на имущество, уплаченных в бюджет в Расчетном периоде, минус сумма платежей по земельным участкам (земельный налог, арендные платежи), оплаченных в Расчетном периоде, минус сумма капитальных расходов на ремонт и обновление, оплаченных в Расчетном периоде, минус сумма комиссий банков за расчетно-кассовое обслуживание, госпошлин, оплаченных в Расчетном периоде. Расчетный период - календарный квартал.

Свободные денежные средства направляются на погашение задолженности по мировому соглашению, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, причем задолженность направляется на погашение в следующей очередности:

a. на погашение последнего по сроку планового платежа по основному долгу;

b. на погашение последнего по сроку планового платежа по просроченным процентам,начисленным за использование кредитных средств.

Плата при данных условиях не взимается.

13. Ответственность сторон:

13.1. В каждом из случаев/при неисполнении ООО «БМПК» каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Мирового соглашения, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, ООО «БМПК» по требованию Истца в соответствии с п. 10.2.4 Мирового соглашения уплачивает Истцу неустойку в указанном в данной таблице размере.

Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки ООО «БМПК» соответствующего извещения Истца об уплате неустойки (не включая дату доставки) в валюте кредита.

13.2. За каждый факт неисполнения ООО «БМПК» обязательства по выполнению п. 12 Мирового соглашения, при наличии положительного остатка свободных денежных средств, рассчитанного в соответствии с п. 12 мирового соглашения, ООО «БМПК» уплачивает Истцу неустойку в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки ООО «БМПК» соответствующего извещения Истца об уплате неустойки (включая дату доставки).

14. Ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате госпошлины в размере 30%, что составляет 19 800 рублей. Ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, до ДД.ММ.ГГГГ.

15. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиками обязательств, предусмотренных п.п. 3-8, 9.3. Мирового соглашения Истец получает в суде общей юрисдикции исполнительные листы на принудительное исполнение Мирового соглашения, включая принудительное исполнение в соответствии с графиком платежей по Мировому соглашению и принудительное единовременное взыскание задолженности по Мировому соглашению в полном объеме, а также на принудительное обращение взыскания на заложенное имущество:

15.1.недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Читинская мясная компания»:

а) помещение, -/Этаж №, Подвал № подвал, общей площадью 1 037,5 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, пом. 101, начальной продажной ценой 22 458 000,00 рублей;

15.2.движимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «БМПК», начальной продажной стоимостью 12 901 042,96 рублей:

16. Корреспонденция:

Любое уведомление, извещение, требование, заявление, согласие, распоряжение или иное сообщение, документ (далее по тексту - «Уведомление (сообщение)»), направляемое Сторонами друг другу по Мировому соглашению, должно быть совершено в письменной форме.

16.1. Любое Уведомление (сообщение) на бумажном носителе считается направленнымнадлежащим образом, если оно доставлено адресату посыльным, курьерской службойили почтовой связью (заказным письмом с уведомлением о вручении) по адресу и/илипочтовому адресу, указанным в Мировом соглашении, и подписано уполномоченнымлицом (или заверено в предусмотренном Договором порядке, если направляется копиядокумента).

Датой доставки Уведомления (сообщения) считается дата его получения адресатом, а при неявке адресата за получением Уведомления (сообщения) Истца или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в Уведомлении (сообщении) адресу - дата составления соответствующего документа о невручении Уведомления (сообщения) организацией (оператором) почтовой связи, или курьерской службой, или посыльным.

Стороны также пришли к соглашению, что факт доставки Уведомления (сообщения) почтовой связью может быть подтвержден информацией, указанной в системе отслеживания почтовой корреспонденции на официальном сайте организации (оператора) почтовой связи. В этом случае дата доставки либо дата установления невозможности доставки (по основаниям, указанным в настоящем пункте) определяется в соответствии с информацией в такой системе отслеживания.

16.2. Любое Уведомление (сообщение) в электронном виде считается направленнымСтороной надлежащим образом, если оно доставлено другой Стороне сиспользованием сервиса «Электронный документооборот с банком» посредствомлюбой из следующих систем дистанционного банковского обслуживания Истца:«Сбербанк Бизнес Онлайн», «Сбербанк Бизнес» (далее по тексту - Сервис«Электронный документооборот с банком», или с использованием программногомодуля «СФЕРА Курьер» системы «СФЕРА» программного обеспечения компанииООО «КОРУС Консалтинг СНГ» (далее по тексту - «СФЕРА Курьер»).

Уведомление (сообщение), направляемое в электронном виде, должно быть подписано уполномоченным лицом Стороны в соответствии с требованиями указанной системы с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Документом, подтверждающим факт и дату доставки Уведомления (сообщения) является «Протокол передачи документа в электронном виде». Датой доставки Уведомления (сообщения) считается указанная в Протоколе передачи документа в электронном виде «Дата получения» или «Дата доставки», независимо от совершения Стороной действий по принятию

Уведомления (сообщения) в Сервисе «Электронный документооборот с банком» или программном модуле «СФЕРА Курьер».

Любое Уведомление (сообщение) в электронном виде является надлежащим и допустимым доказательством при возникновении споров, в том числе в суде, если оно подписано и доставлено в соответствии с условиями настоящего пункта.

Истец вправе потребовать, а ООО «БМПК» обязан по требованию Истца в указанный в требовании срок предоставить Истцу на бумажном носителе любой из документов, направленных и/или возможных к направлению Истцу в электронном виде.

ООО «БМПК» не вправе направлять Истцу в электронном виде следующие документы:

• решения и/или скан-образы решений уполномоченных органов ООО «БМПК» и/или иных лиц о согласии на заключение (изменение) или о последующем одобрении Мирового соглашения (изменений Мирового соглашения);

• решения и/или скан-образы решений уполномоченных органов и/или иных лиц о согласии на заключение (изменение) или о последующем одобрении договоров, заключаемых и/или заключенных в обеспечение исполнения обязательств ООО «БМПК» по Мировому соглашению (изменений таких договоров); уведомления о приобретении голосующих акций Истца по форме, установленной Приложением № к Инструкции Банка России от ДД.ММ.ГГГГ№-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций»; согласия на проверку и обработку персональных данных физических лиц;

• скан-образы учредительных и правоустанавливающих документов ООО «БМПК» и/или документов о внесении изменений и дополнений к ним, документов, подтверждающих факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, оригиналы которых изготовлены на бумажном носителе;

• скан-образы документов, исходящих от третьих лиц (в том числе от государственных (муниципальных) органов), оригиналы которых изготовлены на бумажном носителе, если иное не предусмотрено Мировым соглашением;

• оригиналы электронных документов, исходящих от третьих лиц, и/или электронных документов, зарегистрированных третьими лицами, за исключением подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью выдавшего / зарегистрировавшего их лица:

справок налогового органа об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов и/или о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам;

учредительных и правоустанавливающих документов ООО «БМПК» и/или документов о внесении изменений и дополнений к ним, документов, подтверждающих факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

16.3. Стороны вправе направлять в электронном виде:

1) посредством любой из следующих систем дистанционного банковского обслуживания Истца: автоматизированной системы Истца «Клиент-Сбербанк», или системы дистанционного банковского обслуживания Истца «Сбербанк Бизнес», или системы дистанционного банковского обслуживания Истца «Сбербанк Бизнес Онлайн» следующие Уведомления (сообщения):

• направляемые Истцом ООО «БМПК»:

уведомления о сумме предстоящего платежа по Мировому соглашению в погашение ссудной задолженности по кредиту, процентов и иных платежей;

уведомления о полном выполнении обязательств по Мировому соглашению;

уведомления о возникновении и о размере просроченной задолженности по Мировому соглашению, а также неустойки(ек), начисленной(ых) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по Мировому соглашению;

уведомления о размере переменной, плавающей или Средневзвешенной процентной ставки, если по Мировому соглашению установлена переменная, плавающая или Средневзвешенная процентная ставка.

Такие Уведомления (сообщения) Истца считаются направленными ООО «БМПК» надлежащим образом, если они доставлены посредством соответствующей системы дистанционного банковского обслуживания.

• направляемые ООО «БМПК» Истцу:

- уведомления о возврате или о направлении в счет погашения ссуднойзадолженности по кредиту Досрочных платежей, а также о планируемомдосрочном погашении кредита или его части.

Такие Уведомления (сообщения) ООО «БМПК» считаются направленными Истцу надлежащим образом, если они подписаны уполномоченным лицом ООО «БМПК» в соответствии с требованиями соответствующей системы дистанционного банковского обслуживания и доставлены посредством такой системы дистанционного банковского обслуживания.

16.4. ООО «БМПК» вправе в соответствии с Договором о предоставлении услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания ПАО Сбербанк № ЕД8600/0200/322742, заключенным между ООО «БМПК» и Истцом, направлять Истцу в электронном виде посредством системы программ «1С: Предприятие» версии не ниже 8 с использованием сервиса «1С: Бизнес-сеть» бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также - при наличии технической возможности передачи – иные бухгалтерские (финансовые) документы и/или данные (показатели), предусмотренные условиями Мирового соглашения к предоставлению ООО «БМПК» Истцу (кроме документов, исходящих от государственных (муниципальных) органов или иных третьих лиц).

Такие документы и/или данные (показатели) считаются направленными надлежащим образом, если они подписаны уполномоченным лицом ООО «БМПК» в соответствии с требованиями к указанным документам и/или данным (показателям), условиями Мирового соглашения и требованиями указанного сервиса, с использованием усиленной неквалифицированной электронной подписи.

При этом Истец вправе потребовать, а ООО «БМПК» обязан по требованию Истца в указанный в требовании срок предоставить Истцу на бумажном носителе любой из документов и/или любые из данных (показателей), направленных и/или возможных к направлению Истцу в соответствии с настоящим подпунктом.

17. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитного договора, обеспечительных договоров — договоров поручительства/ договора ипотеки и залога. Мировое соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитным договорам/ Договорам поручительства/ Договорам ипотеки и залога определены Мировым соглашением.

18. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Центральным районным судом г. Читы.

19. Мировое соглашение составлено в четырнадцати подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон, а также один экземпляр для направления в суд общей юрисдикции.

20. На основании ст.ст. 153.8, 153.10, 173 ГПК РФ Стороны просят Центральный районный суд г. Читы Забайкальского края утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу в соответствии со ст. 173, 220 ГПК РФ.

21. Последствия прекращения производства по делу Истцу и Ответчикам известны.

22. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом (ООО «БМПК» решением собрания участников № б/н от ДД.ММ.ГГГГ; ООО «Океан» ИНН <***> решением собрания участников № б/н от ДД.ММ.ГГГГ; ООО «Океан» ИНН <***> решением собрания участников № б/н от ДД.ММ.ГГГГ; ООО «Читинская мясная компания» решением собрания участников № б/н от ДД.ММ.ГГГГ).

23. При заключении, исполнении, изменении и расторжении Мирового соглашения Стороны принимают на себя обязательство не осуществлять действий, квалифицируемых применимым законодательством как «коррупция», а также иных действий (бездействия), нарушающих требования применимого законодательства, применимых норм международного права в области противодействия коррупции.

Условия мирового соглашения, подписанные сторонами, изложенные на 25-ти листах, в прошитом и пронумерованном виде, считать неотъемлемой частью данного определения.

Производство по гражданскому делу по иску ПАО «Сбербанк России» к ООО «Бурятская Мясоперерабатывающая Компания», ООО «Океан», ООО «Океан», ООО «Читинская мясная компания», ФИО1, ФИО2, Курке В.А., ФИО3, ФИО4 о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору, процентов, неустойки, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество, по встречным исковым требованиям Колмакова СВ., ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО5 о признании договора поручительства недействительным в части, прекратить.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня вынесения такого определения.

Судья Т.П. Никитина