63RS0029-02-2021-007644-81
ШЕСТОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ
№ 88-13466/2022
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
кассационного суда общей юрисдикции
21 июля 2022 г. г. Самара
Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:
председательствующего Ившиной Т.В.,
судей Кириченко А.Д., Балакиревой Е.М.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 01 ноября 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 15 февраля 2022 г. по гражданскому делу № 2-9155/2021 по иску ФИО1 к АО «ТЭК» о взыскании денежных средств.
Заслушав доклад судьи Ившиной Т.В., объяснения ФИО1, его представителя ФИО2, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя АО «ТЭК» ФИО3, возражавшей против удовлетворения жалобы, судебная коллегия
у с т а н о в и л а:
ФИО1 обратился в суд с вышеназванным иском, указав, что в период с 10 января 2018 г. по 09 января 2021 г. работал в АО «ТЭК» в должности генерального директора. В силу положений пунктов 1.2, 4.2, 4.5 трудового договора от 10 января 2018 г., дополнительного соглашения «Бонусная карга Генерального директора Общества на 2020 год» к трудовому договору от 10 января 2018 г., заключенному между ним и ответчиком, ему полагается выплата годовой премии за 2020 г. Размер данной премии зависит от полученного обществом за отчётный год финансового результата, выполнения значений ключевых показателей эффективности (КЭП), а также выполнения генеральным директором условий указанных трудового договора и дополнительного соглашения. Решение о выплате генеральному директору годовой премии принимает Совет директоров общества после утверждения общим собранием участников годовой отчетности по итогам деятельности общества за 2020 г. на основании результатов проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионной комиссией в следующем году за отчетным. Учитывая, что на момент прекращения трудовых отношений результаты финансово-хозяйственной деятельности ответчика отсутствовали, 19 июля 2021 г. он обратился в общество с заявлением о предоставлении расчёта и выплате премиального вознаграждения за 2020 г.
22 июля 2021 г. ответчик отказал ему в расчёте премиального вознаграждения за 2020 год, в связи с принятием решения о невыплате премии в полном объёме согласно выписке из протокола Совета директоров общества № 75 от 12 июля 2021 г.
С данными выводами он не согласен, считает их незаконными, так как согласно отчёту о финансовых результатах за январь - декабрь 2020 г. основания для невыплаты годовой премии, предусмотренные п. 5.11 трудового договора от 10 января 2018 г., отсутствуют, в связи с чем невыплата годовой премии нарушает его права.
На основании изложенного, уточнив исковые требования, просил суд признать решение Совета директоров, отраженное в протоколе Совета директоров общества № 75 от 12 июля 2021 г., о невыплате вознаграждения за 2020 г. занимавшему должность генерального директора Общества ФИО1 в 2020 г. - незаконным, взыскать с ответчика в пользу истца ФИО1 сумму годовой премии за 2020г. в размере 4 827 840 руб.
Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 01 ноября 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 15 февраля 2022 г., в удовлетворении исковых требований ФИО1 к АО «ТЭК» о взыскании денежных средств отказано.
В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение принципа всестороннего и полного исследования доказательств, нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые постановления, принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность принятых по делу решения, апелляционного определения, в соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по доводам жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в период с 10 января 2018 г. по 09 января 2021 г. ФИО1 осуществлял трудовую деятельность в АО «ТЭК» в должности генерального директора.
Согласно пункту 11.2.26 Устава Акционерного Общества «Тольяттинская энергосбытовая компания», утверждённого решением единственного акционера АО «ТЭК» от 28 января 2019 г., утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества, в том числе о вознаграждении и иных выплатах внесение в этот договор изменений, относится к компетенции Совета директоров.
Согласно пункта 11.2.31 Устава АО «ТЭК», утверждённого решением единственного акционера АО «ТЭК» от 28 января 2019 г., контроль за эффективностью деятельности единоличного исполнительного органа общества относится к компетенции совета директоров.
Согласно пункту 13.1 Устава ООО «ТЭК» контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией общества.
Согласно пункту 13.11 Устава ООО «ТЭК» в составляемых ревизионной комиссией общества и аудиторской организацией (аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества должны содержаться: а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иной финансовой документации общества, б) информация о фактах нарушений установленного законодательством РФ порядка проведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также нарушения законодательств при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Пунктом 4.2 трудового договора от 10 января 2018 г., заключенного между истцом и ответчиком, установлено, что оплата труда генерального директора состоит из должностного оклада, годовой премии (вознаграждение за результаты финансово-хозяйственной деятельности Общества за год) и компенсационных выплат.
Согласно пункта 4.5 трудового договора от 10 января 2018 г. порядок расчета и выплаты годовой премии генерального директора (вознаграждение за результаты финансово-хозяйственной деятельности общества за год) определяется в соответствии с договором и дополнительным соглашением «Бонусная карта генерального директора общества», которое заключается с генеральным директором ежегодно.
Согласно главе 5 трудового договора от 10 января 2018 г. решение о выплате генеральному директору годовой премии принимает Совет директоров общества. Решение о выплате генеральному директору годовой премии принимается после утверждения общим собранием участников годовой отчетности общества. Размер годовой премии генерального директора определяется в соответствии с дополнительным соглашением «Бонусная карта Генерального директора Общества» и зависит от полученного обществом за отчетный год финансового результата, выполнения значений ключевых показателей эффективности (КЭП), а также выполнения генеральным директором условий настоящего договора (пункт 5.1 трудового договора от 10 января 2018 г.).
Дополнительным соглашением «Бонусная карта Генерального директора Общества на 2020 год» к трудовому договору от 10 января 2018 г. предусмотрено, что по итогам деятельности общества за 2020 г. генеральному директору общества при наличии чистой прибыли общества за указанный период и соблюдении условий, определенных трудовым договором и настоящим дополнительным соглашением, выплачивается премиальное вознаграждение.
Согласно пункта 5.4. трудового договора от 10 января 2018 г. в случае выявления фактов нарушений в финансово-хозяйственной деятельности общества (удостоверенных актами проверок ревизионной комиссии, аудитора), а также если в соответствии с решениями уполномоченных на то государственных органов или судебными решениями подтверждено, что обществу действием (бездействием) генерального директора причинен ущерб, Совет директоров общества вправе принять решение о невыплате годовой премии генеральному директору или выплате ее не в полном объёме.
Из пункта 5.11 трудового договора, заключённого с истцом следует, что годовая премия генеральному директору не начисляется и не выплачивается в следующих случаях: а) если по итогам отчётного года получен убыток; б) невыполнения обществом в отчётном году заданий государственного оборонного заказа, федеральных целевых программ и контрактов по программам военно-технического сотрудничества; в) невыполнения обществом утверждённой программы финансового оздоровления; г) наличия принятых уполномоченными органами государственной власти решений о предоставлении Обществу субсидий и (или) займов (в том числе связанных с увеличением уставного капитала Общества или направленных на погашение задолженности перед кредитором) по предупреждению банкротства Общества или с иными подробным основанием в отчетном году и (или) на дату принятия решения о начислении премии генеральному директору; д) иных случаях, определенных дополнительным соглашением к договору.
Ревизионной комиссией АО «ТЭК» по результатам ревизионной проверки хозяйственной деятельности общества за 2020 год выявлены факты нарушений в финансово-хозяйственной деятельности общества, в частности нарушен порядок проведения закупочной деятельности общества, что отражено в заключении проверки.
Согласно протоколу Совета директоров АО «ТЭК» № 75 от 12 июля 2021 г. на повестку дня был поставлен вопрос: «О принятии решения о невыплате вознаграждения за 2020 год занимавшему должность генерального директора общества ФИО1 в 2020 году», при этом на голосование был вынесен проект решения, согласно которому «в соответствии с п.п. 11.2.23 и п. 11.2.31 Устава общества не выплачивать ФИО1, занимавшему должность генерального директора АО «ТЭК» в 2020 году на основании п.5.4 трудового договора от 10 января 2018 г. годовое вознаграждение за 2020 г.».
Согласно п. 11.14 Устава АО «ТЭК» решения Совета Директоров общества принимается большинством голосов членов Совета Директоров, принимающих участие в заседании.
За принятие решения о невыплате вознаграждения ФИО1 проголосовали трое из пяти членов Совета директоров.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 129,135 Трудового кодекса Российской Федерации, исходил из буквального толкования условий п. 5.4. заключенного сторонами договора, в котором предусмотрены самостоятельные независимые друг от друга основания для принятия Советом директоров решения о невыплате годовой премии генеральному директору, принял во внимание заключение ревизионной комиссии АО «ТЭК» по результатам ревизионной проверки хозяйственной деятельности общества за 2020 год, устанавливающей факты нарушений в финансово-хозяйственной деятельности общества, а также учёл принятие этого решения большинством голосов членов Совета Директоров, принимающих участие в заседании, пришёл к выводу о том, что решение о невыплате годового вознаграждения за 2020 год ФИО1, занимавшему должность генерального директора АО «ТЭК» в 2020 году, отраженное в протоколе Совета директоров № 75 от 12 июля 2021 года, является законным и обоснованным, основания для признания его недействительным отсутствуют, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания с общества в пользу истца суммы годовой премии.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Проверяя обжалуемые судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для его отмены.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что пункты Устава АО «ТЭК» не наделяют совет директоров правовой возможностью принятия решения о невыплате вознаграждения за 2020 год истцу, занимавшему должность генерального директора общества, не состоятельны, опровергаются материалами дела с учётом положений пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Доводы жалобы о том, что выводы совета директоров АО «ТЭК», отраженные в протоколе Совета директоров АО «ТЭК» №75 от 12 июля 2021 года не обоснованы и неправомерны, так как направлены на ущемление законных прав истца, так как основания невыплаты годовой премии истцу отсутствуют, материалы дела не содержат в себе доказательств, что нарушение финансово-хозяйственной деятельности АО «ТЭК» следует из виновного поведения истца, нарушением положений ЕПоЗ сумма ущерба АО «ТЭК» не причинена, так как наоборот достигнуты целевые показатели по реализации инвестиционной программы и внедрения АПИС КУЭ, истец, будучи генеральным директором, оказывать какого-либо воздействия на решение закупочной комиссии не мог, равно как и указывать членам закупочной комиссии, какое решение необходимо принимать, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, установление новых обстоятельств, являлись предметом оценки судов предыдущих инстанций, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба не содержит доводов, влекущих отмену апелляционного определения.
Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
о п р е д е л и л а:
решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 01 ноября 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 15 февраля 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий Т.В. Ившина
Судьи А.Д. Кириченко
Е.М. Балакирева
Постановление28.07.2022
