ПЯТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
№88-6756/2022
№ дела 2-1006/2021
в суде первой инстанции
УИД 15RS0010-01-2021-003889-23
Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции в составе
председательствующего Ошхунова З.М.,
судей Росиной Е.А., Поддубной О.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Северо-Осетинское частное охранное предприятие «Алекс», ООО «Северо-Осетинское частное охранное предприятие «Юстас», ООО Северо-Осетинское частное охранное предприятие «Патруль» о выплате действительной стоимости доли в уставных капиталах обществ,
по кассационной жалобе ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания от 22.03.2022.
Заслушав доклад судьи Пятого кассационного суда общей юрисдикции Ошхунова З.М., выслушав ФИО1, поддержавшего кассационную жалобу, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции,
установила:
ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «СО ЧОП «Патруль», ООО «СО ЧОП «Юстас», ООО «СО ЧОП «Алекс», в котором просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале с ООО «СО ЧОП «Алекс» в размере 191 000 руб., с ООО «СО ЧОП «Патруль» в размере 4 508 000 руб., с ООО «СО ЧОП «Юстас» в размере 3 587 000 руб.
В обоснование иска указано, что истец является наследником 3/4 доли наследственного имущества, открывшегося после смерти ФИО2, умершего 07.01.2019. Наследодатель являлся собственником 99,6% доли в уставном капитале ООО «СО ЧОП «Алекс», собственником 99,6% доли в уставном капитале ООО «СО ЧОП «Патруль», собственником 99,7% доли в уставном капитале владея ООО «СО ЧОП «Юстас». Вторым участником во всех указанных обществах и одновременно директором являлся ФИО3
29.01.2019 ФИО3 было отказано истцу в даче согласия на переход наследственной доли и вступление в состав участников указанных обществ, в связи с чем у истца возникло право на получение действительной стоимости наследственного имущества в виде ? от доли умершего ФИО2, в уставном капитале обществ. Ответчики обязанность по выплате истцу причитающейся ему действительной стоимости доли не исполнили, в связи с чем ФИО1 просил взыскать ее с обществ в судебном порядке.
Заочным решением Промышленного районного суда г. Владикавказа Республики Северная Осетия-Алания от 08.06.2021 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично.
В пользу ФИО1 с ООО «СО ЧОП «Юстас» взысканы денежные средства в размере 2 690 250 руб., с ООО «СО ЧОП «Патруль» - 3 381 000 руб., с ООО «СО ЧОП «Алекс» - 143 250 руб.
В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания от 22.03.2022 указанное заочное решение отменено. По делу принято новое решение, которым производство по делу в части исковых требований ФИО1 к ООО «СО «ЧОП «Юстас» и к ООО «СО ЧОП «Алекс» прекращено, в связи с исключением указанных юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц.
Исковые требования ФИО1 к ООО «СО ЧОП «Патруль» удовлетворены частично.
С ООО «СО ЧОП «Патруль» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость причитающейся ему доли в уставном капитале данного общества в размере 67 230 руб.
В доход муниципального бюджета г. Владикавказа с ООО «СО ЧОП «Патруль» взыскана государственная пошлина в размере 502,10 руб., с ФИО1 в доход муниципального бюджета гор. Владикавказа взыскана государственная пошлина в размере 24 602,90 руб.
Судом с Управления Судебного департамента в Республике Северная Осетия-Алания в пользу АНО «Судебно-экспертный центр» взысканы расходы на проведение судебной экспертизы в размере 61 851 руб.
В кассационной жалобе ФИО1 просит об отмене апелляционного определения, ввиду допущенным судом нарушений норм материального права и процессуального права при рассмотрении дела.
Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Такие нарушения были допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела.
Разрешая спор, суд первой инстанции, статей 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", взяв за основу экспертные заключения ООО «Единая Городская Служба» № № 01/02/20/3-Б, № 01/02/20/ 1-Б, №01/02/20/2-Б от 03.02.2020, подготовленные по инициативе истца, определив на их основании действительную стоимость долей в уставном капитале названных обществ, которая не была выплачена добровольно истцу, удовлетворил иск о ее взыскании в заявленном размере.
Суд апелляционной инстанции с выводами в части определения действительной стоимости доли не согласился.
Взяв за основу заключение судебной экспертизы АНО «Судебно-Экспертный центр» в лице обособленного структурного подразделения вг. Владикавказ № 01/15-22 от 17.02.2022, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительная стоимость наследственной доли ФИО1 в ООО «СО ЧОП «Патруль», определенная по состоянию на дату смерти наследодателя 07.01.2019 составляет 67 230 руб. и данная сумма подлежит взысканию с ответчика ООО «СО ЧОП «Патруль».
Одновременно, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по исковым требованиям, предъявленным к ООО «СО «ЧОП «Юстас» и к ООО «СО ЧОП «Алекс», в связи с исключением указанных юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц.
Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции находит, что обжалуемое судебное постановление принято с существенным нарушением норм материального и процессуального права и согласиться с ним нельзя по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
По делу установлено, что истец является наследником 3/4 доли наследственного имущества, открывшегося после смерти ФИО2
Наследодатель на момент его смерти 07.01.2019 являлся собственником 99,6% доли в уставном капитале ООО «СО ЧОП «Патруль», собственником 99,6% доли в уставном капитале ООО «СО ЧОП «Алекс», собственником 99,7% доли в уставном капитале владея ООО «СО ЧОП «Юстас»
29.01.2019 принято решение единственного участника общества ФИО3, которым отказано в даче согласия на переход к истцу доли в уставном капитале общества и на вступление его в состав участников общества.
С указанного момента наследственная доля перешла к обществу в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем у данных обществ возникла обязанность по выплате истицу действительной стоимости его наследственной доли в течении шести месяцев со дня принятия такого решения.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В силу приведенных норм, юридически значимым обстоятельством для правильного разрешения настоящего спора являлось определение размера действительной стоимости доли умершего участника общества по состоянию на последний отчетный период, предшествовавший дню его смерти.
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
В соответствии с пунктом 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Таким образом действительная стоимость наследственной доли по общему правилу должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, то есть по состоянию на 31 декабря последнего отчетного года, предшествовавшего дню смерти участника общества, за исключением случаев, когда у общества есть обязанность представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
С учетом изложенного для правильного разрешения спора следовало установить, являлись ли ответчики экономическими субъектами, обязанными в указанный период составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность в силу закона, иного нормативно-правового акта, либо устава или решения учредителей.
В случае если такой обязанности у обществ не имелось, необходимо было определить действительную стоимость наследственной доли исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, предшествовавший дню смерти участника ФИО2 (07.01.2019), то есть по состоянию на 31.12.2018.
Вместе с тем, отменяя решение суда первой инстанции и определяя размер действительной стоимости наследственной доли, причитающейся наследнику ФИО1, суд апелляционной инстанции взял за основу заключение судебной экспертизы АНО «Судебно-Экспертный центр» №01/15-22 от 17.02.2022, которым была определена действительная стоимость чистых активов обществ и стоимость наследственной доли по состоянию на дату смерти наследодателя, то есть на 07.01.2019, тогда как она подлежала определению на последнюю отчетную дату, предшествующую дате его смерти.
Кроме того, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции обращает внимание на следующее.
В силу пункта 3 статьи 49, пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц; с этого момента прекращается правоспособность юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
В соответствии с абзацем 7 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если после смерти гражданина, являвшегося одной из сторон по делу, спорное правоотношение не допускает правопреемство или ликвидация организации, являвшейся одной из сторон по делу, завершена.
По смыслу приведенной процессуальной нормы, а также положений статей 194, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, прекращение производства по делу исключает принятие по делу решения в части исковых требований, по которым не принимается постановление по существу (статья 220 ГПК РФ).
Суд апелляционной инстанции, установив, что до вынесения решения суда первой инстанции ООО «СО ЧОП «Алекс» и ООО «СО ЧОП «Юстас» были исключены из ЕГРЮЛ 13.11.2020 на основании подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу в части исковых требований к ООО «СО ЧОП «Алекс» и ООО «СО ЧОП «Юстас».
Данный вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Согласно сведениям, размещенным в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru), решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 03.03.2022 по делу № А61-3466/2021 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по городу Владикавказу по внесению 13.11.2020 записи за государственным регистрационным номером № об исключении ООО «СО ЧОП «Юстас» из ЕГРЮЛ. Арбитражный суд обязал ответчика в течение десяти дней со дня вступления указанного решения в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ООО «СО ЧОП «Юстас», как о действующем юридическом лице.
Апелляционным определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 указанное решение арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания оставлено без изменения.
Решением арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания 02.02.2022 по делу № А61-3465/2021 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по городу Владикавказу по внесению 13.11.2020 записи за государственным регистрационным номером № об исключении ООО «СО ЧОП «Алекс» из ЕГРЮЛ. Суд обязал ответчика в течение десяти дней со дня вступления указанного решения в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ООО «СО ЧОП «Алекс», как о действующем юридическом лице.
Апелляционным определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 указанное решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания оставлено без изменения.
Согласно материалам настоящего гражданского дела, о существовании данных судебных решений, вынесенных Арбитражным судом РСО-Алания 02.02.2022 и 03.03.2022, истцом было указано в апелляционной жалобе, а также при даче объяснений в судебном заседании суду апелляционной инстанции (т.1 л.д. 80).
Суд апелляционной инстанции принимая решение о прекращении производства по делу в части исковых требований ФИО1 к ООО «СО ЧОП «Алекс» и ООО «СО ЧОП «Юстас», не учел наличие указанных судебных постановлений, которыми были признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по городу Владикавказу по исключению указанных обществ из ЕГРЮЛ.
Суд не проверил доводы истца, путем обращения к открытым официальным источникам, в том числе информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru), содержащей данные судебные акты, тогда как установленные ими обстоятельства имели существенное значение для разрешения требований, предъявленных к к ООО «СО ЧОП «Алекс» и ООО «СО ЧОП «Юстас» и сделал преждевременный вывод о невозможности рассмотрения требований, предъявленных к данным обществам по мотиву их ликвидации.
Учитывая изложенное, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции находит, что при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые не могут быть устранены без отмены обжалуемого судебного постановления и направления дела новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, назначить по делу дополнительную экспертизу для уточнения действительной стоимости долей в уставном капитале трех обществ по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествовавшую смерти наследодателя, проверить восстановлены ли сведения об ООО «СО ЧОП «Алекс» и ООО «СО ЧОП «Юстас» в ЕГРЮЛ, как действующих юридических лиц, после чего, разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.
Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции
определила:
апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания от 22.03.2022 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Председательствующий З.М. Ошхунов
Судьи Е.А. Росина
О.А. Поддубная
