ПЕРВЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД
ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ
№ 88-17105/2021
№ 2-274/2021
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
город Саратов 29 июля 2021 года
Первый кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Филатовой В.Ю., рассмотрев поступившее 15 июня 2021 года гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» о признании незаконным решения совета директоров в части досрочного прекращения полномочий, восстановлении в должности генерального директора, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Виктория Риэлти» на апелляционное определение Московского областного суда от 8 февраля 2021 года,
у с т а н о в и л:
Голов А.В. обратился в суд с иском к акционерному обществу (далее по тексту - АО) «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» о признании незаконным решения совета директоров в части досрочного прекращения полномочий, восстановлении в должности генерального директора.
На основании заявления ФИО1 определением Павлово-Посадского городского суда Московской области от 17 декабря 2020 года Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области запрещено совершать любые регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени акционерного общества «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент»; совершать регистрационные действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице акционерном обществе «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент», связанные с внесением изменений в учредительные документы.
АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» обратилось в суд с заявлением об отмене мер по обеспечению иска, обоснованным несоответствием обеспечительных мер заявленным требованиям, наличием препятствий в осуществлении предпринимательской деятельности.
Определением Павлово-Посадского городского суда Московской области от 28 декабря 2020 года заявление АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» об отмене обеспечительных мер удовлетворено. Снят запрет совершать Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области любые регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени акционерного общества «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент»; совершать регистрационные действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице акционерном обществе «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент», связанные с внесением изменений в учредительные документы, наложенные определением Павлово-Посадского городского суда Московской области от 17 декабря 2020 года.
Апелляционным определением Московского областного суда 8 февраля 2021 года определение Павлово-Посадского городского суда Московской области от 28 декабря 2020 года об отмене мер по обеспечению иска отменено, заявление АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» об отмене мер по обеспечению иска оставлено без рассмотрения.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) «Виктория Риэлти» просит апелляционное определение Московского областного суда от 8 февраля 2021 года отменить, определение Павлово-Посадского городского суда Московской области от 28 декабря 2020 года оставить без изменения, в связи с допущенными судом нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда апелляционной инстанции, представленным в материалы дела доказательствам.
В соответствии с частью 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на вступившие в законную силу определения районных судов и вынесенные по результатам их обжалования определения рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания.
Проверив законность и обоснованность апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам по доводам, изложенным в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), оснований для отмены вынесенного судебного постановления не имеется.
Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (статья 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Оснований для отмены апелляционного определения Московского областного суда 8 февраля 2021 года не имеется.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с Уставом АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор (пункт 7.3 Устава).
11 декабря 2020 года АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» в лице генерального директора ФИО5 выдало доверенность на представление интересов общества ФИО6 сроком до 20 декабря 2021 года.
14 декабря 2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» внесены изменения о руководителе юридического лица, у генерального директора ФИО5 прекращены полномочия, полномочия генерального директора возложены на ФИО4
21 декабря 2020 года АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» в лице генерального директора ФИО4 выдало доверенность на представление интересов общества ФИО3 сроком на 1 год.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» по состоянию на 24 декабря 2020 года лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица, является генеральный директор ФИО4
В декабре 2020 года в Павлово-Посадский городской суд Московской области поступило заявление АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» об отмене обеспечительных мер, подписанное представителем ФИО6, действующей на основании доверенности, выданной генеральным директором юридического лица ФИО5
12 января 2021 года в Павлово-Посадский городской суд Московской области поступил направленный почтовой службой 29 декабря 2021 года приказ генерального директора АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» ФИО4 от 28 декабря 2020 года № 35 об отмене доверенностей и электронных подписей, выданных ФИО5
Принимая решение об удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции, указал о том, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, 4 декабря 2020 года была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о смене исполнительного органа.
Отменяя определение суда первой инстанции и оставляя заявление без рассмотрения, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями абзаца 4 статьи 222 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исходил из того, что на момент выдачи доверенности на имя ФИО6 11 декабря 2020 года ФИО5 генеральным директором общества не являлся, поскольку решением Совета директоров общества избран новый генеральный директор ФИО4, в связи с чем пришел к выводу о том, что доверенность ФИО6 с правом представления интересов АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» в суде, в том числе, подписания и подачи заявлений от имени общества, выдана неуполномоченным лицом, что свидетельствует о подписании и подачи заявления АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» об отмене мер по обеспечению иска лицом, не имеющим полномочий на его подписание или предъявление.
Суд кассационной инстанции полагает ошибочными выводы суда апелляционной инстанции об обращении с заявлением об отмене мер по обеспечению иска неуполномоченным лицом.
В соответствии с частью 2 статьи 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, дела организаций ведут в суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами, либо представители.
Согласно части 1 статьи 53 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, полномочия представителя должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с законом.
В силу части 3 статьи 53 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доверенность от имени организации выдается за подписью ее руководителя или иного уполномоченного на это ее учредительными документами лица, скрепленной печатью этой организации (при наличии печати).
Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
Из материалов дела следует, что доверенность на имя представителя АО «Специалиизированный застройщик «Виктория Девелопмент» ФИО6 выдана 11 декабря 2020 года директором юридического лица ФИО5, сведения о котором, на момент выдачи доверенности, содержались в Едином государственном реестре юридических лиц, сведения о прекращении регистрации в отношении указанного директора были внесены 14 декабря 2020 года.
В соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Действие доверенности прекращается в связи с прекращением юридического лица, от имени которого выдана доверенность (пункт 4 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из содержания вышеизложенных норм права следует, что полномочия поверенного на основании доверенности, выданной от имени юридического лица, не прекращаются в связи со сменой руководителя доверителя, такие полномочия сохраняются до момента отзыва доверенности в установленном порядке, поскольку полномочия представителю предоставлены юридическим лицом, действующим через свои исполнительные органы.
Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об отзыве доверенности представителя ФИО6 на момент рассмотрения заявления (28 декабря 2020 года). Приказ об отмене (отзыве) доверенности от 28 декабря 2020 года поступил в суд первой инстанции 12 января 2021 года (т. 2 л.д. 51).
Таким образом, с учетом сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении руководителя общества, не следует, что доверенность выдана представителю неуполномоченным лицом. Учитывая, что ЕГРЮЛ обладает свойством публичной достоверности, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для вывода о том, что ФИО6 по доверенности, выданной ФИО5, как руководителем юридического лица, не является представителем общества.
В связи с тем, что на день обращения с заявлением об отмене обеспечительных мер и рассмотрения заявления у суда отсутствовали основания сомневаться в наличии полномочий у генерального директора АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» ФИО5 на выдачу доверенности ФИО6 с правом представления интересов общества, выводы суда апелляционной инстанции об обратном являются необоснованными.
Вместе с тем, из материалов дела следует, что апелляционным определением Московского областного суда от 19 апреля 2021 года было отменено определение Павлово-Посадского городского суда Московской области от 17 декабря 2020 года о принятии мер по обеспечению иска и в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области совершать любые регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» (АО СЗ «Виктория Девелопмент», 144001, <адрес>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>); совершать регистрационные действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице акционерном обществе «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» (АО «СЗ «Виктория Девелопмент», 144001, <адрес>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), связанные с внесением изменений в учредительные документы, отказано.
С учетом отмены определения Павлово-Посадского городского суда Московской области от 17 декабря 2020 года и отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены апелляционного определения Московского областного суда от 8 февраля 2021 года, поскольку формальное удовлетворение требований, без цели их восстановления и указания способа восстановления, отсутствие предмета спора, не соответствует целям судебной защиты.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного постановления, не имеется.
Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
о п р е д е л и л:
апелляционное определение Московского областного суда от 8 февраля 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виктория Риэлти» - без удовлетворения.
Судья: В.Ю. Филатова
