УИД 32RS0027-01-2018-002853-11
ПЕРВЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД
ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ
№ 88-14758/2020
№ 2-20/2019
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Саратов 25 ноября 2020 г.
Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе
председательствующего Веркошанской Т.А.
судей Тарасовой С.М., Акчуриной Г.Ж.,
рассмотрела в открытом судебном заседании посредством веб-конференции гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РивьерА-АВТО» к ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «ТрансХолдинг» о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными
по кассационной жалобе ООО «РивьерА-АВТО» на решение Фокинского районного суда г. Брянска от 12 июля 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 24 декабря 2019 г.
Заслушав доклад судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции Тарасовой С.М., выслушав объяснения генерального директора ООО «РивьерА-АВТО» ФИО3 и представителя «РивьерА-АВТО» по доверенности от 5 февраля 2018 г. ФИО4, поддержавших доводы кассационной жалобы, судебная коллегия
у с т а н о в и л а:
ООО «РивьерА-Авто», обратившись в суд, и уточнив исковые требования, просило признать недействительными
договор купли-продажи от 22 апреля 2015 г. транспортного средства - грузовой тягач седельный, марки, модели DAF XF 95.480, государственный регистрационный знак №, 2006 года выпуска, синего цвета;
договор купли-продажи от 15 апреля 2015 г. транспортного средства - грузовой тягач седельный, марки, модели ИВЕКО EUROSTARLD440T43FP-LT, государственный регистрационный знак № года выпуска, серебристого цвета;
договор купли-продажи от 27 марта 2015 г. транспортного средства - грузовой тягач седельный, марки, модели DAF XF 95.430, государственный регистрационный знак № года выпуска, красного цвета;
договор купли-продажи от 26 февраля 2015 г. в отношении транспортного средства - грузовой тягач седельный, марки, модели ИВЕКО 440S43 STRALIS, государственный регистрационный знак №, 2004 года выпуска, белого цвета.
В иске указал, что в 2015 году без ведома, поручения и согласия генерального директора ООО «РивьерА-Авто» ФИО6 оформлены в собственность юридического лица и поставлены на регистрационный учет в органах ГИБДД транспортные средства (большегрузные автомобили).
При заключении сделок от имени ООО «РивьерА-Авто» действовали не состоящие в штате общества ФИО5, ФИО7, ФИО2, которым поручения, доверенности и иные полномочия на совершение от имени ООО «РивьерА-Авто» указанных сделок купли-продажи транспортных средств и на постановку (снятие) их с государственного учета в органах ГИБДД не передавались. Оспариваемые сделки совершены путем подделки подписи и печати генерального директора ООО «РивьерА-Авто» без его последующего одобрения. Спорные сделки являются мнимыми, притворными.
Вследствие совершения указанных сделок, регистрации транспортных средств в органах ГИБДД на имя ООО «РивьерА-Авто», решением ИФНС России по г. Брянску от 25 ноября 2016 г. общество привлечено к ответственности за налоговое правонарушение, выразившееся в непредставлении в налоговой декларации за 2015 год сведений о большегрузных автомобилях в количестве 35 штук.
Решением Фокинского районного суда г. Брянска от 12 июля 2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 24 декабря 2019 г., исковые требования ООО «РивьерА-Авто» оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе ООО «РивьерА-Авто» просит состоявшиеся по делу судебные постановления отменить; не согласен с выводом о пропуске истцом срока исковой давности; также указывает на наличие у договоров признаков притворности и мнимости, на злоупотреблении правом со стороны ответчиков.
Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Судебная коллегия, проверяя законность обжалуемых судебных постановлений, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), оснований для ее удовлетворения не установила.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ООО «РивьерА-Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица с 20 апреля 2011 г.
На основании договоров купли-продажи от 26 февраля, 27 марта, 22 апреля, 15 апреля 2015 г. истцом приобретены транспортные средства: грузовой тягач седельный ИВЕКО 440S43 STRAUS, грузовой тягач седельный DAF XF 95.430, грузовой тягач седельный DAF XF 95.480, грузовой тягач седельный ИВЕКО EUROSTARLD440T43FP-LT.
Согласно условиям договоров, спорные автомобили переданы ООО «РивьерА-Авто», оплата их стоимости произведена в день совершения договоров.
Транспортные средства поставлены на регистрационный учет в органах ГИБДД, в качестве собственника указано юридическое лицо ООО «РивьерА-Авто».
При заключении оспариваемых договоров в интересах ООО «РивьерА-Авто» на основании доверенностей действовали ФИО5 (доверенность от 26 февраля 2015 г.), ФИО7 (доверенность от 15 апреля 2015 г.), ФИО2 (доверенности от 27 марта 2015 г. и от 22 апреля 2015 г.).
Основным видом экономической деятельности, осуществляемой ООО «РивьерА-Авто», является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.
В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем, участником и генеральным директором ООО «РивьерА-Авто» является ФИО3, на которого Уставом общества возложена обязанность по руководству текущей деятельностью общества, а также контроль за финансово-хозяйственной деятельностью.
Согласно заключению от 24 апреля 2019 г. судебной экспертизы, проведенной ФБУ Брянская ЛСЭ Минюста России, подписи от имени ФИО3, расположенные в строках «Руководитель ФИО3» доверенностей от 22 апреля, от 27 марта, от 26 февраля и от 15 апреля 2015 г. выполнены не самим ФИО3, а другим лицом.
В то же время, как установлено судом, в период с 1 января по 20 августа 2015 г. аппаратно-программными комплексами «Поток» зафиксировано движение спорных грузовых автомобилей по автодорогам Р-120 «Орел-Брянск-Смоленск» (112 км. автодороги), А-240 «Брянск-Новозыбков» (12 км. автодороги). Из них автомобиль с государственными регистрационным знаком № зафиксирован при нарушении Правил дорожного движения Российской Федерации.
3 декабря 2015 г. в адрес ООО «РивьерА-Авто» поступил протокол об административном правонарушении от 3 декабря 2015 г., согласно которому водитель ФИО5, выполняя международную перевозку груза на транспортном средстве с государственным регистрационным знаком № по маршруту Турция - Российская Федерация, представил в таможенный орган документы, содержащие недостоверные сведения о весе брутто перемещаемого товара. Почтовый адрес ООО «РивьерА-Авто» находится в пользовании ФИО3, вся почтовая корреспонденция в период после оформления сделок, в том числе связанная с эксплуатацией автомобилей, поступала истцу.
Из письменного объяснения ФИО5, данного старшему государственному таможенному инспектору Смоленской таможни 1 декабря 2015 г. следует, что ФИО5 осуществляет трудовую деятельность в должности водителя ООО «РивьерА-Авто» с 2009 года; 19 ноября 2015 г. принял в г. Измир (Турция) товар для доставки в Российскую Федерацию, который погружен в транспортное средство с государственным регистрационным знаком №.
Согласно приказу генерального директора ООО «РивьерА-Авто» от 7 декабря 2015 г. на заместителя директора общества ФИО2 возложена обязанность проведения проверки по фактам нарушения водителем ФИО5 порядка международной перевозки груза.
Постановлением по делу об административном правонарушении от 18 января 2016 г. ООО «РивьерА-Авто» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 3 статьи 16.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, назначено наказание в виде административного штрафа в размере 50 000 руб. Штраф оплачен ООО «РивьерА-Авто».
Возражения относительно принадлежности автомобиля с государственным регистрационным знаком № юридическому лицу ООО «РивьерА-Авто» в таможенный орган не представлены.
ООО «РивьерА-Авто» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Смоленской таможни о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении от 18 января 2016 г. Решением арбитражного суда Брянской области от 25 апреля 2016 г. заявленные требования ООО «Ривьера-Авто» удовлетворены, оспариваемое постановление Смоленской таможни признано незаконным и отменено.
Согласно информационному письму Управления государственного автодорожного надзора по Брянской области от 6 мая 2016 г., на имя ООО «РивьерА-Авто» выданы удостоверения допуска к международным грузовым перевозкам в количестве 80 штук, в том числе на спорные автомобили.
14 марта 2016 года генеральным директором ООО «РивьерА-Авто» в ИФНС России по г. Брянску представлена налоговая декларация по транспортному налогу за 2015 год, в которой в качестве объектов налогообложения заявлено 35 грузовых транспортных средств (включая грузовые автомобили по оспариваемым договорам).
Факт представления указанной налоговой декларации на бумажном носителе лично генеральным директором ФИО3 с предоставлением документов, удостоверяющих личность, о чем на принятой декларации имеется соответствующая отметка, подтверждается пояснениями контролирующего органа ИФНС России по г. Брянску, изложенными в письменном отзыве.
Из письменных пояснений ИФНС России по городу Брянску следует, что сумма транспортного налога, подлежащая уплате в бюджет согласно поданной декларации, составила 725 404 руб.
21 апреля 2016 г. ФИО6 представил в ИФНС России по г. Брянску уточненную налоговую декларацию, в которую не были включены ранее задекларированные грузовые автомобили в количестве 35 единиц (в том числе оспариваемые), сумма подлежащего уплате налога составила 7 250 руб.
Решением № 28111 от 25 ноября 2016 года ИФНС России по г. Брянску действия ООО «РивьерА-Авто» признаны налоговым правонарушением со ссылкой на статьи 357, 358 Налогового кодекса Российской Федерации, которые предусматривают обязанность владельца зарегистрированных на него автотранспортных средств задекларировать их как объект налогообложения. На ООО «РивьерА-Авто» возложена обязанность оплатить недоимку по налогу в сумме 716 437 руб. (с учетом уточненного расчета), а также штрафные санкции, предусмотренные налоговым законодательством.
До подачи налоговой транспортной декларации ООО «РивьерА-Авто» не предприняло никаких действий по оспариванию договоров купли-продажи транспортных средств. Более того, именно действия генерального директора ООО «РивьерА-Авто» ФИО3 по корректировке первоначальной налоговой декларации по транспортному налогу привели к налоговому правонарушению.
Надлежаще оценив представленные доказательства, районный суд, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что с учетом характера уставной деятельности юридического лица ФИО3 как руководитель не мог не знать о заключении спорных договоров, о начале их исполнения с даты совершения. Использование автомобилей, являвшихся предметом сделки, свидетельствует об одобрении сделок.
При этом приняли во внимание, что согласно представленным в материалы дела документам, пояснениям ответчиков в суде, которые согласуются с их показаниями в рамках проверки по материалу об отказе в возбуждении уголовного дела, между ФИО3 и ФИО7 до совершения оспариваемых сделок было достигнуто соглашение о выкупе общества (ООО «РивьерА-Авто») в целях осуществления международных перевозок грузовым транспортном, для осуществления которых необходимо получение специальных разрешительных документов, которые оформлялись на юридическое лицо - ООО «РивьерА-Авто» и о приобретении транспортных средств. ФИО3 был передан задаток, после чего он выдал ФИО2 доверенности на представление интересов общества, связанных с международными перевозками, печать. Причины, по которым стороны так и не смогли исполнить достигнутое соглашение, заключаются в задолженности общества перед третьими лицами, и перед бюджетом, которая истцом не была погашена. От дальнейшего исполнения соглашения о выкупе общества, ФИО3 уклонился. При этом ФИО1 погасил часть задолженности по налоговым платежам за ООО «РивьерА-Авто» за 2015 г., что не оспаривалось сторонами.
15 августа 2016 г. в отношении ООО «РивьерА-Авто» возбуждено исполнительное производство о взыскании задолженности по налогам в сумме 330 425,07 руб. Из квитанции от 23 ноября 2016 г. следует, что указанная сумма уплачена ФИО1 за ООО «РивьерА - Авто».
В 2016 году транспортные средства, являющиеся предметом по оспариваемым договорам, были перерегистрированы на ООО «ТрансХолдинг». Истцом требования о применении последствий недействительности сделки в данном споре не заявлено, договоры купли-продажи спорных автомобилей ООО «ТрансХолдинг» не оспорены, в то время как ООО «РивьерА-Авто» по ним является стороной сделки.
При таких обстоятельствах судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 420, 421, 432, 166, 167, 168, 170, 181, 183, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 72, 86, 87, 89 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», признали заявленные требования не подлежащими удовлетворению, как по существу, так и в связи с пропуском срока исковой давности, о которой заявлено стороной ответчика, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.
Рассматривая дело в кассационном порядке, судебная коллегия находит, что выводы судебных инстанций подробно мотивированы, подтверждены исследованными и надлежаще оцененными доказательствами, соответствуют установленным обстоятельствам дела, требованиям норм материального и процессуального права, в том числе регулирующих порядок сбора, исследования и оценки доказательств. Оснований не согласиться с ними у судебной коллегии не имеется.
Опровергается текстом судебных постановлений довод кассационной жалобы заявителя о том, что судебными инстанциями не дана оценка утверждениям стороны истца о мнимости и притворности оспариваемых сделок.
Не может быть принято во внимание как не основанное на материалах дела и нормах права несогласие с выводом судебных инстанций о пропуске стороной истца срока исковой давности.
В ходе рассмотрения дела принято во внимание, что истец обратился в суд с исками о признании спорных договоров незаключенными: по договору от 26 февраля 2015 г.- 18 июня 2018 г.; по договору от 27 марта 2015 г. - 23 марта 2018 г.; по договору от 15 апреля 2015 г. - 14 апреля 2018 г.; по договору от 22 апреля 2015 г. - 21 апреля 2018 г., т.е. за пределами для оспариваемых сделок годичного срока исковой давности. Основания для прерывания течения срока исковой давности, судом не установлены. Основания для восстановления срока исковой давности, предусмотренные законом, у суда отсутствуют. Уточнение заявленных требований по основанию иска о признании спорных договоров недействительными истцом заявлено 14 февраля 2019 г.
Доводы стороны истца о том, что о нарушении прав общества в результате оспариваемых сделок его руководителю стало известно в апреле 2016 года, после подачи налоговой декларации, получили надлежащую судебную оценку, были отклонены с учетом того, что, как установлено судом, о нарушении права истцу в лице его руководителя и единственного участника должно было быть известно на момент исполнения сделок.
Более того, судебные инстанции признали исковые требования не подлежащими удовлетворению не только в связи с пропуском срока исковой давности, но и по существу спора.
Также, как следует из материалов дела, обстоятельства, дающие основания для вывода о злоупотреблении правом стороной ответчика, не установлены.
Доводы кассационной жалобы заявителя по существу повторяют позицию стороны истца при рассмотрении дела, которой дана надлежащая судебная оценка, нашедшая отражение в оспариваемых судебных постановлениях, сводятся к несогласию с выводами судебных инстанций в связи с иной оценкой доказательств, однако их не опровергают, о нарушении норм материального и процессуального права не свидетельствуют.
Несогласие с выводами суда в связи с иной оценкой доказательств, иное мнение о характере разрешения спора, субъективное толкование норм права в силу части 1 статьи 379.7, части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может служить в качестве основания для отмены судебных постановлений в кассационном порядке.
Согласно части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции
о п р е д е л и л а:
решение Фокинского районного суда г. Брянска от 12 июля 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 24 декабря 2019 г. - оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «РивьерА-АВТО» – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
