Липецкий областной суд Информация предоставлена Интернет–порталом ГАС «Правосудие» (www.sudrf.ru) Вернуться назад
Липецкий областной суд — Судебные акты
ФИО8 ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Тарасова И.Н. Дело № г.
Докладчик ФИО3
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
ДД.ММ.ГГГГ судебная коллегия по гражданским делам ФИО8 областного суда в составе
Председательствующего Захарова Н.И.
судей ФИО3 и Тельных Г.А.
при секретаре ФИО4
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке дело по кассационным жалобам ответчиков ФИО1 и ФИО2 на решение Елецкого городского суда ФИО8 от ДД.ММ.ГГГГ года , которым постановлено:
Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Рудничное» к ФИО1, ФИО2 о взыскании денежных средств, удовлетворить.
Взыскать с ответчиков ФИО1, ФИО2 солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рудничное» материальный ущерб в сумме 748 145 (семьсот сорок восемь тысяч сто сорок пять) рублей 00 копеек.
Взыскать с ответчиков ФИО1, ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рудничное» расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 681 (десять тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 45 копеек в равных долях, то есть по 5 340 (пять тысяч триста сорок) рублей 73 копейки с каждого.
Заслушав доклад судьи ФИО3, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО «Рудничное» обратилось в суд с иском к ФИО1 и ФИО2 о взыскании с них убытков в размере 748145 руб., которое понесло общество в связи с незаконной ликвидацией ООО «Аланд-Лимитед» по решению его учредителей ФИО1 и ФИО2
В судебном заседании представитель истца ФИО5 поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик ФИО1 иск не признал, считая требования необоснованными.
Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась. О времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.
В письменных возражениях, подписанных ФИО1 и ФИО2, ответчики возражали против требований, считая, что ликвидация ООО "Аланд-Лимитед" проведена в законном порядке согласно ст. 61 ГК РФ. На момент принятия решения о ликвидации общества признанных долгов, судебных решений о признании долгов у общества не было. Долг перед ООО «Рудничное» общество не признавало. Недвижимого и ликвидного имущества у общества не было. Факт сдачи нулевых промежуточного и окончательного ликвидационного баланса не отрицали.
Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.
В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят отменить решение суда, считая, что оно постановлено с нарушением правил подведомственности; при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела; при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Так же считают, что судом неправильно применены нормы материального права.
Выслушав объяснения ответчика ФИО1 и его представителя ФИО6, поддержавших доводы жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
Согласно исковому заявлению, свои требования о взыскании с ответчиков указанной выше суммы, истцы обосновывали тем, что в период рассмотрения в Арбитражном суде ФИО8 иска ООО «Рудничное» к ООО «Аланд-Лимитед» о взыскании долга, переданного истцу по договору цессии Управлением продовольственных ресурсов ФИО8 , ответчиками-учредителями ООО «Аланд-Лимитед» была проведена ликвидация данного общества с нарушением положений ГК РФ и ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а именно, при наличии кредиторской задолженности, которую общество не могло погасить, учредители не обратились с заявлением в Арбитражный суд о признании общества банкротом.
Как установлено судом, ответчики ФИО1 и ФИО2 являлись учредителями (участниками) ООО «Аланд-Лимитед». ФИО1 также являлся директором данного общества.
Также судом установлено, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аланд-Лимитед» имело долг перед Управлением продовольственных ресурсов ФИО8 в сумме составляли 748145 рублей 98 копеек.
Такой вывод сделан судом на основании имеющихся в материалах дела доказательств, которые ответчика не опровергнуты, а именно: договора № от ДД.ММ.ГГГГ; копий платежных поручений: № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 82383 рубля и № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500000 рублей; копий распоряжений администрации ФИО8 : №-р от ДД.ММ.ГГГГ, №-р от ДД.ММ.ГГГГ, №-р от ДД.ММ.ГГГГ; акта сверки взаимных расчетов от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного предыдущим директором ООО «Аланд-Лимитед» ФИО7, договора 434/03 от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного директором ФИО1, акта сверки взаимных расчетов от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного ФИО1, копий приказов Управления продовольственных ресурсов ФИО8 : №-п от ДД.ММ.ГГГГ, №-п от ДД.ММ.ГГГГ, №-п от ДД.ММ.ГГГГ, №-п от ДД.ММ.ГГГГ; заявлений директоров ООО Аланд-Лимитед» на имя начальника Управления продресурсов, а также объяснений ФИО1 в судебном заседании.
ДД.ММ.ГГГГ Управление продовольственных ресурсов ФИО8 передало ООО «Рудничное» право требования долга к ООО «Аланд-Лимитед» в указанном размере, что подтверждается договором цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, уведомив об этом должника письмом № от ДД.ММ.ГГГГ Данное обстоятельство ФИО1 не оспаривалось.
Не оспаривалось ФИО1 также получение в 2009 г. от ООО «Рудничное» претензии к ООО «Аланд-Лимитед» о погашении задолженности.
Из материалов дела также следует, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рудничное» обратилось в Арбитражный суд ФИО8 с иском к ООО «Аланд-Лимитед» о взыскании долга в сумме 748145 руб. 98 коп., который был принят к производству Арбитражного суда ФИО8 .
Согласно протоколу общего собрания ООО «Аланд-Лимитед» от ДД.ММ.ГГГГ учредителями ООО «Аланд-Лимитед» ФИО1 и ФИО2 принято решение о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором общества назначен ФИО1
В составленном ДД.ММ.ГГГГ ликвидатором ООО "Аланд-Лимитед" ФИО1 промежуточном и окончательном ликвидационном балансе данного общества имущество и денежные средства отсутствуют.
Требования ООО «Рудничное» не были отражены в ликвидационном балансе, несмотря на то, что после публикации о ликвидации ООО «Аланд-Лимитед» ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес должника была направлена претензия.
ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО «Аланд-Лимитед» по решению его учредителей.
ДД.ММ.ГГГГ производство по делу по иску ООО «Рудничное» к ООО «Аланд-Лимитед» о взыскании долга Арбитражным судом ФИО8 было прекращено, в связи с прекращением ответчиком ООО «Аланд-Лимитед» своей деятельности.
Добровольная ликвидация юридического лица по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, осуществляемая в порядке, установленном ст.ст.61-64 ГК РФ, отличается от ликвидации юридического лица в связи с его банкротством, предусмотренной ст.65 ГК РФ.
При добровольной ликвидации юридического лица презюмируется, что денежных средств и имущества ликвидируемого юридического лица достаточно для удовлетворения требований кредиторов.
Ликвидации юридического лица в связи с банкротством предполагает неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов и именно в связи с неплатежеспособностью должника подается заявление в арбитражный суд о признании должника банкротом.
В силу п.2 ст.9 Закона о банкротстве должник обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника, если при проведении ликвидации юридического лица установлена невозможность удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.
Согласно п.1 ст. 224 Закона о банкротстве, являющейся специальной нормой, предусматривающей порядок банкротства ликвидируемого должника, в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Указанные нормы Закона согласуются с п.4 ст.61 ГК РФ, из которого следует, что если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст.65 ГК РФ, т.е. только в порядке банкротства.
Невозможность ликвидируемого юридического лица удовлетворить в полном объеме требования кредиторов обязывает должника подать заявление о признании его банкротом.
При этом определение субъекта, на который возлагается обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника в ст.224 Закона о банкротстве ставится в зависимость от того, была ли уже образована ликвидационная комиссия (назначен ликвидатор) или нет.
Согласно п.3 ст.224 Закона о банкротстве в случае после принятия решения о ликвидации юридического лица и до создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) заявление о признании должника банкротом должно быть подано в арбитражный суд собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителем (участником) должника или руководителем должника.
Нарушение требований, предусмотренных п.3 ст.224 Закона о банкротстве, согласно ст.26 этого же Закона, является основанием для привлечения лиц, допустивших указанные нарушения, к субсидиарной ответственности за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника.
В соответствии со ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора.
Поскольку факт причинения истцу убытков в соответствии со ст.15 ГК РФ истцом доказан, то для возложения на учредителей ООО «Аланд-Лимитед» ответственности за причиненные истцу убытки необходимо установление противоправности их действий, наличие вины и причинно-следственной связи между фактом причинения вреда и их противоправными действиями.
Исходя из анализа вышеуказанных норм материального права и установленных судом обстоятельств, противоправность действий ответчиков заключается в том, что они не исполнили обязанностей, предусмотренных п.1 ст.9 и п.3 ст. Законом о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство, то есть именно данное лицо должно доказать, что оно не должно было и не могло предвидеть наступление этих последствий.
Вина ответчиков, как правильно установил суд, состоит в том, что учредители ООО «Аланд-Лимитед», зная об имеющемся в суде споре, о предъявленном к обществу требовании о взыскании долга в размере, которое общество не имеет возможности погасить в полном объеме из-за недостаточности денежных средств и имущества, приняли решение о добровольной ликвидации, представив в налоговый орган недостоверные сведения об отсутствии у ООО «Аланд-Лимитед» кредиторской задолженности. В тоже время, они не приняли никаких мер ко взысканию дебиторской задолженности.
Именно указанные действия ответчиков привели к тому, что истец утратил возможность взыскать имеющуюся задолженность с самого общества, поскольку производство по делу в Арбитражном суде было прекращено.
С учетом вышеизложенного, судебная коллегия полагает правильным вывод суда о наличии правовых оснований для возложения на учредителей ООО «Аланд-Лимитед» ФИО1 и ФИО2 ответственности за убытки, причиненные истцу в виде непогашенной самим обществом задолженности в сумме 748145 руб. 98 коп.
Поскольку убытки причинены в результате виновных действий ответчиков, которые оба являлись учредителями ООО «Аланд-Лимитед», то суд правомерно указал, что они подлежат взысканию с них в солидарном порядке.
Довод жалобы об отсутствии задолженности ООО «Аланд-Лимитед» перед истцом судом проверялся и обоснованно отвергнут, поскольку подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, которые ответчиками не опровергнуты.
Отсутствие в договоре цессии ссылок на все обязательства, из которых была рассчитана сумма задолженности, само по себе не может свидетельствовать о незаключенности данного договора.
ФИО1 в судебном заседании не оспаривал того обстоятельства, что ООО «Аланд-Лимитед» состояло в определенных договорных отношениях с Управлением продовольственных ресурсов ФИО8 . А имеющаяся у ООО «Аланд-Лимитед» задолженность перед Управлением продовольственных ресурсов ФИО8 именно в предъявленной сумме подтверждена материалами дела.
Ссылка в жалобе на неподведомственность данного спора суду общей юрисдикции является несостоятельной, поскольку основана на неправильном толковании норм процессуального права.
Поскольку сам должник- общество исключено из Единого государственного реестра, иск предъявлен к физическим лицам, то в таком случае требования истца правомерно рассмотрены судом общей юрисдикции.
Решение суда соответствует установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и действующему законодательству.
Оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 360-361 ГПК РФ судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Елецкого городского суда ФИО8 от ДД.ММ.ГГГГ года оставить без изменения, кассационные жалобы истцов ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
