Судья А.П. Ильичев
Дело № 33-45
ОПРЕДЕЛЕНИЕ «29» января 2014 года
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего Н.А. Гусевой,
судей Н.Н. Демьяновой, С.В. Андреева,
при секретаре Л.Н. Качаловой
рассмотрела в открытом судебном заседании частную жалобу конкурсного управляющего
ООО «АгроИнвест-Татарское» ФИО12 ФИО1 на определение Нерехтского районного суда Костромской области от 21 августа 2013 года, которым удовлетворено ходатайство ООО «Тарим» о замене взыскателя; произведена замена взыскателя ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала в рамках гражданского дела № 2-126/2010 по кредитному договору № № об открытии кредитной линии от 30 июля 2009 года, по кредитному договору № № об открытии кредитной линии от 01 сентября 2009 года на ООО «Тарим» и по исполнительным листам, выданным на принудительное исполнение решения Нерехтского районного суда Костромской области от 22 июля 2010 года по делу № 2-126/2010.
Заслушав доклад судьи Н.Н. Демьяновой, выслушав объяснения представителя ООО «Тарим» ФИО2, судебная коллегия
установила:
Решением Нерехтского районного суда Костромской области от 22 июля 2010 года в пользу ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала солидарно с ООО «АгроИнвест-Татарское», ООО «Агроленд», ФИО13 ФИО3 взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии № № от 30 июля 2009 года в сумме 22182356 рублей 58 копеек.
Обращено взыскание по договору о залоге транспортных средств № № от 30 июля 2009 года (залогодатель - ООО «АгроИнвест-Татарское) на следующее имущество:
- трактор «Беларус- 82.1», 2007 года выпуска, местонахождение: <адрес>, заводской номер машины (рамы) №, номер двигателя № коробка передач №, паспорт самоходной машины №, рыночная стоимость 335000 рублей, в том числе НДС 18 % - 51101 рубль 69 копеек;
-трактор «Беларус- 82.1», 2007 года выпуска, местонахождение: <адрес>, заводской номер машины (рамы) №, номер двигателя №, коробка передач №, паспорт самоходной машины №, рыночная стоимость 335000 рублей, в том числе НДС 18 % - 51101 рубль 69 копеек;
-трактор «Беларус- 82.1», 2007 года выпуска, местонахождение: <адрес>, заводской номер машины (рамы) №, номер двигателя №, коробка передач №, паспорт самоходной машины № рыночная стоимость 335000 рублей, в том числе НДС 18 % - 51101 рубль 69 копеек;
- трактор «Беларус- 82.1», 2007 года выпуска, местонахождение: <адрес>, заводской номер машины (рамы) №, номер двигателя №, коробка передач №, паспорт самоходной машины №, рыночная стоимость 335000 рублей, в том числе НДС 18 % - 51101 рубль 69 копеек;
- трактор «Беларус- 82.1», 2007 года выпуска, местонахождение: <адрес>, заводской номер машины (рамы) №, номер двигателя № коробка передач №, паспорт самоходной машины №, рыночная стоимость 335000 рублей, в том числе НДС 18 % - 51101 рубль 69 копеек;
по договору об ипотеке (залоге) земельного участка № № от 30 июля 2009 года (залогодатель - ООО «АгроИнвест-Татарское») на следующее имущество:
- земельный участок площадью 9368000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; местонахождение: <адрес> <адрес>», кадастровый номер №, рыночная стоимость 13670000 рублей, в том числе НДС 18 % - 2085254 рубля 24 копейки;
- земельный участок площадью 5054000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; местонахождение: <адрес> <адрес>», кадастровый номер №, рыночная стоимость 8190000 рублей, в том числе НДС - 1249322 рубля 03 копейки;
- земельный участок площадью 906000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, местонахождение: <адрес>, <адрес>», кадастровый номер №, рыночная стоимость 13220000 рублей, в том числе НДС 18 % 2016610 рублей 17 копеек.
В пользу ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала солидарно с ООО «АгроИнвест-Татарское», ООО «Агроленд», ФИО14 ФИО3 взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии № № от 01 сентября 2009 года в сумме 8318383 рубля 72 копейки.
Обращено взыскание по договору о залоге оборудования № № от 01 сентября 2009 года (залогодатель - ООО «АгроИнвест-Татарское) на следующее имущество:
-сушильная машина СПК-10 КУ, год выпуска не установлен, производитель: фирма производителя не установлена, СССР, местонахождение: <адрес> <адрес> инвентарный номер № рыночная стоимость 465000 рублей, в том числе НДС 18 % 70932 рубля 20 копеек;
- сушильная машина СПК-9-7 ЛМ, № 129, 1987 года выпуска, производитель: МИНЛЕГПИЩЕМАШ ПО ПСКОВХИМЛЕГМАШ, СССР, местонахождение: <адрес> <адрес>, инвентарный номер №, рыночная стоимость 555000 рублей, в том числе НДС 18 % 84661 рубль 02 копейки;
- сушильная машина СПК-9-7 ЛМ, № 130, 1987 года выпуска, производитель: МИНЛЕГПИЩЕМАШ ПО ПСКОВХИМЛЕГМАШ, СССР, местонахождение: <адрес> <адрес>, инвентарный номер № рыночная стоимость 555000 рублей, в том числе НДС 18 % 84661 рубль 02 копейки;
по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) №№ от 01 сентября 2009 года (залогодатель - ООО «АгроИнвест-Татарское) на следующее имущество:
- сельскохозяйственные животные (коровы) в возрасте от 3 до 7 лет в количестве 267 голов, живой вес всех животных 108413 кг, местонахождение: <адрес>. <адрес>, рыночная стоимость 5330000 рублей, в том числе НДС 18 % 813050 рублей 85 копеек;
- сельскохозяйственные животные (телки) в возрасте от 2 до 3 лет в количестве 8 голов, живой вес всех животных 2037 кг, местонахождение: <адрес> <адрес>, рыночная стоимость 110000 рублей, в том числе НДС 18 % 16779 рублей 66 копеек;
- сельскохозяйственные животные (телочки) в возрасте до 1 года в количестве 82 голов, живой вес всех животных 19692 кг, местонахождение: <адрес> <адрес>, рыночная стоимость 1030000 рублей, в том числе НДС 18 % 157118 рублей 64 копейки.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 17 октября 2011 года ООО «АгроИнвест-Татарское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО15 ФИО1. Определением того же суда от 09 сентября 2013 года конкурсное производство продлено до 03 марта 2014 года.
ООО «Тарим» обратилось в суд с заявлением о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства.
Указало, что между Обществом и ООО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала 26 июня 2013 года были заключены договоры уступки прав (требований) № № и № №. По условиям договоров к Обществу перешли в полном объеме права (требования) к ООО «АгроИнвест-Татарское» по кредитным договорам № № от 30 июля 2009 и № № от 01 сентября 2009 года, а также права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника (по кредитному договору от 30 июля 2009 года: по договору поручительства № № от 30 июля 2009 года, заключенному с ООО «Агроленд», и договору № № об ипотеке (залоге) земельных участков от 30 июля 2009 года; по кредитному договору от 01 сентября 2009 года: по договору поручительства № № от 01 сентября 2009 года, заключенному с ООО «Агроленд», и договору № № о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 01 сентября 2009 года).
Судом вынесено вышеприведенное определение.
В частной жалобе конкурсный управляющий ООО «АгроИнвест-Татарское» ФИО16 ФИО1 просит определение суда отменить и разрешить вопрос по существу.
Ссылается на допущенные судом процессуальные нарушения при рассмотрении заявления ООО «Тарим», а именно, не извещении должника о месте и времени судебного заседания. Указывает, что ООО «Тарим» было известно о признании должника несостоятельным (банкротом), однако оно целенаправленно не указало адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему, в рамках дела о банкротстве заявителем подано аналогичное заявление. Считает ошибочным вывод суда о том, что для должника не может иметь значение, в чей адрес необходимо перечислять денежные средства с целью прекращения обязательства по кредиту.
В возражениях относительно частной жалобы представитель ООО «Тарим» ФИО17 ФИО2 выражает согласие с определением суда, просит оставить его без изменения.
30 декабря 2013 года судебной коллегией по гражданским делам Костромского областного суда вынесено определение о переходе к рассмотрению заявления ООО «Тарим» по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.
В настоящем судебном заседании представитель ООО «Тарим» ФИО18. ФИО2 с доводами частной жалобы не согласилась, поддержала заявление о процессуальном правопреемстве. Пояснила, что права (требования) к поручителю ФИО19.ФИО3, права (требования), вытекающие из договора о залоге транспортных средств № № залоге оборудования № № ОАО «Россельхозбанк» ООО «Тарим» не передавались, государственная регистрация смены залогодержателя по договору об ипотеке № <адрес> произведена в установленном порядке. Уточнила, что требований о процессуальном правопреемстве в отношении указанных в договорах от 26 июня 2013 года сумм госпошлины, расходов по оплате экспертизы ООО «Тарим» не заявляет.
Дело рассматривается в отсутствие конкурсного управляющего ООО «АгроИнвест-Татарское», представителя ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала, ФИО20 ФИО3, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, ходатайств об его отложении в суд апелляционной инстанции от указанных лиц не поступало.
Дело также рассматривается в отсутствие представителя ООО «Агроленд» ввиду принятия судом апелляционной инстанции всех необходимых мер для надлежащего извещения данного лица о месте и времени судебного заседания. Судебное извещение, направленное по месту государственной регистрации общества, возвращено в суд апелляционной инстанции по причине вторичной неявки адресата за его получением. Из объяснений представителя ООО «Тарим» следует, что ООО «Агроленд» по месту государственной регистрации отсутствует, фактическое местонахождение юридического лица не известно.
Выслушав представителя ООО «Тарим» ФИО21 ФИО2, исследовав доказательства, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Поскольку судом первой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права, а именно, заявление ООО «Тарим» было рассмотрено в отсутствие ФИО22 ФИО3, не извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, мер к надлежащему извещению ООО «Агроленд» также не принималось, то в силу пункта 2 части 4 ст. 330 ГПК РФ определение суда первой инстанции подлежит безусловной отмене. Допущенные судом нарушения отражены в определении судебной коллегии от 30 декабря 2013 года.
Принимая новое процессуальное решение по делу, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.
Как видно из настоящего материала, а также материалов гражданского дела № 2-126/2010, 30 июля 2009 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала и ООО «АгроИнвест-Татарское» был заключен договор об открытии кредитной линии № №, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 20000000 рублей под 17 % годовых со сроком возврата до 29 июля 2010 года.
Обеспечением исполнения заемщиком обязательств по кредиту явились: ипотека (залог) земельных участков по договору № № от 30 июля 2009 года, заключенному между банком и ООО «АгроИнвест-Татарское»; залог транспортных средств по договору № № от 30 июля 2009 года, заключенному между банком и ООО «АгроИнвест-Татарское»; поручительство ООО «Агроленд» по договору №№ от 30 июля 2009 года; поручительство ФИО3 по договору №№ от 30 июля 2009 года.
01 сентября 2009 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала и ООО «АгроИнвест-Татарское» был заключен кредитный договор № №, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 7500000 рублей под 17 % годовых на срок по 31 августа 2010 года.
Обеспечением исполнения обязательств ООО «АгроИнвест-Татарское» по указанному кредиту явились: залог оборудования по договору № № от 01 сентября 2009 года, заключенному между банком и ООО «АгроИнвест-Татарское»; залог сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) по договору № № залогодателем по которому явилось ООО «АгроИнвест-Татарское»; поручительство ООО «Агроленд» (договор поручительства № № от 01 сентября 2009 года); поручительство ФИО23 ФИО3 (договор поручительства № № от 01 сентября 2009 года).
27 сентября 2010 года районным судом на основании судебного решения от 22 июля 2010 года, вступившего в законную силу в вышеприведенной части 20 сентября 2010 года, были выданы исполнительные листы. До настоящего времени судебное решение полностью не исполнено.
26 июня 2013 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала и ООО «Тарим» заключен договор № № уступки прав (требований), по условиям которого кредитор (ОАО «Россельхозбанк») передает (уступает), а новый кредитор (ООО «Тарим») принимает в полном объеме права (требования) к ООО «АгроИнвест-Татарское» по договору об открытии кредитной линии № № от 30 июля 2009 года, а также права требования по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором, а именно, по договору № № поручительства юридического лица от 30 июля 2009 года и по договору № № об ипотеке (залоге) земельных участков от 30 июля 2009 года.
26 июня 2013 года между ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала и ООО «АгроИнвест-Татарское» также был заключен договор №№ уступки прав (требований), по условиям которого ОАО «Россельхозбанк» как кредитор передает (уступает), а ООО «Тарим» как новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ООО «АгроИнвест-Татарское» по кредитному договору № № от 01 сентября 2009 года, а также права требования по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором, а именно, по договору № № поручительства юридического лица от 01 сентября 2009 года, договору № № от 01 сентября 2009 года о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте).
Заключенные между банком и ООО «Тарим» сделки одобрены единственным участником общества ФИО24 (решение от 24 июня 2013 года).
В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Уступка прав по договору об ипотеке или обеспеченному ипотекой обязательству предусмотрена ст. 47 Федерального закона от 16 июля 1998 года № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», уступка прав по договору о залоге - ст. 355 ГК РФ.
Согласно части 1 ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
Правопреемство в исполнительном производстве также предусмотрено ст. 52 Федерального закона от 02 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».
Из приведенных положений законодательства следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, то есть процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Материальное правопреемство ООО «Тарим» в отношении прав (требований) ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала к ООО «АгроИнвест-Татарское» и ООО «Агроленд», вытекающих из кредитных договоров от 30 июля 2009 года, от 01 сентября 2009 года, договоров поручительства №, договора об ипотеке № № договора о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) № № подтверждается договорами уступки прав требований № № и №№ от 26 июня 2013 года.
Названные договоры уступки прав (требований) никем не оспорены, каких-то правовых доводов, направленных на их оспаривание, не приведено и в частной жалобе.
С учетом статуса должника по кредитному договору, являющегося юридическим лицом, судебная коллегия не усматривает противоречия уступки требований закону, иным правовым актом или договору. Условия о необходимости получения согласия должника на такую уступку в кредитных договорах, заключенных в их обеспечении договорах поручительства, договорах залога отсутствуют. Положения, предусмотренные ст. 383, пунктом 2 ст. 388 ГК РФ, на правоотношения сторон не распространяются.
При таких обстоятельствах заявление ООО «Тарим» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.
По исполнительным листам, выданным на основании решения Нерехтского районного суда Костромской области от 22 июля 2010 года в отношении должников ООО «АгроИнвест-Татарское», ООО «Агроленд» о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии № № от 30 июля 2009 года, по договору об открытии кредитной линии № № от 01 сентября 2009 года, обращении взыскания по договору об ипотеке (залоге) земельного участка № № от 30 июля 2009 года, по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) №№ от 01 сентября 2009 года, следует произвести замену взыскателя ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала на ООО «Тарим».
Требований о процессуальном правопреемстве в отношении прав к ФИО25 ФИО3, к ООО «АгроИнвест-Татарское», вытекающих из договора о залоге транспортных средств № № договора о залоге оборудования №№, ООО «Тарим» не заявлено, по условиям договоров от 26 июня 2013 года данные права (требования) обществу не передавались.
Руководствуясь ст. 334 ГПК РФ, судебная коллегия
о п р е д е л и л а:
Определение Нерехтского районного суда Костромской области от 21 августа 2013 года отменить.
Заявление ООО «Тарим» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести замену взыскателя ОАО «Россельхозбанк» в лице Костромского регионального филиала на ООО «Тарим» по исполнительным листам, выданным на основании решения Нерехтского районного суда Костромской области от 22 июля 2010 года в отношении должников ООО «АгроИнвест-Татарское», ООО «Агроленд» о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии № № от 30 июля 2009 года, по договору об открытии кредитной линии № № от 01 сентября 2009 года, обращении взыскания по договору об ипотеке (залоге) земельного участка № № от 30 июля 2009 года, по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) №№ от 01 сентября 2009 года.
Председательствующий:
Судьи:
