Ростовский областной суд
Информация предоставлена Интернет–порталом ГАС «Правосудие» (www.sudrf.ru)
Вернуться назад
Ростовский областной суд — БАНК СУДЕБНЫХ РЕШЕНИЙ
Судья Величко Е.В. дело № 33-10979
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
11 августа 2011 года Судебная коллегия по гражданским делам
Ростовского областного суда
в составе: судьи - председательствующего Ковалева А.М.
судей Камышовой Т.В., Тихенко С.Л.
при секретаре Недоруб А.Г.
заслушав в судебном заседании по докладу судьи Ковалева А.М. гражданское дело по кассационной жалобе ООО «Филд» на решение Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 06 июля 2011 года,
УСТАНОВИЛА:
Гальперин М.С. обратился в суд с иском к ООО «Филд», третье лицо: ООО «Юнион», просил признать его обязательства по договору поручительства прекращенными с 12 мая 2009 года, сославшись на то, что между ним и ответчиком [дата] был заключен договор поручительства к договору купли-продажи строительных материалов от [дата], по условиям которого истец обязался отвечать перед ответчиком в полном объеме за исполнение ООО «[данные изъяты]» обязательств по договору купли-продажи.
В августе 2010 года истцу стало известно, что ООО «[данные изъяты]» прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния, его правопреемником, зарегистрированным с 12 мая 2009 года, является ООО «Юнион».
О переводе долга истец уведомлен не был.
Поскольку договор поручительства не содержит условий о том, что поручитель поручается за любого нового должника по договору купли-продажи, то, ссылаясь на ст.ст. 367, 407 ГК РФ, истец считает, что договор поручительства и вытекающие из него обязательства прекращены.
В судебное заседание не явились представители ответчика и третьего лица, в их отсутствие дело рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ.
Суд удовлетворил иск.
В кассационной жалобе ответчик просит решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение, указывая на то, что при реорганизации юридического лица долг переходит к правопреемнику в силу закона и такой переход не может признаваться переводом долга. При этом, при переходе прав и обязанностей в порядке реорганизации согласия кредитора по конкретному обязательству не требуется. На основании изложенного, обязательства истца по договору поручительства не являются прекращенными. Кроме того, данное дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, не уведомленного надлежащим образом о рассмотрении дела, поскольку, судебные документы направлялись по иному адресу, чем тот, который указан в представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ.
В судебную коллегию по гражданским делам Ростовского областного суда поступили возражения представителя Гальперина М.С. по доверенности Пархоменко А.С., согласно которым она, ссылаясь на несостоятельность доводов кассатора, просит оставить жалобу без удовлетворения, а решение суда – без изменения.
Ознакомившись с материалами дела, проверив законность обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, признав возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица в порядке ст. 354 ГПК РФ, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения жалобы.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, [дата] между ООО «Филд» и ООО «[данные изъяты]» был заключен договор купли-продажи строительных материалов.
Исполнение обязательств ООО «[данные изъяты]» по указанному выше договору было обеспечено заключением ООО «Филд» с Гальпериным М.С. договора поручительства [номер] от [дата].
В соответствии со статьей 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Пунктом 1.1. договора поручительства предусмотрена обязанность поручителя в полном объеме отвечать перед ООО «Филд» за исполнение ООО «[данные изъяты]» обязательств по договору купли-продажи строительных материалов от [дата], с учетом дополнительного соглашения с нему от [дата].
Судом установлено, что в результате произведенной реорганизации в форме слияния деятельность ООО «[данные изъяты]» прекращена.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01 октября 2010 года правопреемником ООО «[данные изъяты]» с 12 мая 2009 года является ООО «Юнион».
В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц. Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.
Все имущество, долги и обязательства реорганизуемого юридического лица должны быть распределены между юридическими лицами, появившимися в процессе реорганизации, в соответствии с передаточным актом (при слиянии, присоединении или преобразовании) или разделительным балансом (при разделении или выделении). Указанные документы определяют имущественные последствия реорганизации, они в обязательном порядке представляются для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Таким образом, при слиянии вновь образованное юридическое лицо становится должником перед кредитором.
Если в договоре поручительства содержатся условие о согласии поручителя отвечать за любого нового должника, то поручитель становится ответственным за исполнение им обязательства. (п.2 ст. 367 ГК РФ).
Обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает. ( п. 1 ст. 416 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
Исходя из содержания приведенных правовых норм, поручительство прекращается в той части, в которой прекращается обеспеченное им обязательство.
Данное основание обусловлено тем, что поручитель ручался за конкретного должника, а условие о лице, за которое поручился должник, является в договоре поручительства существенным. Уместно напомнить, что в абсолютном большинстве случаев поручитель вступает в договор поручительства на основании соглашения с конкретным должником о предоставлении услуг поручителя.
Исследовав договор поручительства, и установив, что поручитель не давал согласия отвечать за правопреемника должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им основного обязательства, суд пришел к выводу о том, что поручитель не может нести ответственность за исполнение обязательств нового должника (реорганизованного общества).
Доводы жалобы о том, что при переходе прав и обязанностей в порядке реорганизации не требуется согласия кредитора, подлежат отклонению, так как поручительство прекращается в связи с отсутствием согласия поручителя отвечать за нового кредитора, и не зависит от дачи согласия кредитором.
Судебная коллегия считает, что судом правильно применены указанные нормы материального права и сделан обоснованный вывод о признании обязательств истца по договору поручительства прекращенными с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации ООО «Иберика».
Доводы жалобы о том, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, не уведомленного надлежащим образом о рассмотрении дела, поскольку, судебные документы направлялись по иному адресу, чем тот, который указан в представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, признаются судебной коллегией несостоятельными.
Из материалов дела (л.д.46-47) усматривается, что третьему лицу - ООО «Юнион» судом направлялось извещение о времени и месте судебного заседания по месту его нахождения по адресу: [адрес], указанный адрес и адрес: [адрес] корпус [номер], согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются идентичными.
Кроме того, судебная коллегия отмечает, что данный довод выходит за пределы кассационного рассмотрения (кассационной жалобы), поскольку заявлен не в защиту своего права, а в защиту прав другого лица, которое данное решение не обжалует.
Руководствуясь ст.ст. 360, 361 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 06 июля 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Филд» - без удовлетворения.
Судья – председательствующий:
Судьи:
