Председательствующий: Свотина О.В. Дело № 33-5337/2009
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе:
председательствующего Мотрохова А.Б.,
судей областного суда Латышенко Н.Ф., Майер В.Е.,
при секретаре М-к Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании 11 ноября 2009 года
дело по кассационной жалобе представителя Т-ль А.А. - Л-ой Л.А. на решение Ленинского районного суда г. Омска от 09 сентября 2009 года, которым постановлено:
«В удовлетворении требования Т-ль А.А. к Открытому Акционерному обществу «Омское специальное конструкторское бюро приборов», С-о А.М., С-о М.П., О-ой Л.В., К-у Г.Г., К-у Г.Ф. о признании договора № 1 от 07 октября 2002 года недействительным отказать».
Заслушав доклад судьи Омского областного суда Латышенко Н.Ф., судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А :
Т-ль А.А. обратился в суд с иском к ОАО «Омское специальное конструкторское бюро приборов», С-о А.М., С-о М.П., О-ой Л.В., К-у Г.Г., К-у Г.Ф. о признании договора № 1 от 07 октября 2002 года о праве на патент недействительным.
В обоснование требований с учетом уточнений указал, что при заключении оспариваемого договора нарушены требования к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленные статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах". С-о М.П., который на момент заключения договора, выступая в качестве автора изобретения, являлся генеральным директором ОАО «ОСКБП». Кроме того, стороной договора являлся и его сын С-о А.М. Сделка до ее совершения не была одобрена советом директоров общества или общим собранием.
Помимо указанного, договор подписан неправомочным лицом.
Порядок, установленный п. 2 договора о том, что вознаграждение выплачивается в размере 0,58 % от суммы объема реализации продукции, изготовленной с использованием изобретения, каждому автору, а общий размер вознаграждения авторам составляет 2,9 % от всей выручки, является экономически невыгодным для него, как акционера, так и предприятия.
Истец Т-ль А.А. участия в рассмотрении дела не принимал, просил о рассмотрении дела в его отсутствие.
Представитель истца Л-а Л.А. исковые требования поддержала.
Представитель ответчика ОАО «Омское специальное конструкторское бюро приборов» Лобода Е.Л. не возражала против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемый договор, являясь сделкой с заинтересованностью, не был одобрен ни советом директоров акционерного общества, ни общим собранием акционеров. Полагает, что исчисление авторского вознаграждения должно определяться от прибыли, полученной от реализации изобретения, а не от суммы объема реализации, поскольку стоимость реализации инклинометрических приборов включает в себя и стоимость иных комплектующих.
Ответчики С-о А.М., С-о М. П., О-ая Л.В., К- Г.Г., К- Г.Ф. возражали против удовлетворения искового заявления, ссылаясь на условия заключенного договора, а также на заинтересованность патентообладателя (ОАО «ОСКПБ) в продлении действия патента.
Ответчик С-о М.П. указал на пропуск истцом срока исковой данности, дополнительно пояснил, что Т-ль А.А. на момент совершения оспариваемой сделки акционером общества не являлся, в связи с чем, право на оспаривание сделки не имел. Кроме того, истцом, не представлены доказательства, подтверждающих факт нарушения его прав и законных интересов как акционера. Указал также, что законодательство, действующее на момент заключения договора, не ограничивало размеры и условия выплат при достижении договорённости между работодателем и авторами.
Судом постановлено изложенное выше решение.
В кассационной жалобе представитель Т-ль А.А. - Л-а Л.А. просит отменить решение суда, принять новое об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на ранее изложенные доводы, в том числе на нарушение прав истца как акционера и наличие заинтересованности в совершении сделки. Не согласна с выводом суда о наличии универсального правопреемства и применении исковой давности.
В возражениях на кассационную жалобу С-о А.М. ссылается на необоснованность требований истца, приводит обстоятельства подтверждающие отсутствие у ОАО «ОСКБП» убытков в связи с наличием патента и обязательных платежей, связанных с ним, а также на отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества. Суммы, выплачиваемые авторам, основаны на договорных обязательствах, не противоречат нормам законодательства, регулирующего данные правоотношении. Вывод суда о наличии универсального правопреемства и применении исковой давности считает правомерным.
В возражениях на кассационную жалобу С-о М.П., К- Г.Ф., О-ая Л.В., С-о А.М., К- Г.Г. указывают на необоснованную ссылку истца на положения статей 81,83,84 Закона « Об акционерных обществах». Приводят доводы аналогичные доводам, изложенным в возражениях на кассационную жалобу С-о А.М.
Изучив доводы жалобы, выслушав С-о М.П., К-а Г.Г., судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
Как следует из материалов дела 07 октября 2002 года между С-о М.П., К-ым Г.Ф., О-ой Л.В., С-о A.M. и К-ым Г.Г. - авторами изобретения - датчика угла наклона по патенту № 2178547 и ОАО «Омское специальное конструкторское бюро приборов» заключен договор № 1 о праве на патент.
Полагая, что данный договор заключен с нарушением порядка, установленного статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился с настоящими требованиями в суд.
В ходе рассмотрения спора, судом установлено, что оспариваемая сделка в нарушение требований статей 81, 83 Закона об акционерных обществах совершена без надлежащего одобрения Совета директоров, общего собрания акционеров ОАО "ОСКБП", кроме того, судом установлена заинтересованность С-о М.П. и С-о А.М. в совершении акционерным обществом сделки.
Вместе с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд верно исходил из того, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Суд, оценив представленные сторонами документы с учетом положений статьи 67 ГПКРФ, пришел к выводу о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие тот факт, что заключение договора о праве на патент от 07.10.2002 года повлекло нарушение прав и законных интересов Т-ль А.А. как акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Данный вывод суда подтверждается материалами дела, в связи с чем, у судебной коллегии отсутствуют основания с ним не согласиться.
Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что предъявление иска, по сути, связано с несогласием истца с размером выплачиваемого авторам вознаграждения.
Из материалов дела следует, что ОАО «ОСКБП» не несет убытков в связи с наличием патента и обязательных платежей связанным с ним, согласно нормам патентного права, реализация инклинометрической продукции позволила ОАО «ОСКБП» улучшить материальное положение общества, прибыль предприятию поступает в основном от реализации приборов с использованием изобретения.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Поскольку договор № 1 от 07.10.2002 года является оспоримой сделкой, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации к искам о признании таких сделок недействительными применяется годичный срок исковой давности.
Учитывая, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд первой инстанции, рассмотрев заявление представителя ответчика С-о А.М. о пропуске истцом срока исковой давности и установив, что годичный срок исковой давности истцом пропущен, правильно отказал в удовлетворении заявленного требования, в том числе и по указанному основанию. В связи с чем, довода кассационной жалобы в указанной части подлежат отклонению.
Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции, выводы суда подробно приведены в мотивировочной части решения, постановленного с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, судебной коллегией отклоняются.
Суд первой инстанции надлежаще, по правилам ст.67 ГПК РФ оценил имеющиеся в деле документы, дал пояснениям лиц, участвующим в деле и представленным ими в подтверждении своих позиций доказательствам, оценку согласно требований ч.4 ст.198 ГПК РФ, что нашло свое отражение в мотивировочной части решения суда, в связи с чем, судебная коллегия соглашается с выводами суда.
Руководствуясь ст. 361 -366 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
Решение Ленинского районного суда г. Омска от 09 сентября 2009 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
