Судья Попова Т.А.
ВОЛОГОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 февраля 2018 года № 33-845/2018
г. Вологда
Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:
председательствующего Чистяковой Н.М.,
судей Ермалюк А.П., Татарниковой Е.Г.,
при секретаре Сошиловой Е.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Вологодского областного сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Вологда – Кредит» на решение Шекснинского районного суда Вологодской области от 08 декабря 2017 года, которым исковые требования Вологодского областного сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Вологда – Кредит» к колхозу имени Суворова, закрытому акционерному обществу «Шексна», обществу с ограниченной ответственностью «Нифантово», сельскохозяйственному потребительскому кооперативу (колхозу) «Любомировский», Ипатовой В.А., Ипатову М.В., Кожариной С.В., Зелянину А.В., обществу с ограниченной ответственностью «ФИНАГРО», Михайловской Л.Н., Павловой Н.А., Буслаевой С.П., Гусевой З.А. , Цветковой О.А., Мухину С.А., Черняевой В.Н. , Зайцеву В.П. , Абаниной Л.Ф., Смирновой М.З., Мухиной Н.В., Беляевой К.А. о взыскании задолженности в сумме 2 657 504 рубля 95 копеек оставлены без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Ермалюк А.П., объяснения представителей Вологодского областного сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Вологда – Кредит» Крутиковой С.А., Барковой Е.В., представителя закрытого акционерного общества «Шексна» Новиковой А.А., представителя Кожариной С.В. Кульковой Л.В., Зелянина А.В., Цветковой О.А., представителя сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Взаимопомощь» Цветковой О.А., судебная коллегия
установила:
между Вологодским областным сельскохозяйственным потребительским кредитным кооперативом «Вологда-Кредит» (далее – ВОСПКК «Вологда – Кредит», заимодавец, кооператив 1) и заемщиком сельскохозяйственным потребительским кредитным кооперативом «Взаимопомощь» (далее – СПКК «Взаимопомощь», заемщик, кооператив 2) заключены договоры займа:
от 26 мая 2014 года № ЗВ-1-26.05.2014, по которому заимодавец на основании соглашения о прекращении новацией обязательства передал заемщику денежные средства в размере 1 324 873 рубля на срок до 19 февраля 2016 года под 15,5 % годовых;
от 26 мая 2014 года № ЗВ-2-26.05.2014, по которому заимодавец на основании соглашения о прекращении новацией обязательства передает заемщику денежные средства в размере 1 324 873 рублей на срок до 29 февраля 2016 года под 15,5 % годовых;
от 11 апреля 2014 года № ПР/56/11.04.2014, по которому заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 300 000 рублей на срок до 10 апреля 2015 года под 18,5 % годовых;
от 05 сентября 2014 года № ЗВ/108/05.09.2014, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 170 000 рублей на срок до 10 апреля 2015 года под 15,5 % годовых;
от 11 ноября 2014 года № ЗВ/139/11.11.2014, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 200 000 рублей на срок до 10 мая 2016 года под 15,5 % годовых;
от 25 ноября 2014 года № ЗВ/146/11.11.2014, по которому заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 200 000 рублей на срок до 24 мая 2016 года под 15,5 % годовых.
В качестве обеспечения обязательств по упомянутым договорам займа заключены договоры поручительства с ИП Х.Т.Л., ИП Т.Н.Н., Ипатовой В.А., К.Л.В.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 18 декабря 2015 года с СПКК «Взаимопомощь» в пользу ВОСПКК «Вологда – Кредит» взыскана задолженность по договорам займа в размере 3 023 664 рубля.
27 февраля 2016 года судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Шекснинскому району возбуждено исполнительное производство №... в отношении СПКК «Взаимопомощь» о взыскании задолженности в размере 3 023 664 рублей, в ходе которого должником частично осуществлено погашение долга в размере 266 159 рублей 05 копеек.
Решением Шекснинского районного суда Вологодской области от 10 октября 2016 года с учетом постановления Президиума Вологодского областного суда от 18 сентября 2017 года на учредителей (участников) СПКК «Взаимопомощь» - общество с ограниченной ответственностью «Нифантово» (далее – ООО «Нифантово»), закрытое акционерное общество «Встреча» (далее – ЗАО «Встреча») в лице закрытого акционерного общества «Шексна» (далее – ЗАО «Шексна»), сельскохозяйственный потребительский кооператив (колхоз) «Заозерье» (далее – СПК (колхоз) «Заозерье»), сельскохозяйственный потребительский кооператив (колхоз) «Любомировский» (далее – СПК (колхоз) «Любомировский»), общество с ограниченной ответственностью «ФИНАГРО» (далее – ООО «ФИНАГРО»), колхоз имени Суворова (далее колхоз им. Суворова), Михайловскую Л.Н., Павлову Н.А., Ипатову В.А., Буслаеву С.П., Ипатова М.В., Зелянина А.В., Гусеву З.А., Цветкову О.А., Стуловскую Н.А., Мухина А.С., Черняеву В.Н., Зайцева В.П., Абанину Л.Ф., Смирнову М.З., Мухину Н.В., Беляеву К.А. возложена обязанность по осуществлению процедуры ликвидации СПКК «Взаимопомощь» с установлением шестимесячного срока со дня вступления решения в законную силу для проведения ликвидационных мероприятий.
16 февраля 2017 учредителями (участниками) принято решение о ликвидации СПКК «Взаимопомощь», о чем 09 марта 2017 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
Постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Шекснинскому району от 04 мая 2017 года исполнительное производство №... окончено в связи с ликвидацией должника, исполнительный лист №... возвращен взыскателю.
Со ссылкой на то, что члены СПКК «Взаимопомощь» несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива 30 августа 2017 года ВОСПКК «Вологда – Кредит» обратился с иском в суд к ООО «Нифантово», ЗАО «Шексна», СПК (колхоз) «Любомировский», колхозу имени Суворова, Ипатовой В.А., Ипатову М.В., Зелянину А.В., Кожариной С.В., являющихся членами СПКК «Взаимопомощь», в котором с учетом уточнения иска просил взыскать с последних солидарно в субсидиарном порядке задолженность по 332 188 рублей 12 копеек с каждого, то есть в общей сумме 2 657 504 рублей 95 копеек, расходы по уплате государственной пошлины по 2 685 рублей 94 копеек с каждого.
Протокольным определением суда от 02 ноября 2017 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «ФИНАГРО», Михайловская Л.Н., Павлова Н.А., Буслаева С.П., Гусева З.А., Цветкова О.А., Мухин С.А., Черняева В.Н., Зайцев В.П., Абанина Л.Ф., Смирнова М.З., Мухина Н.В., Беляева К.А.
В судебном заседании представитель истца ВОСПКК «Вологда – Кредит» по доверенности Крутикова С.А. исковые требования поддержала, просила удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика ЗАО «Шексна» по доверенности Новикова А.А. исковые требования не признала, пояснив, что истцом не доказано наличие у СПКК «Взаимопомощь» убытков от финансово-хозяйственной деятельности. Указала, что у кооператива 2 имеется имущество, на которое может быть обращено взыскание. Оснований для принятия учредителями кооператива решения о погашении убытков за счет внесения дополнительных взносов и возложения субсидиарной ответственности на учредителей (участников) СПКК «Взаимопомощь» не возникло.
Представитель ответчика колхоза им. Суворова по должности Соколов Н.А. исковые требования не признал, пояснил, что колхоз о собраниях кооператива 2 не уведомлялся, об учредительстве в нем не знал.
Представитель ответчиков ООО «Нифантово» и ООО «ФИНАГРО» по должности Тихомиров В.Н. исковые требования не признал, пояснил, что не оповещался о проводимых собраниях, кредитами не пользовался.
Ответчики Ипатова В.А., Ипатов М.В. не явились, извещены надлежащим образом, их адвокат Сагалов Л.Б. исковые требования не признал, указал на отсутствие правовых оснований для возложения субсидиарной ответственности. Пояснил, что Ипатов М.В. исключен из состава учредителей кооператива 2.
Ответчики Беляева К.А., Черняева В.Н., Михайловская Л.Н., Павлова Н.А., Гусева З.А., Мухина Н.В., Буслаева С.П. исковые требования не признали, пояснили, что участие в деятельности кооператива 2 не принимали, поддержали позицию представителя ЗАО «Шексна».
Ответчик Кожарина С.В. не явилась, извещена надлежащим образом, ее представитель по доверенности Кулькова Л.В. исковые требования не признала, пояснив, что из состава учредителей СПКК «Взаимопомощь» Кожарина С.В. исключена в 2015 году. Указала, что процесс ликвидации кооператива 2 не завершен, осуществляется взыскание дебиторской задолженности, факт наличия убытков у кооператива 2 не подтвержден. Полагала, что истец вправе предъявить требования о взыскании спорной задолженности в солидарном порядке с поручителей в рамках заключенных договоров займа. Сослалась на то, что уставом СПКК «Взаимопомощь» предусмотрен резервный фонд, за счет которого погашаются возможные убытки.
Ответчик Зелянин А.В. исковые требования не признал, пояснив, что только в 2017 году узнал о своем учредительстве в СПКК «Взаимопомощь».
Ответчик Абанина Л.Ф. не явилась, направила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие. Ранее в судебном заседании исковые требования не признала, указав, что к солидарной ответственности должны быть привлечены поручители по договорам займа.
Ответчик Цветкова О.А. не явилась, просила рассмотреть дело без ее участия. Ранее в судебном заседании иск не признала, сославшись на то, что 16 августа 2017 в налоговую инспекцию сдан промежуточный баланс кооператива 2, ликвидационная комиссия проводит работу по взысканию дебиторской задолженности, которая превышает долги СПКК «Взаимопомощь».
Ответчик Мухин А.С. не явился, извещен надлежащим образом, его представитель по доверенности Мухина Н.С. исковые требования не признала, пояснила, что Мухин А.С. участия в работе кооператива 2 не принимал. Указала, что ответственность за деятельность СПКК «Взаимопомощь» должна быть возложена на бывшего председателя Ипатову В.А.
Ответчики Смирнова М.З., Зайцев В.П., представитель СПК «Любомировский» не явились, извещены надлежащим образом.
Представитель третьего лица СПКК «Взаимопомощь» председатель ликвидационной комиссии Зелянин А.В. исковые требования не признал, пояснил, что процесс ликвидации кооператива 2 продолжается, взыскивается дебиторская задолженность, имеются поступления по исполнительным листам, в налоговую инспекцию годовой баланс за 2017 год сдан.
Судом принято приведенное решение.
В апелляционной жалобе председатель ВОСПКК «Вологда – Кредит» Петухова Н.Н. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым требования удовлетворить в полном объеме. Обосновывает тем, что субсидиарная ответственность членов СПКК «Взаимопомощь» наступила, дебиторская задолженность не является денежными средствами, которой может быть погашена задолженность по решению суда. Иного имущества на балансе кооператива 2 не имеется. Ссылается на то, что ответчиками в 2015, 2016 годах общих собраний не проводилось, бухгалтерская отчетность в налоговый орган не предоставлялась, данные используемые по предыдущим годам в бухгалтерском балансе за 2017 год не подтверждены.
В возражениях на апелляционную жалобу Ипатова В.А., заместитель председателя ликвидационной комиссии СПКК «Взаимопомощь» Цветкова О.А., представитель Кожариной С.В. Кулькова Л.В. просят решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в силу части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях на нее, отзыве на возражения, полагает, что решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.
Имущественная ответственность кооператива и его членов определена положениями статьи 37 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», в соответствии с пунктом 3 которой члены потребительского кооператива обязаны в течение трех месяцев после утверждения годового бухгалтерского баланса покрыть образовавшиеся убытки за счет резервного фонда кооператива либо путем внесения дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов. Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива.
Исходя из взаимосвязанных положений статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 1 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» субсидиарная ответственность членов кооператива является дополнительной к ответственности кооператива по его обязательствам и возникает в случае невозможности кооператива в установленные сроки удовлетворить предъявленные к нему требования. Размеры и условия субсидиарной ответственности членов кооператива определяются указанным Федеральным законом и уставом кооператива.
Разрешая спор, руководствуясь статьей 123.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 37 Федерального закона от 08 декабря 1993 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», положениями Устава СПКК «Взаимопомощь», зарегистрированного 14 мая 2007 года, суд установил, что истцом не представлено достоверных доказательств наличия у кооператива 2 убытков в размере 2 657 504 рублей 95 копеек для начисления дополнительных взносов на каждого члена СПКК «Взаимопомощь», при этом принял во внимание, что общим собранием членов кооператива 2 решения о внесении взносов не принималось, размер и порядок распределения обязанностей по их внесению Уставом не регламентирован, и правомерно пришел к выводу об отказе в иске.
Вопреки доводам апелляционной жалобы обязанность членов кооператива покрыть образовавшиеся убытки возникает после утверждения ежегодного баланса. Как правильно установлено судом бухгалтерская отчетность в МИФНС №... по Вологодской области 16 августа 2017 года кооперативом 2 была сдана, согласно данным, содержащимся в промежуточном балансе, имеются сведения о наличии убытка в размере 24 000 рублей и резервного фонда в размере 103 000 рублей, за счет которого могут быть покрыты, в том числе убытки и просроченная кредиторская задолженность.
Довод апелляционной жалобы о том, что информация, отраженная 16 августа 2017 года в бухгалтерском балансе, не подтверждена, ее достоверность не проверена, основан на предположениях, а потому подлежит отклонению.
Учитывая, что СПКК «Взаимопомощь», находясь в настоящее время в стадии ликвидации, предпринимает меры для взыскания дебиторской задолженности, которая состоит из выданных займов, обеспеченных залогом движимого и недвижимого имущества, от погашения задолженности в размере 2 657 504 рублей 95 копеек перед кооперативом 1 не уклоняется, доказательств о невозможности взыскания данной задолженности истцом в материалы дела не представлено, с заявлением о признании кооператива 2 несостоятельным (банкротом) ВОСПКК «Вологда – Кредит» не обращался, судебная коллегия приходит к выводу о том, что требования истца в рассматриваемом случае являются преждевременными.
Вместе с тем, с учетом вступившего в законную силу решения суда от 10 октября 2016 года следует отметить, что предъявление исковых требований к ответчикам Ипатову М.В., Кожариной С.В. заявлены необоснованно, так как их выход из членства кооператива 2 признан состоявшимся. Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о данных лицах не являются основанием для возложения на них гражданско-правовой ответственности, ввиду того, что действия по государственной регистрации изменений возлагаются на уполномоченные органы управления кооператива 2, а не на их членов.
Кроме того, заслуживает внимания довод ответчиков о том, что по договорам займа, которые являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Вологодской области, были заключены договоры поручительства с физическими лицами и индивидуальными предпринимателями, что позволяет суду апелляционной инстанции полагать об имеющихся возможностях у ВОСПКК «Вологда – Кредит» предъявить к ним требования о взыскании спорной задолженности в солидарном порядке.
Доказательств, которые бы позволили суду прийти к выводу об отсутствии у СПКК «Взаимопомощь» источников покрытия убытков в заявленном истцом размере, в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах всем доводам истца была дана судом надлежащая оценка. Оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств не имеется. Иное толкование норм закона истцом не может являться основанием к отмене правильного по существу решения суда. Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Шекснинского районного суда Вологодской области от 8 декабря 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Вологодского областного сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Вологда – Кредит» – без удовлетворения.
Председательствующий: Н.М. Чистякова
Судьи: А.П. Ермалюк
Е.Г. Татарникова
