Судья Говорухина Е.Н. дело № 33-2792/2022
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
15 апреля 2022 г. г. Волгоград
Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:
председательствующего судьи Малышевой И.А.
судей Козлова И.И., Бабайцевой Е.А.,
при секретаре судебного заседания Князевой Н.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело
№ 2-2110/2021 по иску Волколуповой Татьяны Евгеньевны к ООО «Сосновый Бор», Беленок Татьяне Викторовне, Голубевой Ирине Владимировне, Курманиной Ольге Николаевне о взыскании суммы долга
по апелляционным жалобам Волколуповой Татьяны Евгеньевны в лице представителей Богатырева Павла Викторовича и У.
на решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 6 декабря 2021 г.,
заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Козлова И.И.,
установила:
Волколупова Т.Е. первоначально обратилась в суд с иском к ООО «Сосновый Бор» о взыскании суммы долга, мотивированным тем, что в
2018 году между сторонами было заключено девять договоров займов, в соответствии с которыми истец передала ответчику заемные денежные средства на общую сумму <.......>, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам.
В сроки, установленные договорами, обязательства по возврату сумм займов ответчиком не исполнены, досудебные претензии оставлены без удовлетворения.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в качестве соответчиков были привлечены Беленок Т.В., Голубева И.В.,
Курманина О.Н., являвшиеся соответственно <.......>, <.......> и <.......> ООО «Сосновый бор» на момент возникновения спорных правоотношений, чьи подписи имеются в документах, которыми были оформлены займы.
На основании изложенного, с учетом уточнений, просила взыскать с ООО «Сосновый Бор», Беленок Т.В., Голубевой И.В., Курманиной О.Н. задолженность по договорам займа в размере 12250000 руб., из которых: по договору займа от 27 марта 2018 г. - 1 000 000 руб.; по договору займа от
25 сентября 2018 г. - 1 500000 руб.; по договору займа от 2 октября 2018 г. - 2 000 000 руб.; по договору займа от 18 октября 2018 г. - 1 500 000 руб.; по договору займа от 6 ноября 2018 г. - 800 000 руб.; по договору займа от
16 ноября 2018 г. - 200 000 руб.; по договору займа от 22 ноября 2018 г. -
2 250 000 руб.; по договору займа от 29 ноября 2018 г. - 2 000 000 руб.; по договору займа от 11 декабря 2018 г. - 1 000 000 руб.
Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 6 декабря 2021 г. в иске Волколуповой Т.Е. к ООО «Сосновый Бор», Беленок Т.В., Голубевой И.В., Курманиной О.Н. о взыскании суммы долга отказано.
В апелляционных жалобах истец Волколупова Т.Е. в лице представителей Богатырева П.В. и У. просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом обстоятельств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
В возражениях на апелляционную жалобу, дополнениях к возражениям и письменных пояснениях ответчики ООО «Сосновый бор», Беленок Т.В., третье лицо Рулева А.А. в лице своих полномочных представителей просят оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы
Волколуповой Т.Е. – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Волколуповой Т.Е. –
Богатырев П.В. настаивал на отмене решения суда и удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании представитель ООО «Сосновый Бор»
Эседулаев Р.Н., представитель Беленок Т.В. - Кузнецов А.С., представитель Рулевой А.А. - Донсков А.М. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на безденежности спорных договоров займов.
В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте его проведения, не явились, об уважительных причинах неявки не сообщили, об отложении судебного заседания не просили, в связи с чем судебная коллегия, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Выслушав участников судебного заседания, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права.
Согласно статье 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. №23 «О судебном решении», решениеявляется законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Постановленное судом первой инстанции решение названным требованиям не соответствует.
Из материалов дела следует, что 27 марта 2018 г. между ООО «Сосновый бор» в лице <.......> Беленок Т.В. и Волколуповой Т.Е. был подписан договор займа, в соответствии с которым истец передает заемщику денежные средства в размере <.......> на срок до 26 марта 2019 г. под 120% годовых. Сумма займа предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств. Предоставление займа производится путем внесения займодавцем суммы займа в кассу заемщика (пункт 2.1. договора).
Исполнение обязанности по предоставлению суммы займа в согласованном размере подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 479 от 27 марта 2018 г.
25 сентября 2018 г. между ООО «Сосновый бор» в лице <.......> Беленок Т.В. и Волколуповой Т.Е. был подписан договор займа, в соответствии с которым истец передает заемщику денежные средства в размере <.......> на срок до 24 августа 2019 г. под 120% годовых. Сумма займа предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств. Предоставление займа производится путем внесения займодавцем суммы займа в кассу заемщика (пункт 2.1. договора).
Исполнение обязанности по предоставлению суммы займа в согласованном размере подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 25 сентября 2018 г.
2 октября 2018 г. между ООО «Сосновый бор» в лице <.......> Беленок Т.В. и Волколуповой Т.Е. был подписан договор займа, в соответствии с которым истец передает заемщику денежные средства в размере <.......> на срок до 1 сентября 2019 г. под 120% годовых. Сумма займа предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств. Предоставление займа производится путем внесения займодавцем суммы займа в кассу заемщика (пункт 2.1. договора).
Исполнение обязанности по предоставлению суммы займа в согласованном размере подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 2 октября 2018 г.
18 октября 2018 г. между ООО «Сосновый бор» в лице <.......> Беленок Т.В. и Волколуповой Т.Е. был подписан договор займа, в соответствии с которым истец передает заемщику денежные средства в размере <.......> на срок до 17 сентября 2019 г. под 120% годовых. Сумма займа предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств. Предоставление займа производится путем внесения займодавцем суммы займа в кассу заемщика (пункт 2.1. договора).
Исполнение обязанности по предоставлению суммы займа в согласованном размере подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 18 октября 2018 г.
6 ноября 2018 г. между ООО «Сосновый бор» в лице <.......> Беленок Т.В. и Волколуповой Т.Е. был подписан договор займа, в соответствии с которым истец передает заемщику денежные средства в размере <.......> на срок до 5 октября 2019 г. под 120% годовых. Сумма займа предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств. Предоставление займа производится путем внесения займодавцем суммы займа в кассу заемщика (пункт 2.1. договора).
Исполнение обязанности по предоставлению суммы займа в согласованном размере подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 6 ноября 2018 г.
16 ноября 2018 г. между ООО «Сосновый бор» в лице <.......> Беленок Т.В. и Волколуповой Т.Е. был подписан договор займа, в соответствии с которым истец передает заемщику денежные средства в размере <.......> на срок до 15 октября 2019 г. под 120% годовых. Сумма займа предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств. Предоставление займа производится путем внесения займодавцем суммы займа в кассу заемщика (пункт 2.1. договора).
Исполнение обязанности по предоставлению суммы займа в согласованном размере подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 16 ноября 2018 г.
22 ноября 2018 г. между ООО «Сосновый бор» в лице <.......> Беленок Т.В. и Волколуповой Т.Е. был подписан договор займа, в соответствии с которым истец передает заемщику денежные средства в размере <.......> на срок до 21 октября 2019 г. под 120% годовых. Сумма займа предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств. Предоставление займа производится путем внесения займодавцем суммы займа в кассу заемщика (пункт 2.1. договора).
Исполнение обязанности по предоставлению суммы займа в согласованном размере подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 23 ноября 2018 г.
29 ноября 2018 г. между ООО «Сосновый бор» в лице <.......> Беленок Т.В. и Волколуповой Т.Е. был подписан договор займа, в соответствии с которым истец передает заемщику денежные средства в размере <.......> на срок до 28 октября 2019 г. под 120% годовых. Сумма займа предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств. Предоставление займа производится путем внесения займодавцем суммы займа в кассу заемщика (пункт 2.1. договора).
Исполнение обязанности по предоставлению суммы займа в согласованном размере подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 30 ноября 2018 г.
11 декабря 2018 г. между ООО «Сосновый бор» в лице <.......> Беленок Т.В. и Волколуповой Т.Е. был подписан договор займа, в соответствии с которым истец передает заемщику денежные средства в размере <.......> на срок до 10 ноября 2019 г. под 120% годовых. Сумма займа предоставляется заемщику на пополнение оборотных средств. Предоставление займа производится путем внесения займодавцем суммы займа в кассу заемщика (пункт 2.1. договора).
Исполнение обязанности по предоставлению суммы займа в согласованном размере подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 11 декабря 2018 г.
Отказывая Волколуповой Т.Е. в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не подтверждена фактическая передача заемных денежных средств ООО «Сосновый бор».
Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).
Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (статья 808 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с пунктом 3 статьи 812 ГК РФ, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным.
Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 г., в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.
Таким образом, закон не возлагает на заимодавца обязанность доказать наличие у него денежных средств, переданных заемщику по договору займа, при этом обязанность по доказыванию безденежности займа возлагается на заемщика.
Представленные истцом договоры займа заключены в письменном виде, в них содержатся все существенные условия предоставления займа. В качестве доказательств, подтверждающих передачу денежных средств по договорам займа представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, согласно которым суммы денежных средств, внесенных в кассу ООО «Сосновый бор», совпадают с суммами по договорам займа. Указанные в квитанциях основания внесения денежных средств (взнос учредителя, на пополнение оборотных средств, взнос на стройку) не противоречат цели предоставления займов, указанной в договорах.
При этом из материалов дела следует и не оспаривается ответчиками, что как договоры, так и квитанции подписаны уполномоченными должностными лицами ООО «Сосновый бор» (<.......>, <.......> и <.......>). Принадлежность подписей названным лицам ответчиками, возражавшими против проведения по делу судебной почерковедческой экспертизы, не оспаривалась.
При таких обстоятельствах ссылка на показания указанных должностных лиц, пояснявших в рамках доследственной проверки, что при фактической передаче денежных средств они не присутствовали, в силу положений пункта 2 статьи 812 ГК РФ недопустима.
Позиция ответчиков, основанная на том, что заемные денежные средства не отражены в бухгалтерской и налоговой документации общества, а представленные истцом квитанции оформлены с нарушениями, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данные обстоятельства свидетельствуют о нарушение финансовой дисциплины порядка ведения бухгалтерского учета и выдачи/оприходования денежных средств, однако сами по себе не опровергают факт получения ООО «Сосновый бор» займов.
При этом судебная коллегия принимает во внимание правовую позицию, изложенную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий квартал 2012 года, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 декабря 2012 г., согласно которой заключение договора займа и его условия могут подтверждаться расходным кассовым ордером, удостоверяющим передачу заимодавцем определенной денежной суммы. Несоблюдение установленной формы расходного ордера влечет невозможность подтверждения им операции в целях бухгалтерского учета, но само по себе не опровергает факт получения заемщиком денежных средств.
Доводы ответчиков о том, что спорные договоры имеют признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью не имеют юридического значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку в силу положений Федерального законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подобные сделки являются оспоримыми. Между тем, ни после получения соответствующих претензий со стороны истца, ни в ходе рассмотрения настоящего дела никто из лиц, уполномоченных на предъявление исков о признании договоров займов недействительными в связи с нарушением норм корпоративного права, с такими требованиями не обращался.
При этом действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров займов между учредителем и обществом с ограниченной ответственностью, в том числе для пополнения оборотных средств.
Судебная коллегия также принимает во внимание, что из представленных стороной ответчика ООО «Сосновый бор» документов усматривается, что получение займов для ведения хозяйственной деятельности от физических лиц, в том числе от другого соучредителя, являлось обычной практикой для общества. Кроме того, на момент возникновения спорных отношений денежные средства по договорам кредитной линии, заключенным с <.......>, не могли быть получены обществом в связи с использованием всего лимита кредитования, согласованного банком.
То обстоятельство, что после заключения спорных договоров за ООО «Сосновый бор» не было зарегистрировано прав на объекты недвижимости не исключает необходимости ведения строительства на территории ресторанно-гостиничного комплекса, поскольку государственная регистрация прав носит заявительный характер.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что стороной истца представлены письменные договоры займа, содержащие все существенные условия, квитанции к приходным кассовым ордерам, подтверждающие фактическое внесение денежных средств в кассу заемщика в соответствии с условиями договора, данные документы подписаны полномочными должностными лицами организации, учитывая, что пополнение оборотных средств, в том числе для целей строительства, путем заключения займов между учредителем и обществом с ограниченной ответственностью не запрещено действующим законодательством, являлось обычной практикой в деятельности организации, данные сделки по мотивам нарушения корпоративного законодательства не оспорены в судебном порядке, а нарушение финансовой дисциплины порядка ведения бухгалтерского учета и выдачи/оприходования денежных средств само по себе не опровергает получение займов, судебная коллегия полагает установленным, что между Волколуповой Т.Е. и ООО «Сосновый бор» были заключены рассматриваемые договоры займа, обязательства заемщика по которым не исполнены.
Следовательно, оспариваемое решение суда подлежит отмене и вынесением нового судебного постановления об удовлетворении исковых требований Волколуповой Т.Е. к ООО «Сосновый бор» о взыскании сумм основного долга по заявленным договорам на общую сумму 12250000 руб.
При этом основания для удовлетворения исковых требований за счет соответчиков Беленок Т.В., Голубевой И.В., Курманиной О.Н., не являющихся стороной сделок и выступавших в них исключительно в качестве представителей организации – заемщика, отсутствуют.
В силу положений статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы Волколуповой Т.Е. на уплату государственной пошлины при подаче иска, составившие 13200 руб., подлежат возмещению за счет ООО «Сосновый бор», не в пользу которого состоялось судебное решение.
В соответствии с положениями статьи 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 части 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из размера удовлетворенных исковых требований, с ООО «Сосновый бор» в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 46800 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда
определила:
решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 6 декабря
2021 г. отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования Волколуповой Татьяны Евгеньевны к ООО «Сосновый Бор», Беленок Татьяне Викторовне, Голубевой Ирине Владимировне, Курманиной Ольге Николаевне о взыскании суммы долга удовлетворить частично.
Взыскать с ООО «Сосновый Бор» в пользу Волколуповой Татьяны Евгеньевны суммы основного долга по договору займа от 27 марта 2018 г. в размере 1000000 руб., по договору займа от 25 сентября 2018 г. - в размере 1500000 руб., по договору займа от 2 октября 2018 г. - в размере
2000000 руб., по договору займа от 18 октября 2018 г. - в размере
1500000 руб., по договору займа от 6 ноября 2018 г. - в размере
800000 руб., по договору займа от 16 ноября 2018 г. - в размере 200000 руб., по договору займа от 22 ноября 2018 г. - в размере 2250000 руб., по договору займа от 29 ноября 2018 г. - в размере 2000000 руб., по договору займа от 11 декабря 2018 г. - в размере 1000000 руб., а также судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 13200 руб.
В удовлетворении исковых требований Волколуповой Татьяне Евгеньевне к Беленок Татьяне Викторовне, Голубевой Ирине Владимировне, Курманиной Ольге Николаевне о взыскании суммы долга отказать.
Взыскать с ООО «Сосновый Бор» в доход бюджета муниципального образования городской округ город-герой Волгоград государственную пошлину в размере 46800 руб.
Председательствующий судья:
Судьи:
