Дело № 33-1763/2022 докладчик Яковлева Д.В.
Суд 1 инстанции № 2-55/2022 судья Колокина И.И.
33RS0010-01-2021-001876-83
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:
председательствующего Яковлевой Д.В.,
судей Белогуровой Е.Е. и Швецовой Н.Л.,
при секретаре Рачковой К.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 25 мая 2022 г. гражданское дело по апелляционной жалобе Брянцевой Оксаны Витальевны на решение Киржачского районного суда Владимирской области от 26 января 2022 г., которым постановлено:
в удовлетворении иска Брянцевой Оксаны Витальевны к ООО «Террако-Индустрия» о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) № 12 от 15 февраля 2018 г., применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.
Заслушав доклад судьи Яковлевой Д.В., объяснения истца Брянцевой О.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ООО «Террако-Индустрия» - Чичиренкова А.И., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
Брянцева О.В. изначально обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ООО «Террако-Индустрия» о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) и применении последствий его недействительности.
В обосновании исковых требований, с учетом уточнений, указала, что 7 февраля 2017 г. между ООО «Террако-Швеция» и Брянцевой О.В. подписано соглашение о расторжении трудового договора, согласно которому работник принял на себя обязательства ООО «ТерраМос» перед работодателем. 15 февраля 2018 г. ООО «Террако-Швеция» и ООО «Террако-Индустрия» заключили соглашение об уступке прав (требования) Цессию № 12, по которому ООО «Террако-Швеция» уступает, а ООО «Террако-Индустрия» принимает право (требование) по соглашению о расторжении трудового договора от 7 февраля 2017 г., заключенному между ООО «Террако-Швеция» и Брянцевой О.В.
Полагала, что данная сделка недействительна по основаниям, предусмотренным законом, так как совершена без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Указала, что не была уведомлена о состоявшейся уступке, которая является ничтожной сделкой, совершенной аффилированными лицами с целью предотвращения утечки коммерческой и технической информации в случае её трудоустройства в конкурирующих с холдингом организациях.
Право требования, основанное на трудовом договоре, не может быть передано третьему лицу на основании договора цессии. В соглашении о расторжении трудового договора от 7 февраля 2017 г. задолженность только зафиксирована, обязательства по ее выплате нет. Несмотря на возмездность цессии, оплата ООО «Террако-Индустрия» не произведена. При сделке заявлена крайне низкая цена. Наличие долгового обязательства у истца перед ООО «Террако-Швеция» не доказано. Факт причинения истцом материального ущерба имуществу ООО «Террако-Швеция» в установленном законом порядке не устанавливался. Кроме того, полагает, что ликвидация ООО «Террако-Швеция» 13 июля 2018 г. влечет прекращение обязательства (т. 1 л.д. 6-9, 118-122).
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 27 августа 2021 г., оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г., дело № А11-1496/2021 направлено во Владимирский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено (т. 2 л.д. 66-70).
Определением судьи Киржачского районного суда Владимирской области от 13 декабря 2021 г. вышеуказанное исковое заявление ФИО1 к ООО «Террако-Индустрия» принято к производству суда (т. 2 л.д. 107).
Стороной истца подано дополнение к исковому заявлению (т. 2 л.д. 121-126).
В судебном заседании истец ФИО1 и её представители ФИО2 и ФИО3 исковые требования поддержали. Пояснили, что договор уступки № 12 от 15 февраля 2018 г. недействителен, так как уступлено право требования по сделке, возникшей из трудового права. По трудовым обязательствам уступка не допускается. Личность должника значима для кредитора, в связи с чем, уступка права требования без согласия должника законом не допускается. Уступка прикрывает соглашение о расторжении трудового договора. Решение Савеловского районного суда города Москвы не имеет преюдициального значения для рассматриваемого спора, так как истец не лишен права оспаривать сделку и защищать свои права предъявлением иска в суд. Соглашение о расторжении трудового договора не свидетельствует об обоснованности возникновения задолженности.
Представитель ответчика ООО «Террако-Индустрия» в судебном заседании исковые требования не признал и пояснил, что доводы истца о ничтожности соглашения об уступке прав (требования) Цессии № 12 были предметом проверки по иску ООО «Террако-Индустрия» к ФИО1 о взыскании денежных средств. Установленные по указанному делу обстоятельства имеют преюдициальное значение для данного дела. В действиях истца имеется злоупотребление правом, истец намеренно предъявляет иски в суд, чтобы не выплачивать ответчику денежные средства. Предъявление данного иска преследует цель пересмотреть вступившее в законную силу решение Савеловского районного суда города Москвы по иску ответчика к истцу.
Судом постановлено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе истец ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В обоснование жалобы указывает на необоснованность выводов суда о гражданско-правовой природе её денежного обязательства перед ООО «Террако-Швеция», полагая, что оно вытекает из трудовых отношений и обязанности работника возместить вред, поскольку предметом соглашения об уступке прав (требования) цессии № 12 является право (требование) суммы задолженности по соглашению о расторжении трудового договора от 7 февраля 2017 г. Данное соглашение № 12 не содержит ссылок на какие-либо иные соглашения или договора и является притворной, подложной сделкой, заключенной на основании трудового соглашения. Однако, по трудовым обязательствам уступка не допускается.
Считает, что договор от 7 февраля 2017 г. о переводе долга ООО «ТерраМос» является не заключенным, и у нее не возникло каких-либо обязательств перед «Террако-Швеция», поскольку, в нарушение статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, в нем отсутствует подпись представителя старого должника ООО «ТерраМос».
Полагает ошибочным вывод суда об отсутствии преюдициального значения определения судебной коллегии Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14 июля 2020 г. по делу 02-0287/2019, поскольку данным судебным актом установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего дела.
Со ссылкой на практику арбитражного суда Владимирской области настаивает, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, поскольку кредитор и должник состояли в трудовых отношениях, а должник на протяжении 18 лет являлся единоличным исполнительным органом кредитора, участвовал в жизни кредитора, был его партнером в бизнесе и семейных делах.
По мнению апеллянта, оспариваемое соглашение № 12 имеет признаки фальсификации и составлено после ликвидации 13 июля 2018 г. ООО «Террако-Швеция», что подтверждается отсутствием платежа по соглашению об уступке права (требования) со стороны ООО «Террако Индустрия», бухгалтерской документацией Общества, а также не уведомлением должника и не направлением в его адрес претензии со стороны кредиторов.
Выражает несогласие с выводом суда о том, что момент направления в ее адрес уведомления о состоявшейся уступке денежного требования не влияет на действительность оспариваемого соглашения, поскольку направление 3 октября 2018 г. в адрес истца уведомления о смене кредитора, т.е. спустя 3 месяца после ликвидации ООО «Террако-Швеция», уже является преступлением, и суд имел право вынести частное определение и направить в правоохранительные органы соответствующие материалы.
Указывает, что доказательства существования задолженности со стороны ФИО1 собраны с нарушением закона и под угрозой уголовного преследования, что подтверждается письменными пояснениями стороны ответчика. Таким образом, соглашение о расторжении трудового договора от 7 декабря 2017 г. в части вменения истцу задолженности не соответствует критериям допустимости в соответствии со статьей 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Утверждение суда первой инстанции о том, что действительность уступленного денежного обязательства установлена апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 декабря 2020 г. по делу № 2-287/2019, не соответствует положениям части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в указанном судебном акте фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного дела, отсутствуют (т. 3 л.д. 1-9).
В возражениях на апелляционную жалобу ответчик ООО «Террако Индустрия» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения (т. 3 л.д. 18-20).
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, заслушав объяснения явившихся лиц, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).
В статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В силу положения пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Из материалов дела усматривается, что в период с 1 февраля 2002 г. по 7 февраля 2017 г. ФИО1 состояла в трудовых отношениях с ООО «Террако-Швеция» в должности генерального директора.
В процессе хозяйственной деятельности у ООО «ТерраМос», единственным участником которого являлся супруг истца Б., перед ООО «Террако-Швеция» образовалась задолженность за поставку товаров в размере 7 068 418 руб. 14 коп.
8 июня 2016 г. Б. и ФИО1 подписано нотариально удостоверенное соглашение, по условиям которого последние подтвердили согласие совместно и индивидуально быть персональными гарантами и нести ответственность за просроченную сумму дебиторской задолженности ООО «ТерраМос» перед ООО «Террако-Швеция», включая применимые начисленные проценты.
7 февраля 2017 г. между ООО «Террако-Швеция», ООО «ТерраМос» и ФИО1 заключен договор перевода с первоначального должника ООО «ТерраМос» на нового должника ФИО1 долга перед кредитором ООО «Террако-Швеция» в размере 6 968 418 руб., обязательства по которому, в силу п.2.2 договора, новому должнику надлежало исполнить в течение 24 месяцев путем внесения ежемесячных платежей.
В тот же день (7 февраля 2017 г.) между ООО «Террако-Швеция» и ФИО1 заключено соглашение о расторжении трудового договора, в соответствии с п. 3 которого ФИО1 признала факт наличия задолженности перед ООО «Террако-Швеция», окончательная сумма которой после зачета выплат при увольнении в счет долга составила 6 646 562 руб. 31 коп.Стороны также согласовали, что в счет погашения части окончательной задолженности в будущем работодатель согласится принять от работника земельный участок (кадастровый номер ****, площадью 1100 кв.м), оценив его по стоимости 2 500 000 руб. и погасив, тем самым, обязательства ООО «Террако-Швеция» по оплате его стоимости работнику.
Окончательная сумма задолженности ФИО1 перед ООО «Террако-Швеция» составила 4 146 562 руб. 31 коп. (т. 1 л.д. 10).
15 февраля 2018 г. ООО «Террако-Швеция» и ООО «Террако-Индустрия» заключили соглашение об уступке права (требования) (цессии) № 12, по которому ООО «Террако-Швеция» уступает, а ООО «Террако-Индустрия» принимает право (требование) по соглашению о расторжении трудового договора от 7 февраля 2017 г., заключенному между ООО «Террако-Швеция» и ФИО1 По условиям соглашения в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 500 000 руб. (т. 2 л.д. 3).
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 декабря 2020 г., принятым по гражданскому делу № 2-287/2019 по иску ООО «Террако Индустрия» к ФИО1 о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, отменено решение Савеловского районного суда города Москвы от 15 января 2019 г. в редакции дополнительного решения Савеловского районного суда г. Москвы от 10 апреля 2019 г., и принято новое решение, которым с ФИО1 в пользу ООО «Террако Индустрия» взыскана задолженность в размере 4 146 562,31 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 168 884,40 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 31 639,72 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга 4 146 562,31 руб. по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды начисления с 9 декабря 2020 г. и по день фактического исполнения (т. 1 л.д. 88 - 91).
Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22 апреля 2021 г. вышеуказанное апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 декабря 2020 г. оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения (т.1 л.д.126-129).
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 382, 383, 386, 388, 389, 390, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 9, 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», установив, что соглашение об уступке № 12 совершено в требуемой законом форме; ООО «Террако-Швеция» уступлено право требования к ФИО1 по денежному обязательству; сторонами соглашения о расторжении трудового договора от 7 февраля 2017 г., право требования по которому уступлено, не установлено, что личность кредитора имеет значение для должника; учитывая вступившее в законную силу апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 декабря 2020 г., принимая во внимание, что уступку права требования, возникшего в результате перевода долга, закон не запрещает и обязательное получение согласия должника на уступку права требования кредитора законом не предусмотрено, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
С такими выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, признает их верными, поскольку они следуют из установленных по делу обстоятельств и соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.
Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемое соглашение является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть соглашение о расторжении трудового договора, были предметом исследования суда и получили надлежащую правовую оценку, в частности, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правильно указал, что оспариваемое соглашение об уступке было заключено по истечении года со дня заключения соглашения о расторжении трудового договора; указанные соглашения имеют различный субъектный состав и направлены на возникновение соответствующих им правовых последствий; данные соглашения сторонами исполнялись самостоятельно, в связи с чем не усмотрел оснований для признания оспариваемого соглашения притворной сделкой.
Вопреки доводам жалобы, сама по себе цена договора цессии, которая ниже суммы переданного долга, не свидетельствует о том, что уступка совершена с целью прикрыть другую сделку.
Указание ФИО1 о том, что соглашение о переводе долга от 7 февраля 2017 г. является незаключенным, и у нее не возникло каких-либо обязательств перед «Террако-Швеция», поскольку в данном соглашении отсутствует подпись представителя прежнего должника ООО «ТерраМос», является несостоятельным, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, действительность уступленного денежного обязательства установлена вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 декабря 2020 г., имеющим, в силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.
Ссылки апеллянта на признание задолженности со стороны ФИО1 под угрозой уголовного преследования и с нарушением закона, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли.
Каких-либо допустимых и достоверных доказательств ограничения воли (обмана, заблуждения, угрозы) истца при подписании вышеуказанных соглашений не представлено, тогда как обязанность доказать эти обстоятельства, в силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, лежит на ФИО1 Размер задолженности подтвержден вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции.
Право истца на реализацию возможностей по предоставлению доказательств в равных условиях нарушено не было, однако доказательств, с достаточной достоверностью подтверждающих факт нарушения прав истца, влекущих удовлетворение ее требований, суду представлено не было.
Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции верно указал, что в данном случае личность кредитора не имеет существенного значения для должника, поскольку подтвержденное соглашением о расторжении трудового договора от 7 февраля 2017 г., заключенным между ООО «Террако-Швеция» и ФИО1, денежное обязательство не вытекает из трудовых отношений и обязанности работника возместить вред, причиненный работодателю. Денежное обязательство ФИО1 перед ООО «Террако-Швеция» возникло из гражданских правоотношений по переводу денежного обязательства ООО «ТерраМос» перед ООО «Террако-Швеция» на сумму 6 968 418 руб. на ФИО1
Аналогичные выводы сделаны Арбитражным судом Владимирской области в определении от 27 августа 2021 г. о передаче настоящего дела на рассмотрение по подсудности в суд общей юрисдикции (т.2 л.д.66-70), в котором, в частности, указано, что данный спор не связан с взаимоотношениями ФИО1 и ООО «Террако-Индустрия» по вопросу назначения, избрания, прекращения, приостановления полномочий и ответственности ФИО1, как бывшего директора ООО «Террако-Индустрия», а также данный спор не является возникшим из гражданских правоотношений между ФИО1 и ООО «Террако–Индустрия» в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий ФИО1 как директора.
В соответствии с определением индивидуального трудового спора, данным в статье 381 Трудового кодекса Российской Федерации, предметом индивидуального трудового спора могут быть вопросы применения трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права (например, о неправомерности перевода или о восстановлении на работе и оплате вынужденного прогула в связи с увольнением либо о снятии дисциплинарного взыскания и т.д.); коллективного договора, соглашения, локального нормативного акта (положения об оплате труда, правил внутреннего трудового распорядка, перечня должностей работников с ненормированным рабочим днем, графика сменности и др.); трудового договора по установлению или изменению индивидуальных условий труда.
Постановлением Пленума Верховного суда РФ от 17 марта 2004 г. N 2 в абзаце 6 пункта 1 разъяснено, что если возник спор по поводу неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий трудового договора, носящих гражданско-правовой характер (например, о предоставлении жилого помещения, о выплате работнику суммы на приобретение жилого помещения), то, несмотря на то, что эти условия включены в содержание трудового договора, они по своему характеру являются гражданско-правовыми обязательствами работодателя и, следовательно, подсудность такого спора (районному суду или мировому судье) следует определять исходя из общих правил определения подсудности дел, установленных статьями 23 - 24 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
В данном случае по оспариваемому договору цессии уступлено право требования по соглашению о расторжении трудового договора, содержащему обязательства ФИО1, вытекающие из гражданско-правового договора о переуступке долга.
Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права требования возможна по обязательству, носящему гражданско-правовой характер.
При таких обстоятельствах, учитывая, в том числе, положения статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской федерации, в данном случае личность кредитора не имела существенного значения для должника.
Довод истца о несвоевременном направлении в ее адрес уведомления о состоявшейся уступке денежного требования не влияет на действительность оспариваемого соглашения об уступке, в связи с чем у суда не имелось оснований для вынесения частного определения и направления в правоохранительные органы соответствующих материалов.
Утверждение ФИО1 о том, что соглашение № 12 имеет признаки фальсификации и составлено после ликвидации 13 июля 2018 г. ООО «Террако-Швеция» является необоснованным, поскольку истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о фальсификации оспариваемого соглашения. При этом бухгалтерская документация Общества, а также не уведомление должника и не направление в его адрес претензии со стороны кредиторов, такими доказательствами не являются. Кроме того, в ходе судебного заседания стороной истца не было заявлено ходатайств о проведении по делу судебно-технической экспертизы документа с целью установления его фактической даты изготовления, как и ходатайств о фальсификации доказательств.
Ссылка ФИО1 на практику Арбитражного суда Владимирской области не может служить основанием для отмены или изменения решения суда, поскольку указанные автором жалобы документы не относятся к нормативно-правовым актам, которыми суд обязан руководствоваться при разрешении гражданских дел.
Фактически доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца, приведенную в суде первой инстанции, по существу аналогичны тем доводам, которые являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую оценку, и сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой доказательств по делу, которую судебная коллегия находит правильной, в связи с чем они подлежат отклонению как необоснованные, и не могут являться основанием к отмене постановленного судом решения.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению данного дела, судом не допущено. Каких-либо новых доказательств, ставящих под сомнение выводы суда, апелляционная жалоба не содержит.
Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Киржачского районного суда Владимирской области от 26 января 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий | ФИО4 |
Судьи | ФИО5 |
ФИО6 |
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 1 июня 2022 г.
