Дело № 33-71/2018 (33-4990/2017) докладчик – Никулин П.Н.
судья – Гарева Л.И.
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе :
председательствующего Лепёшина Д.А.,
судей Гришиной Г.Н.,
Никулина П.Н.,
при секретаре Бородулиной Ю.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Владимире 11.01.2018 дело по апелляционным жалобам истца Рузиной А. В. и ответчика ООО «Промбурвод» на решение Октябрьского районного суда г. Владимира от 29.09.2017, которым постановлено:
Исковые требования Рузиной А. В. к ООО «Промбурвод» удовлетворить частично.
Определить действительную стоимость доли, соответствующей 50 % уставного капитала ООО «Промбурвод», по состоянию на 30.03.2015 в размере 2288000 рублей.
Взыскать с ООО «Промбурвод» в пользу Рузиной А. В. денежные средства в счет уплаты действительной стоимости доли в сумме 1 255 700 рублей, в возврат государственной пошлины в размере 1 000 рублей.
Взыскать с ООО «Промбурвод» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 13 478 рублей 50 копеек.
В остальной части иска Рузиной А.В. к ООО «Промбурвод» отказать.
Исковые требования Рузиной А. В. к Алексеевой Т. М., Алексееву И. И., Алексееву Е. И., в лице их законного представителя Алексеевой Т. М., о признании недействительной ничтожной сделки, применении последствий недействительности сделки,- оставить без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Промбурвод» в пользу ООО АН «Капитал» расходы за выход эксперта в суд в размере 1920 рублей с перечислением по следующим реквизитам: ****».
Взыскать с Рузиной А. В. в пользу ООО АН «Капитал» расходы за выход эксперта в суд в размере 1080 рублей с перечислением по следующим реквизитам: ****.
Заслушав доклад судьи Никулина П.Н., объяснения истца Рузиной А.В., её представителя Ересновой Е.В., представителя ответчика ООО «Промбурвод» Графова Г.К., поддержавших доводы своих жалоб и возражавших относительно удовлетворения жалоб друг друга, ответчика Алексеевой Т.М., действующей в своих интересах и интересах своих несовершеннолетних детей Алексеева Е.И. и Алексеева И.И., полагавшей решения суда законным и обоснованным, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А :
ООО «Промбурвод» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2003.
С 30.05.2003 по 11.06.2015 участником названного ООО являлся А. с долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.06.2016).
11.06.2015 А. умер, о чём выдано соответствующее свидетельство о смерти ****
Наследниками умершего А. по закону являются его супруга Б., дочь В. и дочь Рузина А.В. в размере **** доли каждая, которым 11.02.2016 нотариусом нотариального округа г. Владимир Ясиновской Н.В. выданы свидетельства о праве на наследство по закону (т.1 л.д.39-41).
В качестве наследственного имущества в свидетельствах указана доля в уставном капитале ООО «Промбурвод» в размере 50%.
18.02.2016 между Б., В. и Рузиной А.В. нотариусом нотариального округа г. Владимир Ясиновской Н.В. было удостоверено соглашение о разделе наследственного имущества (т.1 л.д.42) по которому в собственность Рузиной А.В. переходит доля в уставном капитале ООО «Промбурвод» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.
24.06.2016 Рузина А.В. обратилась в ООО «Промбурвод» с заявлением о даче согласия на вступление её в состав участников ООО в связи с наследованием доли умершего участника ООО А. равной 50% уставного капитала ООО.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Промбурвод» от 05.07.2016 заявление Рузиной А.В. было рассмотрено и с учетом п. 6.8 Устава ООО было отказано в переходе доли умершего участника ООО «Промбурвод». В п.4 протокола указано, что доля умершего участника ООО (50%) переходит к ООО, о чем уведомить регистрирующий орган.
Рузиной А.В. был направлен официальный отказ за подписью директора Общества (т.1 л.д.98), а также сообщено о готовности произвести выплату действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти А., в установленные законом сроки.
07.07.2016 Рузина А.В. обратилась к ООО «Промбурвод» в лице его директора Г. с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО в размере 50%, а также просила сообщить размер данной доли, определенный ООО на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
В ответ в августе 2016 (без даты) ООО «Промбурвод» сообщило Рузиной А.В., что выплата действительной стоимости доли будет произведена в сроки, установленные п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
**** регистрирующим органом был зарегистрирован переход к ООО «Промбурвод» доли его умершего участника (50%) на основании протокола общего собрания от ****.
**** между Алексеевым И. И. и ООО «Промбурвод» заключен договор купли-продажи принадлежащего последнему недвижимого имущества: мастерской площадью **** кв.м., инв.****, литер В, по адресу: **** и нежилых помещений площадью **** кв.м., этажность 1, кадастровый номер ****, по адресу: ****
Следуя п.5 данного договора указанное имущество было куплено покупателем (Алексеевым И.И.) у продавца (ООО «Промбурвод») за 4 000 000 рублей в порядке, определенном п. 7 договора, а именно: за счет собственных средств 400 000 рублей, и за счет кредитных средств 3 600 000 рублей, предоставленных покупателю ЗАО «Владбизнесбанк» по кредитному договору № ф 16-918 от 09.09.2016.
В подтверждение передачи проданного имущества составлен передаточный акт, подписанный сторонами, по которому каждая сторона по договору подтверждает, что обязательства сторон выполнены, расчет произведен в полном объеме, у сторон нет друг другу претензий по существу договора.
Право собственности на указанное имущество зарегистрировано за Алексеевым И.И. 14.09.2016.
09.09.2016 между ЗАО «Владбизнесбанк» и Алексеевым И.И. был заключен кредитный договор №ф 16-918, по которому последнему на приобретение мастерской и нежилых помещений по ул. ****, на ремонт приобретаемого имущества был предоставлен кредит на сумму 7 000 000 рублей на срок по 07.09.2031 под 17,316 % годовых.
Обеспечением обязательства Алексеева И.И. по кредитному договору является залог приобретаемого имущества и залог права аренды земельного участка.
Фактическое внесение Алексеевым И.И. денежных средств по договору от 09.09.2016 подтверждается чеком-ордером от 09.09.2016, где в качестве получателя значится ООО «Промбурвод», а также расходным кассовым ордером №12 от 09.09.2016 на выдачу Алексееву И.И. кредита по договору от 09.09.2016.
Платежным поручением от 20.09.2016 № 79 ООО «Промбурвод» произвело оплату Рузиной А.В. стоимости доли в размере 1 032 300 рублей.
20.10.2016 Рузина А.В. обратилась в суд с иском к ООО «Промбурвод», в котором с учетом уточнений просила определить размер действительной стоимости доли, соответствующей 50% уставного капитала ООО «Промбурвод» по состоянию на 31.05.2015 в размере 3 893 325 рублей, а также взыскать с ООО «Промбурвод» действительную стоимость доли в размере 2 861 025 рублей.
02.11.2016 Рузина А.В. обратилась в суд с иском к ООО «Промбурвод» и Алексееву И.И., в котором просила признать недействительной ничтожную сделку купли-продажи, оформленную договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2016, заключенного между ООО «Промбурвод» и Алексеевым И.И.; применить последствия недействительности сделки, обязав Алексеева И.И. возвратить ООО «Промбурвод» полученное по недействительной сделки имущество: мастерская, назначение производственное, **** площадь **** кв.м., этаж 1; нежилое помещение, назначение, нежилое, **** площадь **** кв.м,, этаж 1, номера на поэтажном плане №2,3,3а,4,17-23, кадастровый номер ****.
В обоснование указала, что продажа объектов недвижимости произведена ответчиком ООО «Промбурвод» исключительно с целью уклонения от выплаты наследнику действительной стоимости доли в размере, соответствующей рыночной. С момента смерти А. единственным фактическим участником ООО является Г., а после 26.08.2016 единственным зарегистрированным участником. До смерти А., Г. приступил к осуществлению действий, направленных на уменьшение активов ООО «Промбурвод». Полагала, что договор от 09.09.2016 является ничтожной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам истца и уклонения от обязанности по выплате действительной стоимости доли. Утверждала, что при совершении сделки её сторонами допущено злоупотребление правом. Общество, зная о необходимости выплаты стоимости доли истцу, не предприняло достаточных мер к погашению задолженности.
Протокольным определением суда от 19.01.2017 г. оба дела объединены в одно производство на основании ч. 4 ст. 151 Гражданского процессуального кодекса (далее ГПК) РФ.
Определением суда от 03.05.2017 производство по делу было приостановлено в связи со смертью ответчика Алексеева И.И. до определения его правопреемников, определением суда от 11.09.2017 производство по делу возобновлено, определением суда от 28.09.2017 произведена замена ответчика Алексеева И.И. его правопреемниками - Алексеевой Т.М., Алексеевым И.И., **** года рождения, Алексеевым Е.И., **** года рождения, в лице их законного представителя Алексеевой Т.М.
Истец ФИО1 после перерыва в судебное заседании 29.09.2017 не явилась, её представитель ФИО2 исковые требования с учетом проведенной по делу комплексной судебной экспертизы уточнила, требуя определить действительную стоимость доли, соответствующей 50% уставного капитала ООО «Промбурвод», по состоянию на 31.12.2014 в размере 2 996 000 рублей; взыскать с ООО «Промбурвод» в пользу ФИО1 денежные средства в счет уплаты действительной стоимости доли в сумме 1 963 700 рублей, с учетом ранее уплаченного платежа в сумме 1 032 300 рублей; признать недействительной ничтожную сделку купли-продажи, оформленную договором купли-продажи недвижимого имущества от ****, заключенного между ООО «Промбурвод» и ФИО3; применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО4, действующую в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей ФИО5 и ФИО3, возвратить ООО «Промбурвод» полученное по недействительной сделке имущество; обязать ООО «Промбурвод» возвратить ФИО4, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей ФИО5, ФИО3, полученные по недействительной сделке денежные средства.
В дополнение к ранее данным пояснениям представители истца ФИО1 по доверенностям ФИО2 и В. указали, что с учетом проведенной по делу экспертизы соглашаются, что последним отчетным периодом бухгалтерской отчетности ООО будет являться 31.12.2014, в связи с чем следует брать за основу расчет действительной стоимости доли в размере 50% на эту дату, то есть 2 996 000 рублей. Настаивали, что срок выплаты стоимости действительной доли истцу составляет 3 месяца, а не год. Начало его исчисления с момента перехода доли к ООО - с 14.07.2016, его окончание -14.10.2016. Полагали, что выплатив частично стоимость действительной доли в размере 1 032 300 рублей, ООО тем самым согласилось с наступление срока выплаты. Утверждали, что оспариваемая сделка от 09.09.2016 была совершена с целью сокрытия имущества, что в силу ст. 10 ГК РФ, является злоупотреблением правом ответчика. При распределении судебных расходов просили учесть, что истица является многодетной матерью.
Представитель ответчика ООО «Промбурвод» Фрост Т.Ю. исковые требования не признала. Не оспаривая результаты проведенной по делу экспертизы пояснила, что при определении действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 50% следует брать за основу отчетный период 30.03.2015, поскольку помимо основных отчетных периодов для составления бухгалтерской отчетности (годичного) существуют и промежуточные (3 месяца, 6 месяцев, 9 месяцев). Указала, что при частичной выплате истице стоимости доли в сентябре 2016 года в размере 1 032 300 рублей не учитывалась стоимость мастерской и нежилых помещений, поскольку на время выплаты они были проданы. Полагала, что срок выплаты стоимости доли составляет год, а не 3 месяца. Согласилась, что начало его исчисления следует производить с 14.07.2016. Пояснила, что ООО готово оплатить оставшуюся сумму в счет действительной стоимости доли, но на основании решения суда. Не усматривала оснований для признания договора купли-продажи от 09.09.2016 недействительным, поскольку ФИО1 не является стороной сделки и не может её оспаривать.
Ответчик ФИО4, действующая в своих интересах и интересах своих несовершеннолетних детей ФИО5 и ФИО3,, исковые требования не признала, пояснив, что её умерший муж ФИО3 является добросовестным приобретателем, который приобретая имущество - мастерскую и нежилые помещения по договору от 09.09.2016 ничего не знал о внутренних делах участников ООО. Данное имущество было приобретено на кредитные средства, взятые в ЗАО «Владбизнесбанк». Сама она является поручителем по кредиту и сейчас его оплачивает одна. Отметила, что с момента приобретения имущества ФИО3 были вложены денежные средства по его ремонту. После его смерти она закупала асфальтовую крошку, нанимала трактор для ее разравнивания, оплатила стоимость металлических ворот, которые были заказаны при жизни ее мужем, а поставлены после его смерти.
Представитель третьего лица ЗАО «Владбизнесбанк» в судебное заседание не явился, участвуя ранее возражал в удовлетворении требований иска о признании следки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Судом постановлено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе истец ФИО1 просила решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное при неправильном установлении даты, на которую следует определять размер действительной стоимости доли умершего участника ООО «Промбурвод» А., без учета обстоятельств того, что квартальная отчетность ООО «Промбурвод» за 2015 год в налоговый орган не предоставлялась, поскольку при применении ООО упрощенной системы налогообложения предоставление бухгалтерской отчетности производилось один раз в год, в связи с чем значимой для разрешения спора датой будет не 30.03.2015, а 31.12.2014 – последняя для ООО отчетная дата, предшествующая дате смерти его участника. Указала, что суд необоснованно счел бухгалтерский баланс ООО «Промбурвод» на 31.03.2015, предоставленный экспертам ООО АН «КАПИТАЛ» для проведения судебной экспертизы, допустимым доказательством по делу, поскольку он является не достоверным, не содержит всех неотъемлемых реквизитов бухгалтерского баланса и не соответствует его упрощенной форме, не подписан руководителем, тогда как данные бухгалтерского баланса на 31.12.2014 подтверждены сведениями, представленными ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира письмом от 28.11.2016 по запросу суда. Оспаривала выводы суда об отказе в удовлетворении требований её иска о признании недействительной ничтожной сделки купли-продажи, оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2016, заключенного между ООО «Промбурвод» и ФИО3, а также применении последствий недействительности этой сделки, полагая, что суду было представлено достаточно доказательств злоупотребления правом участниками данной сделки, которые были осведомлены о продаже единственного ликвидного имущества ООО и невозможности дальнейшего осуществления предпринимательской деятельности по основным видам деятельности после такой продажи. Указала, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен в течение периода, отведенного законом ООО для определения действительной стоимости доли умершего участника и выплаты действительной стоимости доли наследникам, когда ООО «Промбурвод» предпринимало действия по массовой продаже имущества, чтобы исключить возможность обращения на него взыскания, что и было достигнуто, в результате чего решение суда стало неисполнимым.
В апелляционной жалобе ответчик ООО «Промбурвод» просило решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное без учета обстоятельств того, что на момент подачи искового заявления ФИО1 о выплате действительной стоимости доли, её право на получение доли нарушено не было, поскольку срок выплаты доли еще не наступил, так как доля перешла к ООО 05.07.2016 и время на выплату доли в соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наступило лишь 05.07.2017. В связи с этим считало, что ФИО1 в соответствии с п. 1 ст. 134 ГПК РФ должно быть отказано в принятии искового заявления.
В силу ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса (далее ГПК) РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в отсутствие не прибывших, участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомлявшихся о месте и времени судебного заседания, судебная коллегия исходит из следующего.
По общему правилу ст. 1176 Гражданского кодекса (ГК) РФ установлен порядок, наследования доли в Обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (п. 2 ст. 1176 ГК РФ).
В соответствие с п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Следуя п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с п.п.8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Подпунктом 5 п. 7 ст. 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.В этом случае п.п. 5 и 8 ст. 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
Применительно к приведенным нормам закона доля умершего 11.06.2015 А. в ООО «Промбурвод» перешла к последнему 05.07.2016 и срок её выплаты составлял до 05.07.2017.
С учетом изложенного получается, что на момент подачи рассмотренного искового заявления ФИО1 в суд данный срок не истёк.
Вместе с тем, данный факт, с учётом обстоятельств принятия судом решения 20.09.2017, т.е. по истечении исследуемого срока никак не нарушил права ответчика ООО «Промбурвод», которое выплатив 20.09.2016 ФИО1 стоимости доли в размере 1 032 300 рублей, не считало себя обязанным производить ещё какие-либо доплаты, что подтверждается их соответствующей позицией по делу.
В связи с этим доводы жалобы ответчика ООО «Промбурвод» приняты быть не могут, поскольку никак не влияют на необходимость рассмотрения спора по существу и принятия по нему решения.
Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (ст.30 названного закона).
Следуя доводам жалобы, действительная стоимость доли участника в уставном капитале, должна определяться на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014, поскольку общество применяет упрощенную систему налогообложения.
Суд обоснованно не принял данные доводы истца по следующим основаниям.
Главой 26.2 Налогового кодекса РФ установлено, что налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, должны вести налоговый учет показателей своей деятельности на основании книги учета доходов и расходов, которая подлежит представлению в налоговый орган.
Применение упрощенной системы налогообложения и отсутствие обязанности по ведению бухгалтерского учета в целях налогообложения не освобождает лицо от необходимости составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участниками своих прав.
Нормы гражданского законодательства Российской Федерации и законодательства Российской Федерации об организациях различных организационно-правовых форм обязывают соответствующие экономические субъекты вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Указанные нормы законодательства Российской Федерации распространяются на все экономические субъекты, независимо от применяемого ими режима налогообложения. Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) не изменяет требования данных федеральных законов.
Исходя из этого и в соответствии с п. 1 ст. 6 Закона N 402-ФЗ организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом N 402-ФЗ.
Законодательством о бухгалтерском учете устанавливается два вида бухгалтерской (финансовой) отчетности: годовая и промежуточная (ч.ч. 2 и 4 ст. 13 Закона N 402-ФЗ).
Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.
Исходя из п. 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.
С учетом изложенного стоимость имущества общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности, наиболее приближенной к месяцу смерти участника общества, то есть на 31.05.2015.
Поскольку в материалах дела имеется только две бухгалтерских отчетности, предшествующих смерти А. – годовая на 31.12.2014 и квартальная на 31.03.2015, судебная коллегия полагает правильным за основу взять последнюю, как наиболее актуальную и близкую к дате его смерти - 11.06.2015.
Доводы жалобы истца о том, что бухгалтерский баланс ООО «Промбурвод» на 31.03.2015, предоставленный экспертам ООО АН «КАПИТАЛ» для проведения судебной экспертизы, является недопустимым доказательством по делу, поскольку не достоверен, не содержит всех неотъемлемых реквизитов бухгалтерского баланса и не соответствует его упрощенной форме, не подписан руководителем, не могут быть приняты по следующим причинам.
До проведения судебной экспертизы сторона истца просила определить стоимость доли на 30.03.2015 г., а сторона ответчика на 31.12.2014, после проведения экспертизы, стороны с учетом её результатов изменили свои позиции относительно последнего отчетного периода для составления бухгалтерской отчетности, в связи с чем сторона истца просила установить действительную стоимость доли по состоянию на 31.12.2014 г., а сторона ответчика на 31.03.2015.
Учитывая позицию ответчика ООО «Промбурвод» по юридически значимому отчётному периоду до проведения экспертизы, оформление им затребованных судом документов было произведено не должным образом.
Однако, принимая во внимание, что данные доказательства были получены по запросу суда, который направил их эксперту, а затем получил вместе с экспертизой и дал им правильную оценку, оснований сомневаться в их достоверности не имеется.
Кроме того, содержащиеся в оспариваемой отчетности сведения, проанализированные экспертами в своём заключении, в установленном порядке истцом не опровергнуты, выводы экспертов основаны, в том числе и на другой исследованной ими документации, данные которой согласуются с представленными.
С учётом изложенного суд правомерно положил в основу решения заключение экспертов, как наиболее приемлемый при наличии спора вариант определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате истцу.
При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что размер действительной стоимость доли правильно определен судом с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.
Доводы жалобы об обоснованности требований иска о признании недействительной ничтожной сделки купли-продажи, оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2016, заключенного между ООО «Промбурвод» и ФИО3, а также применении последствий недействительности этой сделки, не могут быть приняты по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Частью 3 ст. 17 Конституции РФ установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Данному конституционному положению корреспондирует п. 3 ст. 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
По смыслу приведенных выше законоположений добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст.ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.
По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
В обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.
Согласно п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).
В п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10, п. 1 и п. 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.
При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права охраняемые законом интересы нарушает этот договор, должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконно или недобросовестного поведения.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной только по основаниям, установленным законом.
Согласно ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, если сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Следуя абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Анализируя, применительно к приведенным нормам закона, договор купли-продажи, заключенный 09.09.2016 между ФИО3 и ООО «Промбурвод», принадлежащего последнему недвижимого имущества: мастерской площадью **** кв.м., инв.****, литер В, по адресу: ****, и нежилых помещений площадью **** кв.м., этажность 1, кадастровый номер ****, по адресу: **** суд пришёл к правильному выводу о том, что ФИО3 и его правопреемниками по делу представлено достаточно доказательств добросовестности ФИО3 как покупателя при совершении этой сделки.
Так, ФИО3 при заключении договора купли-продажи указанного имущества не располагал сведениями о наличии между ФИО1 и ООО «Промбурвод» спора по поводу выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале последнего, срок которой к тому времени ещё не наступил, взял для приобретения этого имущества кредит, оформил залог.
После получения названного недвижимого имущества в собственность ФИО3, он и его правопреемники произвели его улучшение, вложив в это денежные средства.
При таких обстоятельствах между сторонами дела возник спор о возможности использования в данном случае судом к отношениям сторон правового механизма, предусмотренного п.п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ.
Конституционным Судом РФ, решения которого в соответствии со ст. 6 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" обязательны для всех органов, включая судебные, выявлен изложенный в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П конституционно-правовой смысл норм Гражданского кодекса Российской Федерации о применении последствий недействительности сделки во взаимосвязи с нормами ст.ст. 301 и 302 ГК РФ, являющийся общеобязательным и исключающим любое иное их истолкование в правоприменительной практике.
Исходя из указанного Постановления Конституционного Суда РФ (абз. 3 п. 3.1), если при разрешении спора о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий ее недействительности, будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 167 ГК РФ должно быть отказано.
Конституционные принципы свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств предполагают наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, которые не противоречили бы индивидуальным, коллективным и публичным правам и законным интересам его участников. Поэтому, осуществляя в соответствии со статьями 71 (пункты "в" и "о") и 76 Конституции РФ регулирование оснований возникновения и прекращения права собственности и других вещных прав, договорных и иных обязательств, оснований и последствий недействительности сделок, федеральный законодатель должен предусматривать такие способы и механизмы реализации имущественных прав, которые обеспечивали бы защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота.
В противном случае для широкого круга добросовестных приобретателей, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность, будет существовать риск неправомерной утраты имущества, которое может быть истребовано у них в порядке реституции. Подобная незащищенность вступает в противоречие с конституционными принципами свободы экономической деятельности и свободы договоров, дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, что несовместимо с основами конституционного строя Российской Федерации как правового государства, в котором человек, его права и свободы являются высшей ценностью, а их признание, соблюдение и защита - обязанность государства.
В соответствии с абз. 6 п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ, поскольку добросовестное приобретение в смысле ст. 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п.п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные ст. 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.
При этом, как указывалось выше, возможность истребования имущества из чужого незаконного владения от добросовестного приобретателя по основаниям ст. 302 ГК РФ возможна лишь тогда, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.
Таким образом, содержащиеся в п.п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со ст.ст. 166 и 302 ГК РФ - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.
Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" закреплено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Наличие статуса добросовестного приобретателя в контексте ст. 10 ГК РФ предполагается, если не доказано иное по правилам гражданского судопроизводства.
В данном случае ФИО3 приобрел спорное имущество по возмездной сделке. Доказательств того, что, заключая договор его купли-продажи, он действовал недобросовестно и знал или мог знать о ничтожности сделки, суду представлено не было.
Сделка, по которой ФИО3 приобреталось спорное имущество, во всем отвечала признакам действительных сделок, а именно: в момент совершения оспариваемых сделок за продавцом в ЕГРП было зарегистрировано право собственности на эту недвижимость, каких-либо обременений права зарегистрировано не было.
При данной конструкции возникших спорных правоотношений, учитывая наличие добросовестного приобретателя спорного объекта недвижимости – ФИО3 и титульного владельца отчужденного имущества – ООО «Промбурвод», являющегося на момент заключения договора его собственником, в силу вышеприведенных положений Постановления Конституционного Суда РФ применение последствий недействительности сделки по основаниям ст. 167 ГК РФ невозможно.
Иное истолкование положений п.п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ означало бы, что собственник либо иное заинтересованное лицо (в нашем случае истец) имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, при котором может требовать возврата полученного в натуре, когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем, чем нарушались бы вытекающие из Конституции РФ установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.
При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительным заключенного 09.09.2016 между ООО «Промбурвод» и ФИО3 договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий его недействительности не имеется, поскольку в рассматриваемом случае истец не доказал наличия юридически значимых условий для истребования имущества у добросовестного приобретателя.
Таким образом, доводы жалоб основаны на неправильном толковании приведенных в них норм закона, данном без учета возможности их применения к установленным обстоятельствам и сложившимся отношениям сторон.
С учётом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
решение Октябрьского районного суда г. Владимира от 29.09.2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы истца ФИО1 и ответчика ООО «Промбурвод» – без удовлетворения.
Председательствующий Д.А. Лепёшин
Судьи: Г.Н. Гришина
ФИО6
