Судья О.В. Пичугова Дело №33-11712/14
Учет № 57
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
29 сентября 2014 года город Казань
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан в составе председательствующего судьи А.М. Галиевой, судей И.И. Багаутдинова, Л.М. Мусиной при секретаре судебного заседания Р.Р. Сафиной
рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Л.М. Мусиной апелляционные жалобы ОАО «Иджат» и А.Ш. Газизова на решение Советского районного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года, которым постановлено: в удовлетворении иска открытого акционерного общества «Иджат» к А.Ш. Газизову о признании недействительным договора о продаже/покупке неисключительной лицензии на использование изобретения и соглашения о расторжении договора и встречного иска А.Ш. Газизова к открытому акционерному обществу «Иджат» о признании мнимой сделкой договора о продаже/покупке неисключительной лицензии на использование изобретения и соглашения о расторжении договора, применении к договору правил о договоре займа и взыскании суммы долга отказать.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ОАО «Иджат» - А.М. Вагапова, представителя А.Ш. Газизова Р.Р. Туктарова, поддержавших доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ОАО «Иджат» обратилось в суд с иском к А. Ш. Газизову о признании недействительным договора о продаже/покупке неисключительной лицензии на использование изобретения и соглашения о расторжении договора.
В обоснование иска указывалось, что <дата> ОАО «Иджат», действуя в качестве лицензиара, заключило договор о продаже/покупке неисключительной лицензии на использование изобретения на территории <адрес> с А.Ш. Газизовым.
<дата> соглашением сторон сделка была расторгнута.
Договор и последующее его расторжение были зарегистрированы в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам.
В соответствии с пунктом .... сделки лицензиат принимал на себя обязанность выплачивать лицензиару вознаграждение за использование изобретения, в том числе на основании пункта .... совершить единовременную оплату в размере 450000 руб. и вносить текущие платежи в объеме 25% от выручки, полученной от реализации дополнительно добытой нефти с использованием изобретения.
Как следует из иска, ответчик не использовал патент по его назначению, не вносил вышеуказанные платежи, поэтому истцовая сторона просила признать сделку недействительной в силу ее мнимости, поскольку она была совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Недействительность договора, по мнению истца, влечет за собой такую же оценку факта его расторжения.
Ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности (ничтожности) мнимой сделки, ОАО «Иджат» заявило вышеуказанные требования.
<дата> ответчик обратился в суд со встречным иском, в обоснование которого сослался на те же обстоятельства, что и истец.
Кроме того, А.Ш. Газизов в обоснование встречного иска указал, что до подписания договора, была достигнута договоренность о предоставлении финансовой помощи в пользу общества. А.Ш. Газизов передал в долг ОАО «Иджат» 98550000 руб., что было оформлено оспариваемой сделкой. Фактически между сторонами возникли правоотношения, основанные на договоре займа.
А.Ш. Газизов также просил признать договор и соглашение о его расторжении недействительными мнимыми сделками и взыскать с ОАО «Иджат» в свою пользу сумму долга в размере 98550000 руб.
В судебном заседании представители сторон поддержали требования своих доверителей и признали встречные требования, однако суд не нашел оснований для их принятия.
Суд, сделал вывод о том, что доводы, изложенные в обоих исках надлежащим образом не подтвердились, не основаны на законе и требования отклонил.
В апелляционных жалобах обе стороны просят решение суда отменить. В обоснование жалобы приведены те же доводы, что и в суде первой инстанции.
Кроме того, стороны представили в суд апелляционной инстанции мировое соглашение, в соответствии с которым они признают вышеуказанные сделки недействительными, притворными, прикрывающими договор займа. ОАО «Иджат» принимает на себя обязанность возвратить А.Ш. Газизову долг в размере 98550000 руб. и отказывается от иска. Просят суд утвердить мировое соглашение и производство по делу прекратить.
Это ходатайство было отклонено судебной коллегией.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, обсудив доводы апелляционных жалоб, считает решение суда подлежащим оставлению без изменения.
Пунктом 1 статьи 56 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации на каждую сторону возложено бремя доказывания тех обстоятельств, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В статье 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Как следует из статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
На основании пунктов 1 и 2 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.
Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.
Предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Пунктом 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В силу действия пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В исполнение пункта 2 статьи 39 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации,суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Согласно положениям пункта 4 статьи 173 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации, в случае непринятия судом отказа истца от иска, признания иска ответчиком или неутверждения мирового соглашения сторон суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу.
Судом первой инстанции установлено, что <дата> ОАО «Иджат», действуя в качестве лицензиара, заключило договор о продаже/покупке неисключительной лицензии на использование изобретения на территории <адрес> с А.Ш. Газизовым.
<дата> соглашением сторон сделка была расторгнута.
Договор и последующее его расторжение были зарегистрированы в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам.
В соответствии с пунктом .... сделки лицензиат принимал на себя обязанность выплачивать лицензиару вознаграждение за использование изобретения, в том числе на основании пункта .... совершить единовременную оплату в размере 450000 руб. и вносить текущие платежи в объеме 25% от выручки, полученной от реализации дополнительно добытой нефти с использованием изобретения.
Как следует из позиции обеих сторон, ответчик не использовал патент по его назначению, не вносил вышеуказанные платежи, а потому сделка является недействительной в силу ее мнимости, поскольку она была совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Кроме того, признавалось и то, что до подписания договора, стороны достигли договоренности о предоставлении финансовой помощи в пользу общества, в исполнение которой А.Ш. Газизов передал в долг ОАО «Иджат» 98550000 руб., что было оформлено оспариваемой сделкой. Фактически, как следует из позиции сторон, между ними возникли правоотношения, основанные на договоре займа.
Таким образом, стороны обоюдно признавали обстоятельства возникших правоотношений, а заявленные по отношению друг к другу требования у них фактически совпадали.
Суд первой инстанции посчитал, что законные основания для принятия признания исков и их удовлетворения отсутствуют.
Судебная коллегия считает, что дело было разрешено с учетом конкретных обстоятельств.
Урегулирование спора по требованию о признании сделки недействительной, исходя из специфики заявленного требования, заключением мирового соглашения и признанием сторонами этого обстоятельства невозможно, так как установление соответствия сделки требованиям закона находится вне компетенции сторон такой сделки.
При этом судебная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции о том, что мнимость сделки не следует из тех доказательств, которые были представлены.
Договор был заключен в соответствии с действующим законодательством, впоследствии расторгнут, эти действия были зафиксированы уполномоченным органом.
Из карточки счета № ...., представленной ОАО «Иджат» следует, что от А.Ш. Газизова поступали платежи в ее исполнение <дата>, <дата> и <дата>.
В этом документе указано, что денежные средства поступили от А.Ш. Газизова за оказание услуг с учетом выручки по договору использования патента.
В деле имеется также акт взаимозачета .... от <дата>, из которого следует, что стороны признавали денежные обязательства по отношению друг к другу, в том числе по поводу оспариваемого соглашения.
При таких обстоятельствах, доводы об отсутствии факта использования изобретения нуждались в доказывании и предъявлении достоверных, объективных и конкретных свидетельств тому. Эти аргументы допустимыми и относимыми доказательствами в процессе разбирательства дела подтверждены не были.
Кроме того, договор был расторгнут по соглашению сторон, следовательно, обязательство прекратилось в результате такого волеизъявления участников правоотношений.
Стороны просили признать сделку именно мнимой, а не притворной, на что обоснованно указал суд первой инстанции, который рассмотрел это требование с учетом императивных положений, сформулированных в статье 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, то есть в заявленных пределах.
Мнимость сделки, как это следует из анализа вышеприведенных норм права, означает фактическое отсутствие правовых последствий.
Если предметом соглашения о признании сделки ничтожной является прекращение прав и обязанностей из такой сделки, то само признание ее ничтожной означает, что таких прав и обязанностей не возникло и, следовательно, отсутствует необходимость в их прекращении. Соглашение о признании сделки ничтожной не соответствует закону, поскольку оно не является юридическим фактом, не порождает никаких последствий и не требует судебной защиты.
Ничтожная сделка является таковой с момента заключения, не порождает правовых последствий и не нуждается в самостоятельном судебном признании этого факта, поскольку само по себе это не влечет за собой защиту нарушенного права. Требование о применении последствий недействительности сделки не было заявлено.
Факт передачи А.Ш. Газизовым денежных средств на основании возникших заемных отношений не был подтвержден в соответствии с законом. Доводы о достигнутой договоренности между сторонами о том, что денежные средства будут предоставлены формально на основании оспариваемого договора не согласуются с фактическими обстоятельствами дела, поскольку поступление денежных средств от А.Ш. Газизова последовало по истечении 8 месяцев с момента подписания соглашения.
При установленных обстоятельствах, когда признание заемного обязательства повлечет за собой возникновение задолженности у акционерного общества на сумму 98550000 руб., это коснется интересов иных лиц, акционеров общества, а потому судебное решение не может быть основано исключительно на подтверждении этого факта со стороны представителя ОАО «Иджат».
Нельзя игнорировать тот факт, что генеральный директор ОАО «Иджат» А.А. Газизов приходится сыном А. Ш. Газизову. Таким образом, с учетом вышеприведенных норм права, все совершаемые между ними сделки, в которых А.А. Газизов выступает в качестве единоличного исполнительного органа общества, являются сделками с заинтересованностью, а потому они должны совершаться с предварительного одобрения представительными органами акционерного общества. Соответствующие документы, подтверждающие наличие такого согласования, отсутствуют.
По данным регистратора ООО «<адрес>» следует, что по состоянию на <дата> в составе ОАО «Иджат» значилось четыре акционера А.А. Газизов (.... % доли в уставном капитале), А.Ш. Газизов (.... % доли в уставном капитале), ОАО «<адрес>» (....4% доли в уставном капитале), ЗАО «<адрес>» (.... % доли в уставном капитале), на <дата> три акционера в том числе А.А. Газизов (.... % в уставном капитале), АКБ «<адрес>» (.... % в уставном капитале), Филиал <адрес>» (.... % доля в уставном капитале). На <дата>, на дату подписания мирового соглашения, имеются сведения о наличии 9 акционеров общества, самая значительная доля уставного капитала в размере .... % у Небанковской коммерческой организации <адрес>».
По этой причине исходить из того, что признание иска или заключение мирового соглашения не нарушает интересы иных лиц, суд был не вправе, а потому обоснованно иски были разрешены по существу.
Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает, что по делу постановлено законное и обоснованное решение.
Юридически значимые обстоятельства установлены надлежащим образом, обжалуемое судебное постановление вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права на основании представленных сторонами по делу доказательств, которым судом дана надлежащая оценка.
Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда и не влияют на правильность судебного решения в силу изложенного выше.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта не установлено.
Руководствуясь статьями 327.1-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решениеСоветского районного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года по данному делу оставить без изменения, апелляционные жалобы ОАО «Иджат» и А.Ш. Газизова - без удовлетворения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в шестимесячный срок в кассационном порядке.
Председательствующий
Судьи
