дело № 2-1893/2023
УИД 03RS0009-01-2022-002348-68
судья Белебеевского городского суда
Республики Башкортостан Гареева Л.Р.
ВЕРХОВНЫЙ СУД
РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
№ 33-3762/2024
28 февраля 2024 г. г. Уфа
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан в составе:
председательствующего | Аюповой Р.Н. |
судей | Гиндуллиной Г.Ш. |
Мугиновой Р.Х. | |
при секретаре судебного заседания | Каскиновой А.А. |
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» к Горяйновой С.Р., РЭО ГИБДД Отдела МВД России по Белебеевскому району, Бархатову И.Ю. о признании договора купли-продажи транспортного средства незаключенным по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» на решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от дата
Заслушав доклад судьи Аюповой Р.Н., судебная коллегия
установила:
ООО «Кадрок» обратилось в суд с иском к Горяйновой С.Р., РЭО ГИБДД Отдела МВД России по Белебеевскому району, Бархатову И.Ю. о признании договора купли-продажи транспортного средства незаключенным, указывая на то, что в РЭО ОГИБДД ОМВД России по Белебеевскому району была произведена государственная регистрация (постановка на учет) принадлежащего ООО «Кадрок» транспортного средства ..., на нового собственника Горяйнову С.Р., на основании представленных ею договора купли-продажи транспортного средства и акта приема-передачи от дата, заключенных между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и Горяйновой С.Р. Согласно условиям договора стоимость транспортного средства составила 3 600 040 рублей. Указанные документы Ахметьянов Д.М. не подписывал, транспортное средство Горяйновой С.Р. не продавал, до настоящего времени никакие денежные средствапо сделке не получены. Согласно уставу ООО «Кадрок» сделки подобного характера могут быть подписаны только генеральным директором с одобрения единственного учредителя организации. В совершении указанной сделки имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа. В ходе финансового анализа бухгалтерской документации дата директором ООО «Кадрок» Ахметьяновым Д.М. было обнаружено, что юридическое лицо в автосалоне «Рось-Авто» приобрело в собственность спорное транспортное средство, за которое было уплачено безналичным расчетом путем перевода на расчетный счет продавца с расчетного счета ООО «Кадрок», открытого в ПАО «Сбербанк» в размере 3 441 593 рублей. Автомобиль получен Горяйновым В.В., который расписался за него, проставил печати ООО «Кадрок» в получении автомобиля и в ПТС. Горяйнова В.В. ООО «Кадрок» официально полномочиями не наделяло. Горяйнова С.Р. автомобиль на баланс ООО «Кадрок» не поставила, в бухгалтерской отчетности не отразила, переоформила автомобиль на себя. Для создания видимости законности сделки был составлен договор купли-продажи автомобиля между ООО «Кадрок» и Горяйновой С.Р., при этом денежные средства Горяйновой С.Р. на расчетный счет ООО «Кадрок» не переведены. Воля стороны на отчуждение автомобиля не была выражена, существенные условия им не согласовывались, спорный договор купли-продажи Ахметьянов Д.М. не подписывал, обусловленную договором денежную сумму стоимости автомобиля не получал.
Истец просил договор купли-продажи транспортного средства: легкового автомобиля ..., от дата между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и Горяйновой С.Р., не заключенным; истребовать спорный автомобиль из чужого незаконного владения; обязать РЭО ГИБДД ОМВД России по Белебеевскому району отменить регистрационные действия по договору купли-продажи транспортного средства, признать за ООО «Кадрок» право собственности на транспортное средство; обязать РЭО ГИБДД ОМВД России по Белебеевскому району совершить регистрационные действия, направленные на восстановление права собственности ООО «Кадрок» на транспортное средство; взыскать с Горяйновой С.Р. в пользу ООО «Кадрок» расходы по плате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
Решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от дата с учетом определения об исправлении описки от дата, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от дата, исковое заявление ООО «Кадрок» к Горяйновой С.Р., РОЭ ОГИБДД Отдела МВД России по Белебевскому району о признании договора купли-продажи транспортного средства незаключенным, оставлено без удовлетворения; с ООО «Кадрок» в пользу ООО «Медиана» стоимость услуг по производству экспертизы в размере 28 000 рублей.
Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от дата судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от дата в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе и дополнению к ней истец просит решение суда отменить ввиду допущенных нарушений норм материального и процессуального права. Доводы жалобы обоснованы тем, что срок исковой давности не пропущен, так как Горяйнова С.Р., будучи генеральным директором ООО «Кадрок» с 2014 года по август 2019 года ни разу не созывала собрания участников. Решение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №... имеет преюдициальное значение по сроку исковой давности, но в приобщении его копии было необоснованно отказано. Отчуждение автомобиля было установлено только в ходе финансового анализа. Экспертизы в рамках доследственной проверки проведены по разным экземплярам договоров, имеется противоречия, поэтому по делу требуется назначение повторной судебной экспертизы. Судом незаконно принято во внимание заключение специалиста №... от дата
В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.
Информация о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы заблаговременно была размещена на интернет сайте Верховного Суда Республики Башкортостан.
Судебная коллегия определила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив оспариваемое решение в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы и дополнению к ней, обсудив их, выслушав участников судебного разбирательства, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом первой инстанции установлено, что дата ООО «Кадрок» по договору купли-продажи приобрело у ООО «Рось-Авто» автомобиль ....
дата между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и Горяйновой С.Р., являющейся на момент заключения договора генеральным директором ООО «Кадрок», заключен договор купли-продажи данного транспортного средства стоимостью 3 600 040 рублей.
Согласно выписок из Единого государственного реестра юридических лиц от дата, от дата ООО «Кадрок» создано дата Его учредителем является Лысенкова О.М., лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с дата - генеральный директор Ахметьянов Д.М.
Сторонами факт того, что на момент заключения договора Горяйнова С.Р. являлась генеральным директором ООО «Кадрок», Ахметьянов Д.М. -коммерческим директором, а Лысенкова О.М. единственным учредителем, сторонами не оспаривается.
Как следует из карточек учета транспортного средства ..., Горяйновой С.Р. спорный автомобиль поставлен на регистрационный учет в РЭО ГИБДД Отдела МВД Росси по Белебеевскому району дата В последующем, дата указанное транспортное средство на основании договора, совершенного в простой письменной форме, от дата отчуждено Бархатову И.Ю., у которого в последствии оно изъято старшим следователем следственного отдела Отдела МВД России по Белебеевскому району РБ (постановление о производстве выемки от дата, протокол выемки от дата).
В рамках уголовного дела №... следователем следственного отдела ОМВД России по Белебеевскому району РБ проведена почерковедческая экспертиза подписей Горяйновой С.Р. и Ахметьянова Д.М. в договоре купли-продажи транспортного средства ... от дата, в акте приема – передачи от дата, изъятого в РЭО ГИБДД Отдела МВД России по Белебеевскому району РБ.
Согласно заключению эксперта экспертно-криминалистического центра МВД по РБ №... от дата подписи от имени Горяйновой С.Р., расположенные в графе «Покупатель Горяйнова С.Р.» в договоре купли-продажи транспортного средства ... от дата, в графе «Покупатель Горяйнова С.Р.» в акте приема – передачи ... от дата, выполнены Горяйновой С.Р. Подписи от имени Ахметьянова Д.М., расположенные в графе «Продавец ООО «Кадрок» Ахметьянов Д.М.» в договоре купли-продажи транспортного средства ... от дата; в графе «Продавец Ахметьянов Д.М.» в акте приема – передачи ... от дата, выполнены не Ахметьяновым Д.М., а другим лицом.
В заключении эксперта экспертно-криминалистического центра МВД по РБ №... от дата сделаны выводы о том, что подписи от имени Лысенковой О.М., расположенные в графе «Учредитель ООО «Кадрок» в решении №... «О передаче имущества ООО «Кадрок» от дата выполнены не Лысенковой О.М.
Постановлением от дата транспортное средство ..., передано органами предварительного следствия Лысенковой О.М.
Из постановления следователя следственной части по расследованию организованной преступной деятельности ГСУ МВД по РБ о прекращении уголовного дела №... от дата, следует, что в ходе предварительного следствия у свидетеля Бархатова И.Ю. были изъяты оригиналы паспорта транспортного средства ..., договоры купли-продажи транспортного средства от дата, акт приема-передачи от дата, и назначена судебная почерковедческая экспертиза.
Согласно заключению эксперта №... от дата подписи от имени Ахметьянова Д.М. в паспорте транспортного средства №..., договоре купли-продажи транспортного средства от дата, акте приема-передачи от дата выполнены самим Ахметьяновым Д.М.
Таким образом, в рамках предварительного расследования проведены три экспертизы: по договору купли-продажи и акту, изъятому в ГИБДД, по договору купли-продажи и акту, изъятому у Бархатова И.Ю., по решению №... от дата
Определением суда от дата для установления юридически значимых обстоятельств по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Медиана».
В заключении эксперта ООО «Медиана» №... от дата отражено, что подписи от имени Ахметьянова Д.М. в договоре купли-продажи транспортного средства между ООО «Кадрок» и Горяйновой С.Р. от дата и в акте приема-передачи от дата выполнены не самим Ахметьяновым Д.М., а иным лицом с подражанием несомненной подписи Ахметьянова Д.М.
Применив к спорным правоотношениям положения статей 10, 130, 153, 154, 158, 161, 167, 168, 218, 223, 309, 430, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 июня 2015 г., информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2014 г. № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», оценив представленные сторонами доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая истцом сделка хоть не подписана генеральным директором, но фактически исполнена, поэтому оснований для признания ее незаключенной не имеется и отказал в удовлетворении иска в полном объеме, в том числе по производным требованиям.
Также суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ответчиков о пропуске срока исковой давности, поскольку о нарушенном праве истцу должно было быть известно еще в 2018 году.
Судебная коллегия полагает, что данные выводы суда основаны на правильном определении обстоятельств по делу и правильном толковании норм материального права.
В статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Для сделок юридических лиц между собой и с гражданами письменная форма обязательна (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, договор купли-продажи является консенсуальным, возмездным; считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям и с момента достижения такого соглашения, в том числе с момента подписания сторонами такого договора, у продавца и покупателя возникают права и обязанности.
Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем, относятся к движимому имуществу, следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.
В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
По общему правилу поведение считается добросовестным, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 июня 2015 г.).
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Из статей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 35 и 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.
При этом бремя доказывания факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, а в случае недоказанности этого факта - бремя доказывания недобросовестности приобретателя возлагается на самого собственника.
Иск ООО «Кадрок» обоснован тем, что принадлежащий ему автомобиль незаконно находится у ответчиков на основании сделок, которые директором юридического лица не заключались.
Между тем, ссылка истца на то, что подписи в договоре купли-продажи транспортного средства ему не принадлежат, не свидетельствует безусловно о том, что спорный автомобиль выбыл из владения истца помимо его воли. Данный факт с однозначно может подтверждать лишь отсутствие надлежащей письменной формы договора, что влечет его недействительность лишь в случаях, прямо указанных в законе.
Единственный участник ООО «Кадрок» Лысенкова О.М. к обратилась в арбитражный суд с иском ИП Горяйновой С.Р. о возмещении убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью бывшим руководителем, просила взыскать в свою пользу денежные средства, не полученные в результате продажи, в том числе спорного транспортного средства. Обращение с указанным исковым заявлением, в котором указано на заключенность договоров, а также пояснения сторон, данные в ходе рассмотрения гражданского дела, в совокупности с остальными материалами дела, подтверждают факт одобрения единственным учредителем общества Лысенковой О.М. сделок по договорам купли-продажи транспортных средств, и наличие спора по оплате их стоимости.
Неисполнение обязанности стороной покупателя по оплате приобретенных по сделкам транспортных средств, не является обстоятельством, свидетельствующим о незаключенности договора. То обстоятельство, что покупателем не уплачена покупная цена за приобретаемое имущество, влечет иные правовые последствия, предусмотренные статьей 450, 453, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Утверждение Ахметьянова Д.М. о том, что он не имел полномочий на заключение оспариваемого договора, также не влечет незаключенность договоров купли-продажи транспортного средства, поскольку сделка заключенная неуполномоченным лицом является сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта (статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, может быть признана судом недействительной, а не незаключенной.
Сделка по приобретению транспортного средства ответчиком Горяйновой С.Р. фактически исполнена. Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом Горяйновой С.Р. не установлено.
Таким образом, последовательность действий ответчика по приобретению автомобиля, постановка их на регистрационный учет на свое имя, оплата транспортного налога, последующее распоряжение ими, свидетельствует о фактическом исполнении сторонами договоров купли-продажи. При этом истец с момента заключения договора купли-продажи правами собственника не пользовался, установленную законом обязанность по уплате транспортного налога не исполнял, интереса к автомобилю длительное время с 2019 года не проявлял.
По состоянию на дата задолженность ООО «Кадрок» перед ИП Горяйнова С.Р. составляла 31 583 385,07 рублей. дата проданы товары на сумму 3 600 040 рублей, по договору №... от дата Таким образом, по данным бухгалтерского учета ООО «Кадрок» транспортное средство ... передано ИП Горяйновой С.Р. в счет погашения задолженности.
Согласно заключению специалиста №... от дата УЭБ и ПК МВД по РБ, исследованием операций, отраженных в представленном акте сверки взаимных расчётов за период: январь 2016 года - июль 2019 года между ООО «Кадрок» и ИП Горяйновой С.Р., а также операций, отраженных в сформированном акте сверки взаимных расчетов между ООО «Кадрок» в период с дата по дата установлено, что за период с дата по дата ООО «Кадрок» в адрес ИП Горяйновой С.Р. реализованы транспортные средства, в том числе стоимостью 3 600 040 рублей по документу №... от дата
Решением единственного учредителя ООО «Кадрок» №... от дата Лысенковой О.М. указанное транспортное средство, стоимостью 3 476 100 рублей, передано в счет погашения задолженности перед ИП Горяйновой.
Исходя из постановления следователя следственной части по расследованию организованной преступной деятельности ГСУ МВД по РБ о прекращении уголовного дела №..., в ходе предварительного следствия на основании изъятого у свидетеля Горяйновой С.Р. системного блока ... со сведениями о бухгалтерским учете организации ООО «Кадрок», проведено исследование.
Согласно заключению специалиста №... от дата, исследованием оборотно-сальдовой ведомости и карточки счета 41.01 «Товары на складах» ООО «Кадрок» за период с дата по дата установлено, что дата по накладной №... от дата принято к учету транспортное средство «... стоимостью 3 441 593 рубля, организация поставщик ООО «Россь-Авто», материально ответственное лицо не указано.
В постановлении указано, что при производстве предварительного следствия установлено, что передача транспортного средства ... от ООО «Кадрок» к Горяйновой С.Р. в счет погашения образовавшейся задолженности перед ИП «Горяйнова С.Р.» осуществлена на законных основаниях, в соответствии с волеизъявлением директора ООО «Кадрок» Ахметьянова Д.М., действовавшего в пределах своих полномочий.
Как следует из совокупности представленных доказательств, учитывая, в том числе, выводы заключения эксперта №... от дата, отраженные в постановлении о прекращении уголовного дела, условия сделки от дата по договору купли-продажи автомобиля ..., в момент подписания уполномоченным представителем ООО «Кадрок» и Горяйновой С.Р. были согласованы, что подтверждается, подписями Ахметьянова Д.М. в паспорте транспортного средства №..., договоре купли-продажи транспортного средства от дата, акте приема-передачи от дата Таким образом, у предприятия ООО «Кадрок» имелись транспортные средства, которые были приняты к бухгалтерскому учету в период с дата по дата, а именно ...
Доводы жалобы о порочности заключения эксперта №... от дата не влияют на правильность выводов суда, поскольку соответствующего ходатайства истцом не заявлено, фактическое исполнение сделки подтверждается совокупностью доказательств, также истцом пропущен срок исковой давности. Договора аренды автомобилей недействительными не признаны, доводы об их фальсификации являются голословными.
Ссылка в жалобе на противоречия в выводах экспертиз по уголовному и гражданскому делу отклоняется судебной коллегией, так как судом в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая оценка всем доказательствам по делу. Заключение экспертизы ООО «Медиана» принято судом в качестве относимого и допустимого доказательства, проведено по экземпляру договора купли-продаже, представленного ГИБДД. Тот факт, что в экспертном исследовании по экземпляру договора купли-продажи, изъятого у Бархатова И.Ю., сделаны иные выводы, не свидетельствует о неправильной оценке доказательств, так как экспертиза по уголовному делу является одним из доказательств, противоречия фактически устранены проведением судебной экспертизы ООО «Медиана».
Оснований сомневаться в правильности заключения ООО «Медиана» у судебной коллегии не имеется, заключение в достаточной степени мотивировано, подготовлено по результатам соответствующих исследований, проведённых экспертом, которому разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьёй 85 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и который в установленном порядке предупреждён об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При даче заключения приняты во внимание имеющиеся в материалах дела документы, даны ответы на все поставленные судебной коллегией вопросы, исследовательская часть экспертизы и выводы эксперта неясностей и разночтений не содержат. Данное заключение является ясным, полным, сомнений в правильности и обоснованности не вызывает.
В соответствии со статьей 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам.
В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2008 г. № 13 «О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что при исследовании заключения эксперта суду следует проверять его соответствие вопросам, поставленным перед экспертом, полноту и обоснованность содержащихся в нем выводов.
Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» предусмотрено, что заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (статья 67, часть 3 статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Из приведенных норм процессуального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что недостаточная ясность или неполнота заключения эксперта, возникновение вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела, сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта влекут последствия, предусмотренные статьей 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Квалификация экспертов, проводивших исследование, не вызывает сомнений; заключение содержат подробное описание проведенных исследований, сделанных в результате них выводов, в связи с чем сомнения в правильности и обоснованности представленного заключения у судебной коллегии не возникают.
Ответчиком в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено объективных и достоверных доказательств, опровергающих заключение судебной экспертизы. Приведенные им доводы в ходатайстве не обосновывают необходимость проведения повторной судебной экспертизы применительно к положениям статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по иному экземпляру договора купли-продажи автомобиля.
Повторная экспертиза может быть назначена судом в случае, если выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела или если во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на такие выводы, а также в случае допущенных экспертами нарушений законодательства при производстве экспертизы.
Данных обстоятельств не установлено, в связи с чем, судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы.
Удовлетворяя ходатайство ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правильно исходил из того, что единственный учредитель ООО «Кадрок» Лысенкова О.М., действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должна была узнать о нарушении прав ООО «Кадрок», возникшего вследствие заключения сделки между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и генерального директора Горяйновой С.Р. от дата, не позднее дата, поэтому к дате предъявления иска дата истек (дата + 3 года).
Срок исковой давности по делам о признании сделки незаключенной является общим и составляет три года с момента, когда лицо узнало или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Данное правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованно длительных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
Согласно пункту 19.6.1 Устава ООО «Кадрок» единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор, избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе предоставляет его интересы и совершает сделки; имеет право первой подписи финансовых документов; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; организует ведение бухгалтерского учета, отчетности и документооборота общества; открывает в банковских учреждениях как в Российской Федерации, так и за рубежом счета общества; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим уставом и действующим законодательством к компетенции общего собрания общества.
В силу пунктов 19.1.4., 9.1.5., 19.1.9. Устава ООО «Кадрок» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, назначения аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
В пункте 19.2 Устава установлен срок проведения общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В соответствии с пунктом 11.1 Устава участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно части 3 статьи 36 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.
Согласно частям 2 и 3 статьи 36 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
ООО «Кадрок» является юридическим лицом, деятельность которого регламентирована его Уставом и Федеральным законом Российской Федерации от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, в рассматриваемом случае единственный учредитель Лысенкова О.М.
Кроме того, Ахметьяновым Д.М. не представлено доказательств невозможности проведения финансового анализа бухгалтерской документации ранее указанной даты, поскольку в соответствии с федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на общем собрании участников общества утверждается годовая бухгалтерия (финансовая отчётность). Законом установлена императивная обязанность общества по составлению годового отчета, подлежащего утверждению общим собранием участников.
Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала срока исковой давности.
Судебная коллегия соглашается с суждениями суда о том, что Лысенкова О.М., являясь единственным учредителем ООО «Кадрок», которое имело право утверждения годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, не реализовала свое право на создание ревизионной комиссии (ревизора) общества и проведение аудита для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, тем самым не воспользовавшись предоставленной ей возможностью получать информацию о спорных сделках, платежах и финансово-хозяйственной деятельности общества.
Утверждения истца о том, что о наличии оспариваемых договоров ему стало известно в рамках финансовой проверки, не могут быть приняты во внимание, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности начинает исчисляться с того момента, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права. Обращение Лысенковой О.М. в Арбитражный Суд Челябинской области с иском к Горяйновой С.Р. о взыскании убытков в связи с продажей спорных транспортных средств также имело место задолго до дата.
Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают, сводятся к повторению правовой позиции, изложенной в суде первой инстанции, являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда первой инстанции, направлены на иное толкование закона, на иную оценку доказательств и обстоятельств дела, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами статей 12, 56 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Вопреки доводам жалобы истца решение суда по арбитражному спору не имеет преюдициального значения для исчисления срока исковой давности по настоящему спору, так как им установлены иные обстоятельства между сторонами, а именно по наличию задолженности по возмездным сделкам купли-продажи транспортных средств.
С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что выводы суда соответствуют требованиям закона, фактическим обстоятельствам по делу, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену решения, по делу не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного решения по доводам апелляционной жалобы не усматривается.
Руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 10 ноября 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» – без удовлетворения
Председательствующий Р.Н. Аюпова
Судьи Г.Ш. Гиндуллина
Р.Х. Мугинова
Судебное постановление в окончательной форме составлено 06 марта 2024 г.
