ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 апреля 2016 года дело №33-7960/2016
Судья: Зинатуллина И.Ф.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:
председательствующего судьи Милютина В.Н.
судей Мугиновой Р.Х., Якуповой Н.Н.
при секретаре Миграновой Д.Р.,
рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» на решение Кировского районного суда адрес Республики Башкортостан от дата, которым постановлено:
в удовлетворении искового заявления Производственно - коммерческой фирмы «ПерекрестокЪ» к БОМ о признании недействительными договора займа №... от дата в редакции дополнительных соглашений №... от дата и №... от дата, договора процентного займа от дата в редакции дополнительных соглашений №... от дата, №... от дата, №... от дата, договора займа №... от дата в редакции дополнительных соглашений от дата и от дата, отказать.
Заслушав доклад судьи ФИО12, судебная коллегия
установила:
ООО Производственно-коммерческая фирма «ПерекрестокЪ» обратилось в суд с иском к БОМ о признании недействительными следующих договоров займа: договор займа №... от дата в редакции дополнительных соглашений от дата, от дата; договор процентного займа от дата в редакции дополнительных соглашений №... от дата, №... от дата и №... от дата; договор займа №... от дата в редакции дополнительных соглашений №... от дата и №... от дата.
В обоснование иска указано, что фактически денежные средства по указанным договорам займа в адрес истца не поступали, приходно-кассовые ордера и указанные договоры в архивах ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» отсутствуют, в связи с чем, по мнению истца, данные договоры займа являются незаконными. Также истец указывает на то, что в период подписания указанных договоров и дополнительных соглашений БОМ являлся директором ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и имел возможность оказывать влияние на сотрудников данной организации, владел и свободно распоряжался печатью организации, что позволило ему подготовить данные документы для взыскания несуществующего долга. По словам истца при подписании договоров займа между организацией и его директором прослеживается явная заинтересованность единоличного исполнительного органа на заключение данных сделок, однако одобрение указанной сделки с заинтересованностью решением общего собрания участников общества не было получено. В своем заявлении истец ссылается на ч.2 ст.168, ч.2 ст.167 ГК РФ, также указывает, что фактически денежные средства по указанным договорам займа ответчиком истцу не передавались, соответственно данные договоры займа считаются незаключенными.
Судом постановлено вышеприведенное решение.
Не согласившись с решением суда, ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» просит решение суда отменить, принять новое об удовлетворении заявленных требований. Указывает, что общая сумма задолженности ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» перед БОМ, по мнению ответчика, составляет №... рублей. Однако фактически денежные средства по указанным договорам займа в адрес истца не поступали, приходно-кассовые ордера и указанные договоры в архивах ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» отсутствуют, таким образом, данные договоры займа являются незаконными. При этом в период подписания указанных договоров и дополнительных соглашений БОМ являлся участником ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и имел возможность оказывать влияние на сотрудников данной организации, в том числе и директора, что и позволило ему подготовить данные документы для взыскания несуществующего долга. В данном случае фактически денежные средства по указанным договорам займа ответчиком истцу не передавались, соответственно данные договоры займа считаются незаключенными.
Также считает, что Кировский районный суд адрес необоснованно отклонил ходатайство о вызове свидетелей, вследствие чего оспариваемое решение суда было вынесено при неполном исследовании всех материалов дела. Доводы суда о пропуске срока исковой давности и отсутствии уважительных причин для восстановления сроков исковой давности также не соответствуют действительности, поскольку судом не приняты во внимание дополнительные соглашения к договорам займа.
Лица, участвующие в деле и не явившиеся на рассмотрение дела в апелляционном порядке, о времени и месте судебного заседания извещены своевременно и надлежащим образом.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выслушав представителя ООО ПКФ «Перекрестокъ» ФИО4, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно ч.1 ст.161 Гражданского кодекса РФ, договоры должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
В соответствии с ч.1 ст.160 Гражданского кодекса РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласно ч.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно положений ст.ст.309, 314 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в предусмотренный обязательством срок.
В силу ст.310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
По смыслу ст.807 Гражданского кодекса РФ, отношения по займу возникают только тогда, когда одна сторона передает в собственность второй стороне деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, и вторая сторона обязуется вернуть такую же сумму денег или равное количество полученных вещей.
Согласно п.2 ст.808 Гражданского кодекса РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Согласно ст.810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотренные договором займа.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и БОМ были заключены следующие договоры займа: договор займа №... от дата в редакции дополнительных соглашений от дата, от дата; договор процентного займа от дата в редакции дополнительных соглашений №... от дата, №... от дата и №... от дата; договор займа №... от дата в редакции дополнительных соглашений №... от дата и №... от дата.
В материалы дела представлены копии названных договоров займа, дополнительных соглашений к ним. Представителем ответчика на обозрение суда представлены оригиналы указанных документов. В подтверждение исполнения договора займа ответчиком также представлены копии квитанций, квитанций к приходным кассовым ордерам, платежных поручений, свидетельствующие о фактической передаче денежных средств по оспариваемым договорам займа. На обозрение суда ответчиком представлены оригиналы указанных документов.(л.д.50-99)В материалах дела также имеются акты сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, подтверждающие исполнение своих обязательств как заимодавцем - передачу денежных средств, так и заемщиком - частичный возврат денежных средств.(л.д.58-59, 83-84, 98-99)
Учитывая изложенное, по мнению судебной коллегии, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что доказан факт заключения договоров займа между истцом ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и ответчиком БОМ и не усмотрел оснований для признания указанных договоров займа безденежными и признании сделок ничтожными не имеется.
В силу ч. 3 статьи 46 Федерального закона от дата №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 4 п.20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от дата№... «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» от дата, участники ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» БОМ, БОМ, БОМ, БОМ, БОМ, ООО «Регион-102», в совокупности владеющие долей в уставном капитале ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» в размере 100%, единогласно проголосовали за одобрение договора займа №... от дата, договора беспроцентного займа № б/н от дата, договора займа №... от дата. (л.д.121-130)
На основании вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что довод истца об отсутствии одобрения оспариваемых договоров займа, являющихся сделками с заинтересованностью, общим собранием участников ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» является несостоятельным.
Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО ПКФ «ПерекрестокЪ», суд первой инстанции обоснованно указал, в том числе и на пропуск установленного законом срока исковой давности.
Согласно ч.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной составляет один год.
В соответствии со ст.199 Гражданского кодекса РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Статьей 200 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что из представленного в материалы дела Устава ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» следует, что органами управления названного общества являются общее собрание участников и директор. Оспариваемые договоры подписаны следующими лицами: договор займа №... от дата - директором БОМ, договор займа №... от дата и договор беспроцентного займа № б/н от дата - БОМ, действующим на основании доверенностей, выданных директором ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» БОМ Полномочия названных лиц не оспорены. Таким образом, о заключении оспариваемых договоров директору ООО ПКФ «ПерекрестокЪ», следовательно, и ООО ПКФ «ПерекрестокЪ», стало известно в момент их подписания.
Исходя из положений Устава ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» к компетенции общего собрания участников данного общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов осуществляется на очередном собрании, проводимом не реже чем один раз в год. Собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится в срок с 1 марта до 30 апреля года, следующего за отчетным.
Судом установлено, что об оспариваемых договорах займа общему собранию участников ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» должно было стать известно до дата (о договоре займа №... от дата) и до дата (о договоре займа №... от дата и договоре беспроцентного займа № б/н от дата) тогда как с иском в суд ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» обратилось только дата, то есть с пропуском установленного законом срока, при отсутствии доказательств уважительных причин пропуска срока исковой давности и отсутствии оснований для применения ст.205 Гражданского кодекса РФ.
Довод жалобы о том, что денежные средства по указанным договорам займа в адрес истца не поступали, приходно-кассовые ордера и указанные договоры в архивах ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» отсутствуют, таким образом, данные договоры займа являются незаконными, суд правомерно счел несостоятельными, поскольку в материалы дела представлены копии названных договоров и прилагаемых к ним документов. Ответчиком на обозрение суда представлены оригиналы указанных документов. В подтверждение исполнения договора займа ответчиком также представлены копии квитанций, квитанций к приходным кассовым ордерам, платежных поручений, свидетельствующие о фактической передаче денежных средств по оспариваемым договорам займа. На обозрение суда ответчиком представлены оригиналы указанных документов.
Довод жалобы о том, что суд отказал в вызове свидетелей, а именно бывших бухгалтеров и кассиров, вследствие чего оспариваемое решение суда было вынесено при неполном исследовании всех материалов дела, также не является основанием к отмене решения, так как суд вправе был в силу ч.3 ст. 67 ГПК РФ признать имеющиеся в деле доказательства достаточными и рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.
Судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.
Руководствуясь ст.ст.328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан
определила:
решение Кировского районного суда адрес Республики Башкортостан от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» - без удовлетворения.
Председательствующий: В.Н.Милютин
Судьи: Р.Х.Мугинова
Н.Н.Якупова
