ВЕРХОВНЫЙ СУД
РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
по делу № 33-7958/2016
г.Уфа. 26 апреля 2016 года.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:
председательствующего Хамидуллиной Э.М.
судей Гибадуллиной Л.Г.
Ткачевой А.А.
при секретаре ФИО3
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе директора ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» ЛМА на решение Кировского районного суда адрес Республики Башкортостан от дата, которым постановлено:
в удовлетворении искового заявления Производственно - коммерческой фирмы «ПерекрестокЪ» к БОМ о признании недействительными Договоров займа №... от дата в редакции дополнительных соглашений от дата, дата, дата; №... от дата в редакции дополнительных соглашений от дата, дата, дата; №... от дата в редакции дополнительных соглашений от дата, дата, дата; договора беспроцентного займа от дата; договора займа №... от дата, отказать.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Гибадуллиной Л.Г., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ПерекрестокЪ» обратилось в суд с иском к БОМ о признании недействительными договора займа №... от дата в редакции дополнительных соглашений от дата, дата, дата; договора займа №... от дата в редакции дополнительных соглашений от дата, дата; договора займа №... от дата в редакции дополнительных соглашений от дата, дата, дата; договор беспроцентного займа от дата; договор займа №... от дата. Требования мотивированы тем, что фактически денежные средства по указанным договорам займа в адрес истца не поступали, приходно-кассовые ордера и указанные договоры в архивах ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» отсутствуют, в связи с чем, по мнению истца, данные договоры займа являются незаконными. Также истец указывает на то, что в период подписания указанных договоров и дополнительных соглашений ответчик являлся участником ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и имел возможность оказывать влияние на сотрудников данной организации, в том числе и директора, что позволило ему подготовить данные документы для взыскания несуществующего долга. По словам истца при подписании договоров займа между организацией и его участником прослеживается явная заинтересованность участника общества на заключение данных сделок, однако одобрение указанной сделки с заинтересованностью решением общего собрания участников общества не было получено. В своем заявлении истец ссылается на части 2 статьи 168, части 2 статьи 167 ГК РФ, также указывает, что фактически денежные средства по указанным договорам займа ответчиком истцу не передавались, соответственно данные договоры займа считаются незаключенными.
Суд принял приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе директор ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» ЛМА ставит вопрос об отмене решения суда, в обоснование указав, что общая сумма задолженности ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» перед Бардовским О.M., по мнению ответчика, составляет ... рублей. Однако фактически денежные средства по указанным договорам займа в адрес истца не поступали, приходно-кассовые ордера и указанные договоры в архивах ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» отсутствуют, таким образом, данные договоры займа являются незаконными. При этом, в период подписания указанных договоров и дополнительных соглашений Бардовский О.М. являлся участником ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и имел возможность оказывать влияние на сотрудников данной организации, в том числе и директора, что и позволило ему подготовить данные документы для взыскания несуществующего долга. В данном случае фактически денежные средства по указанным договорам займа ответчиком истцу не передавались, соответственно данные договоры займа считаются незаключенными.
Кировский районный суд адрес отклонил ходатайство о вызове свидетелей, вследствие чего оспариваемое решение суда было вынесено при неполном, исследовании всех материалов дела. Доводы суда о пропуске срока исковой давности и отсутствии уважительных причин для восстановления сроков исковой давности также не соответствуют действительности, поскольку судом не приняты во внимание дополнительные соглашения к договорам займа от дата, а также не учтен факт того, что вплоть до дата единоличным исполнительным органом – директором ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» являлся товарищ ответчика КГГ, который также, как Бардовский О.М., предъявил требования о взыскании несуществующей задолженности по договорам займа, соответственно, до указанного периода директор Общества был заинтересован в сохранении юридической силы указанных договоров займа, поскольку и для себя подготовил аналогичные договоры займа.
Лица, участвующие в деле и не явившиеся на рассмотрение дела в апелляционном порядке, о времени и месте судебного заседания извещены своевременно и надлежащим образом.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.
Исследовав материалы дела, выслушав мнение сторон, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно части 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоры должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно положений статей 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в предусмотренный обязательством срок.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
По смыслу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, отношения по займу возникают только тогда, когда одна сторона передает в собственность второй стороне деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, и вторая сторона обязуется вернуть такую же сумму денег или равное количество полученных вещей.
Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотренные договором займа.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было установлено, что между истцом ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и ответчиком Бардовским О.М. заключены следующие договоры: договор процентного займа №... от дата, договор процентного займа №... от дата, договор займа №... от дата.
Кроме того, ответчику были уступлены части права требования по договору займа №... от дата и по договору беспроцентного займа от дата, заключенным между ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и КГГ (договоры об уступке права требования от дата).
В материалы дела представлены копии названных договоров и прилагаемых к ним документов. Ответчиком на обозрение суда представлены оригиналы указанных документов. В подтверждение исполнения договора займа ответчиком также представлены копии квитанций, квитанций к приходным кассовым ордерам, платежных поручений, свидетельствующие о фактической передаче денежных средств по оспариваемым договорам займа. На обозрение суда ответчиком представлены оригиналы указанных документов.
В материалах дела также имеются акты сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, подтверждающие исполнение своих обязательств как заимодавцем (ответчиком) - передачу денежных средств, так и заемщиком (истцом) - частичный возврат денежных средств.
Учитывая изложенное, по мнению судебной коллегии, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что доказан факт заключения договоров займа между истцом ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и ответчиком БГГ и не усмотрел оснований для признания указанных договоров займа безденежными и признании сделок ничтожными не имеется.
Также суд первой инстанции не нашел оснований для признания недействительными договоров займа, по которым ответчику были уступлены части права требования. Доказательств обратного истцом не представлено ни суду первой инстанции ни судебной коллегии.
В силу части 3 статьи 46 Федерального закона от дата №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от дата№... «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» от дата, участники ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» КГГ, Бардовский О.М., ГАВ, КДП, КСА, ООО «Регион-102», в совокупности владеющие долей в уставном капитале ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» в размере 100 %, единогласно проголосовали за одобрение оспариваемых истцом договоров.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что довод истца об отсутствии одобрения оспариваемых договоров займа, являющихся сделками с заинтересованностью, общим собранием участников ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» является несостоятельным.
Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО ПКФ «ПерекрестокЪ», суд первой инстанции обоснованно указал, в том числе и на пропуск установленного законом срока исковой давности.
Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной составляет один год.
В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что из представленного в материалы дела Устава ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» следует, что органами управления названного общества являются общее собрание участников и директор. Оспариваемые договоры подписаны следующими лицами: договор займа №... от дата - директором ААР, договоры займа №... от дата, №... от дата, №... от дата - директором ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» КГГ, договор беспроцентного займа № б/н от датаКВМ, действующим на основании доверенности, выданной директором ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» КГГ Полномочия названных лиц не оспорены. Таким образом, о заключении оспариваемых договоров директору ООО ПКФ «ПерекрестокЪ», следовательно, и ООО ПКФ «ПерекрестокЪ», стало известно в момент их подписания.
Исходя из положений Устава ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» к компетенции общего собрания участников данного общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов осуществляется на очередном собрании, проводимом не реже чем один раз в год. Собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится в срок с 1 марта до 30 апреля года, следующего за отчетным.
Судом установлено, что об оспариваемых договорах общему собранию участников ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» должно было стать известно до дата - о договоре займа №... от дата, до дата - о договорах займа №... от дата, №... от дата, №... от дата и до дата - о договоре беспроцентного займа № б/н от дата, тогда как с иском в суд ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» обратилось только дата, то есть с пропуском установленного законом срока, при отсутствии доказательств уважительных причин пропуска срока исковой давности и отсутствии оснований для применения статьи 205 ГК РФ.
Довод жалобы о том, что денежные средства по указанным договорам займа в адрес истца не поступали, приходно-кассовые ордера и указанные договоры в архивах ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» отсутствуют, таким образом, данные договоры займа являются незаконными, суд правомерно счел несостоятельными, поскольку в материалы дела представлены копии названных договоров и прилагаемых к ним документов. Ответчиком на обозрение суда представлены оригиналы указанных документов. В подтверждение исполнения договора займа ответчиком также представлены копии квитанций, квитанций к приходным кассовым ордерам, платежных поручений, свидетельствующие о фактической передаче денежных средств по оспариваемым договорам займа. На обозрение суда ответчиком представлены оригиналы указанных документов.
Довод жалобы о том, что суд отказал в вызове свидетелей, вследствие чего оспариваемое решение суда было вынесено при неполном, исследовании всех материалов дела, также не является основанием к отмене решения, так как суд вправе был в силу части 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признать имеющиеся в деле доказательства достаточными и рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.
Судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.
Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Кировского районного суда адрес Республики Башкортостан от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» ЛМА - без удовлетворения.
Председательствующий Хамидуллина Э.М.
Судьи Гибадуллина Л.Г.
Ткачева А.А.
