Дело № 33-194 судья Наумова Т.К.
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
19 января 2017 года город Тула
Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:
председательствующего Абросимовой Ю.Ю.,
судей Алдошиной В.В., Фатеевой Л.В.,
при секретаре Салицкой О.П.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ГАЙСМА» на решение Центрального районного суда г. Тулы от 30 августа 2016 года по делу по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЙСМА» о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Заслушав доклад судьи Алдошиной В.В., судебная коллегия
установила:
ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ООО «ГАЙСМА» о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование исковых требований указали, что являются наследниками в равных долях (по <....>) к имуществу ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ. В состав наследственного имущества включалась доля в размере 40 % в уставном капитале ООО «ГАЙСМА».
Получив свидетельство о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале общества, они, как наследники, исходя из условий пункта 4.15 Устава общества 6 сентября 2013 года обратились в ООО «ГАЙСМА» с заявлением о дачи согласия участников на переход к ним долей в уставном капитале.
ДД.ММ.ГГГГ ими было получено уведомление от директора ООО «ГАЙСМА» ФИО4 о принятии единственным участником общества ФИО5 решения об отказе в переходе к ним унаследованных долей в уставном капитале ООО «ГАЙСМА».
Пояснили, что согласно отчету от ДД.ММ.ГГГГ об оценке рыночной стоимости 40% доли УК ООО «ГАЙСМА», составленному ЗАО «Фирма «Оценщик» на основании предоставленных обществом данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО3, стоимость доли составила <....>.
Считали, что ООО «ГАЙСМА» обязано им выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале в течение одного года со дня ее перехода к обществу, срок выплаты истек ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ истцами в адрес ответчика было направлено письмо с просьбой о выплате причитающейся им действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ГАЙСМА», однако до настоящего времени выплаты не произведены.
После неоднократных уточнений исковых требований в процессе рассмотрения дела просили суд взыскать с ответчика ООО «ГАЙСМА» в пользу ФИО1 <....> в качестве компенсации стоимости доли в уставном капитале, в пользу ФИО2 <....> в качестве компенсации стоимости доли в уставном капитале, в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <....>, в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <....>.
В судебном заседании истец ФИО1 поддержал заявленные исковые требования, просил суд их удовлетворить.
Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом.
Представители истцов ФИО1, ФИО2 по доверенностям ФИО6, ФИО7 исковые требования поддержали, просили их удовлетворить.
Представитель ответчика ООО «ГАЙСМА» по доверенности ФИО8 исковые требования признала частично, согласившись с определением доли в уставном капитале общества в размере 674 400 рублей, в удовлетворении остальной части требований просила отказать.
Решением Центрального районного суда г. Тулы от 30 августа 2016 года исковые требования ФИО1, ФИО2 к ООО «ГАЙСМА» удовлетворены частично; суд взыскал с ООО «ГАЙСМА» в пользу ФИО1 585 000 рублей в качестве компенсации стоимости доли в уставном капитале общества; с ООО «ГАЙСМА» в пользу ФИО2 взыскано <....> в качестве компенсации стоимости доли в уставном капитале общества; в пользу ФИО1 с ООО «ГАЙСМА» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <....>; в пользу ФИО2 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <....>; с ООО «Гайсма» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО9 взыскано в счет возмещения судебных расходов <....>
В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «ГАЙСМА» выражает несогласие с решением суда, как незаконным и необоснованным, полагая, что судом нарушены нормы материального права.
Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ООО «ГАЙСМА», согласно представленной доверенности ФИО8, поддержавшую доводы апелляционной жалобы и просившую решение суда отменить в части взысканных сумм, возражения ФИО1, представителей истцов, согласно доверенностям ФИО6, ФИО7, просивших апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником общества, передача доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Согласно пункту 5 статьи 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Обязанность выплаты действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества, установлена пунктом 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Из представленных в апелляционную инстанцию материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что истцы ФИО1, ФИО2 являются наследниками по <....> доли к имуществу ФИО3, умершего 12 июля 2011 года. В состав унаследованного имущества включена доля в размере 40 % в уставном капитале ООО «ГАЙСМА».
6 сентября 2013 года истцы направили в адрес ответчика заявление с просьбой дать согласие участников ООО «ГАЙСМА» на переход к ним унаследованных долей в уставном капитале указанного общества.
7 сентября 2013 года истцы получили уведомление от директора ООО «ГАЙСМА» ФИО4 о принятии решения об отказе в переходе к ФИО10 долей в уставном капитале.
Согласно п. 4.15, 4.18 Устава ООО «Гайсма», утвержденного решением общего собрания 7 июля 2011 года, при смерти гражданина – учредителя товарищества правопреемник (наследник) может вступить в него с согласия товарищества. При отказе наследника от вступления в товарищество либо отказа товарищества от приема наследника ему выдается в денежной форме принадлежащая доля в имуществе.
В соответствии с действующим законодательством, поскольку доля наследодателя ФИО3 перешла к обществу, у последнего возникла обязанность по выплате наследникам умершего участника общества (истцам) действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано было выплатить истцам действительную стоимость доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня ее перехода к обществу, то есть до 7 сентября 2014 года.
ДД.ММ.ГГГГ истцами в адрес ООО «ГАЙСМА» направлено письмо с просьбой о выплате причитающейся им действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале, исходя из оценки рыночной стоимости доли, принадлежащей умершему ФИО3, составленной ЗАО «Фирма «Оценщик», в размере <....> однако указанное требование до настоящего времени не исполнено, выплаты не произведены.Проверяя доводы сторон и выводы суда в части размера действительной стоимости общества ООО "ГАЙСМА", судебная коллегия учитывает следующие обстоятельства.
Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктами 1, 2 Порядка оценки стоимости чистых активов под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
Согласно пункту 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30 марта 2001 N 26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).
Таким образом, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.
Поскольку между сторонами имелся спор о размере действительной стоимости доли в уставном капитале, судом назначалась бухгалтерская экспертиза, а также с учетом установленных обстоятельств по делу и ответов эксперта на поставленные судом вопросы дополнительная бухгалтерская экспертиза.
При определении действительной стоимости перешедшей в порядке наследования к ФИО1, ФИО2 доли в уставном капитале общества, суд обоснованно исходил из заключения судебной бухгалтерской экспертизы, в соответствии с которым действительная стоимость указанной доли по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом рыночной стоимости объекта основных средств «Площадка производственная, инв.№» составляет <....> Соответственно на долю каждого из истцов приходится по <....>
Данное заключение судебной экспертизы мотивированно, логично, содержит подробное описание проведенного исследования, не вызывает сомнений, в связи с чем правомерно положено судом в основу решения по настоящему делу.
Судебная коллегия находит выводы суда верными, подробно мотивированными, основанными на правильном применении норм материального права, регулирующих возникшие спорные правоотношения сторон, полностью соответствующими обстоятельствам дела. При этом представленные сторонами доказательства оценены судом в соответствии с принципами их относимости, допустимости, на основе состязательности и равноправия сторон после всестороннего, полного, объективного и непосредственного их исследования (статьи 12, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Разрешая требования истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, правильно исходя из положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей уплату процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, суд определил период с даты, следующей за днем наступления срока выплаты стоимости доли наследодателя в уставном капитале ООО «Гайсма» - с 8 сентября 2014 года по 28 августа 2016 года, оставив без внимания положения статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. Поскольку 7 сентября 2014 годя являлся выходным днем, следовательно, период для исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами следует исчислять с 9 сентября 2014 года по 28 августа 2016 года.
Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, содержащийся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает его верным (л.д.21, том 3). В связи с изложенным судебная коллегия полагает в этой части решение суда изменить, взыскав в ООО «ГАЙСМА» в пользу ФИО1, ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <....> каждому.
Доводы апелляционной жалобы относительно неправильной оценки судом заключений эксперта, в частности с учетом рыночной стоимости объекта основных средств «Площадка производственная, инв.№», принимая во внимание сведения, содержащиеся в техническом паспорте на объект, поскольку при составлении технических паспортов проводится только визуальное исследование периметра сооружения, без проведения инструментального изучения скрытых слоев конструкции, а надлежащим доказательством технических характеристик является лишь инвентарная карточка, составленная собственником основных средств, судебная коллегия не может признать обоснованным, поскольку исчисление действительной стоимости доли должно производиться с учетом имущества, которое не отражено на балансе общества, однако принадлежит ему, используется в его хозяйственной деятельности; асфальтовое покрытие в принципе не может быть уложено на землю, оно укладывается в соответствии с технологическим процессом, с учетом визуального исследования это и было отражено в техническом паспорте. Оценив технический паспорт как доказательство, с учетом установленных обстоятельств, суд верно поставил перед экспертом вопрос о рыночной стоимости 40% доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО3, с учетом рыночной стоимости объекта основных средств «Площадка производственная, инв.№».
Довод апелляционной жалобы о том, что в результате выплаты истцам стоимости доли у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», о чем представлен бухгалтерский баланс общества, подтверждающий эти обстоятельства, а суд не дал надлежащей правовой оценки этим доказательствам, по мнению судебной коллегии не могут служить основанием к отмене постановленного судом решения, поскольку оценка наличия признаков банкротства у общества либо их появления относится к оценочной категории, и возникновение таких признаков является порождением множества факторов, которые должны оцениваться в каждом конкретном случае. Сам по себе представленный бухгалтерский баланс, с учетом обстоятельств дела, судом оценен, судом указано о невозможности установления факта, что в результате выплаты истцам стоимости доли у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Иных доказательств, в том числе мнения аудита, изложенного в соответствующем заключении согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», и говорящему о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности суду не представлено.
Доводы, изложенные представителем ответчика в процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, относительно окончания договора аренды на земельный участок и его изъятия, также не ставят под сомнение выводы суда, поскольку на момент рассмотрения дела каких-либо доказательств изъятия земельного участка представлено не было, а первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).
Таким образом, в целом все доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств и выводов суда, оснований для которой не имеется, каких-либо обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда или опровергали выводы судебного решения они не содержат и не могут служить основанием к отмене решения суда.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Центрального районного суда г.Тулы от 30 августа 2016 года изменить в части взысканных с ООО «ГАЙСМА» в пользу ФИО1 и ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами; взыскать с ООО «ГАЙСМА» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <....>; взыскать с ООО «ГАЙСМА» в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <....>; в остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
