Дело № 33-1994 судья Макарова В.Н.
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
15 июня 2017 года город Тула
Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:
председательствующего Кургановой И.В.,
судей Гавриловой Е.В., Черенкова А.В.,
при секретаре Моисеевой Ю.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО «СВКХ-Сервис» на решение Кимовского городского суда Тульской области от 18 апреля 2017 года по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.
Заслушав доклад судьи Кургановой И.В., судебная коллегия
установила:
ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «СВКХ-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.
Исковые требования мотивировала тем, что ее супруг ФИО7 являлся участником ООО «СВКХ-Сервис» и ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 35 %, номинальная стоимость которой составляет <данные изъяты> руб., уставный капитал общества <данные изъяты> руб. Доля была оплачена полностью.
ДД.ММ.ГГГГФИО7 умер.
Она является единственным наследником к имуществу своего супруга, в т.ч. на принадлежащую ему долю в установном капитале ответчика в размере 35 %.
ДД.ММ.ГГГГ она обратилась в ООО «СВКХ-Сервис» с заявлением о переходе к ней доли ФИО7, как к наследнику умершего члена общества.
Решением внеочередного общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о выводе ФИО7 из состава общества в связи со смертью, отказе ей в принятии в участники общества и выплате действительной стоимости доли установного капитала.
Однако до настоящего времени действительная стоимость доли ей не выплачена, хотя срок выплаты, предусмотренный ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истек ДД.ММ.ГГГГ.
При этом действительная стоимость доли должна рассчитываться на основании бухгалтерской отчетности за 2012 г.
После неоднократных уточнений исковых требований просила взыскать с ответчика в ее пользу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис» в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты>. и расходы по уплате государственной пошлины -<данные изъяты>.
В судебном заседании истица ФИО2 и ее представитель по доверенности ФИО3 исковые требования поддержали по тем же основаниям, просили их удовлетворить.
Представитель ответчика ООО «СВКХ-Сервис» по доверенности ФИО4 иск не признал, ссылаясь на то, что ответчиком полностью исполнены обязательства перед исттцей, поскольку ей выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис» в размере <данные изъяты> руб.
Судом постановлено решение, которым исковые требования ФИО2 удовлетворены.
С ООО «СВКХ-Сервис» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис» в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты>., а также расходы по оплате государственной пошлины - <данные изъяты>., а всего - <данные изъяты>.
В апелляционной жалобе ООО «СВКХ-Сервис» просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального права, поскольку действительная стоимость доли должна быть рассчитана на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, т.е. за 9 месяцев ДД.ММ.ГГГГ.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ООО «СВКХ-Сервис» по доверенности ФИО4, возражения ФИО2 и ее представителя по доверенности ФИО3, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со ст. ст. 1110, 1176 ГК РФ, п. п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.
В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
На основании п. п. 5, 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ФИО7, как участнику ООО «СВКХ-Сервис», являвшемуся генеральным директором данного общества, принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 35 %, номинальная стоимость которой составляет <данные изъяты> руб.
ДД.ММ.ГГГГФИО7 умер. Единственным наследником, принявшим наследство после смерти ФИО7, является его супруга - истица ФИО2
Согласно протоколу № внеочередного общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ участниками общества принято решение о выводе ФИО7 из состава участников ООО «СВКХ-Сервис» в связи со смертью, не принимать в состав участников ООО «СВКХ-Сервис» его наследницу ФИО2 и выплатить ей действительную стоимость доли уставного капитала ФИО7 течение года.
Таким образом, вопрос о переходе к ООО «СВКХ-Сервис» доли ФИО7 в уставном капитале был разрешен ДД.ММ.ГГГГ, изменения о перераспределении долей зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Данные обстоятельства сторонами не оспаривались.
ДД.ММ.ГГГГ ООО «СВКХ-Сервис» перечислило истице ФИО2 в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества <данные изъяты> руб. из расчета чистых активов ответчика за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО7 - 9 месяцев ДД.ММ.ГГГГ., то есть по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.
Однако, по мнению истицы ФИО2, действительная стоимость доли в уставном капитале должна рассчитываться на основании официальной отчетности, представленной обществом в налоговый орган за ДД.ММ.ГГГГ г.
Для установления юридически значимых обстоятельств судом по делу была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза.
Согласно экспертному заключению <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ№ стоимость чистых активов ООО «СВКХ-Сервис» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб.; размер действительной стоимости доли ФИО7 в уставном капитале ООО «СВКХ-Сервис», подлежащей выплате его наследнику ФИО1, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ состаляет <данные изъяты> руб., по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты> руб.
Возражая относительно даты, на которую должна рассчитываться действительная стоимость доли в уставном капитале, представитель ООО «СВКХ-Сервис» ссылался на необходимость расчета данной стоимости исходя из бухгалтерской отчетности общества, составленной за 9 месяцев ДД.ММ.ГГГГ., которая достоверно отражает финансовое положение общества.
В соответствии с п. 6 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом является период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.
На основании ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.
Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовоыми актами органов государственного регулирования бухгалтеского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность её представления.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.
Частями 1, 4, 6 ст. 15 вышеуказанного закона предусмотрено, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.
Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (в редакции Федеральных законов от 23.07.2013 г. № 251-ФЗ и 02.07.2013 г. № 185-ФЗ) с 01.01.2013 г. общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять и направлять в налоговую инспекцию годовой баланс (п.п. 5 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса РФ), а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (ч. 4 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).
Между тем, ни Уставом общества, ни ее учетной политикой за 2008 г., ни иными представленными сторонами документами не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «СВКХ-Сервис».
При таких обстоятельствах, правильно руководствуясь вышеуказанными нормами материального права, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных ФИО2 исковых требований, обоснованно исходя из того, что поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «СВКХ-Сервис» на день смерти участника общества ФИО7 было обязано составлять промежуточную отчетность, материалы дела не содержат, и, учитывая, что с ДД.ММ.ГГГГ обязанность по её составлению и сдаче в налоговый орган законом отменена, то расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества должен осуществляться на основании данных утвержденной и принятой налоговым органом бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, т.е. за ДД.ММ.ГГГГ
При этом суд первой инстанции правильно не придал доказательственного значения представленной стороной ответчика копии протокола № общего собрания участников ООО «СВКХ-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ о принятии решения об утверждении бухгалтерского баланса ООО «СВКХ-Сервис» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, верно указав, что данное решение принято обществом спустя длительный промежуток времени со дня обращения истицы к ответчику с заявлением о переходе доли умершего участника общества, а впоследствии выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.
Кроме того, из представленной копии протокола следует, что на собрании присутствовали члены общества: ФИО10 - 45 % в уставном капитале, ФИО11 - 55 %, ФИО12 - 40 % усматривается, что составляет 100 % голосов. Между тем при проведении арифметического подсчета усматривается. что данные участники общества обладают более 100 % голосов. Кроме того, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о таком составе участников общества с указанным количеством процентов долей в уставном капитале общества.
Выводы суда подробно мотивированы в постановленном по делу решении, судебная коллегия находит их правильными.
Таким образом, полно и правильно установив обстоятельства, имеющие значение для дела, проанализировав собранные и исследованные в судебном заседании доказательства и дав им надлежащую правовую оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ, в соответствии с требованиями материального и процессуального права, суд постановил законное и обоснованное решение. Оснований для его отмены судебная коллегия не усматривает.
Доводы апелляционной жалобы ООО «СВКХ-Сервис» о том, что расчет стоимости действительной доли ФИО7 в уставном капитале необходимо производить на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, т.е. за 9 месяцев ДД.ММ.ГГГГ., которая по итогам аудиторской проверки признана соответствующей правилам составления бухгалтерской отчетности, судебная коллегия находит несостоятельными, основанными на ошибочном толковании норм материального права.
В силу действующих положений Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности обусловлена установленной в законе обязанностью по ее предоставлению в контролирующий орган.
Из представленных Межрайонной ИФНС России № 9 по Тульской области сведений о бухгалтерской отчетности за налоговый период ДД.ММ.ГГГГ. усматривается, что ООО «СВКХ-Сервис» в налоговый орган сдавалась только годовая отчетность.
Таким образом, промежуточная отчетность ООО «СВКХ-Сервис» за последний отчетный период, предшествующий смерти ФИО7, т.е. за 9 месяцев, по общему правилу не подлежала составлению, так как обязанность ее предоставления в уполномоченные органы нормативно не закреплена. Доказательств обязательности составления данной отчетности ответчиком в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ ни суду первой, ни апелляционной инстанций не представлено.
Руководствуясь ч. 1 ст. 327.1, ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Кимовского городского суда Тульской области от 18 апреля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «СВКХ-Сервис» - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
