Апелляционное определение Свердловского областного суда (Свердловская область) от 07.04.2021 № 2-119/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 07.04.2021

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Деменевой Л.С.,

судей Ильясовой Е.Р., Максимовой Е.В.

при помощнике судьи Гукасян Е.В.

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Свердловского областного суда гражданское дело № 2-119/2021 по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Уральского банка ПАО Сбербанк к обществу с ограниченной ответственностью «ОТИС», обществу с ограниченной ответственностью «НТ-Сити», обществу с ограниченной ответственностью «Александровский», Кокая Н.Н., Попов Е.Н., Диденко М.Н., о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество,

по апелляционной жалобе истца в лице представителя Шелухиной Н.С. на решение Ленинского районного суда г.Нижний Тагил Свердловской области от 15.01.2021.

Заслушав доклад председательствующего, объяснения представителя истца Шелухиной Н.С. по доверенности в порядке передоверия от 25.10.2018 сроком по 08.10.2021, представителя ответчиков ООО «ОТИС», ООО «НТ-Сити», ООО «Александровский», Кокая Н.Н. – Дорожкиной А.Д. по доверенности от 09.03.2021 сроком на 1 год, от 06.04.2021 сроком на 1 год, 66 АА 6030115 от 15.01.2020 сроком на 3 года, представителей ответчиков Попова Е.Н., Диденко М.Н. - Ширяева Е.В. и Потеряевой Ю.В. по доверенности 66 АА 5035659 от 15.01.2019, 66 АА 6030505 от 26.02.2020 сроком на 5 лет, представителя третьего лица Батарева В.Н. - Гукова А.А. по доверенности 66 АА 656030 от 26.02.2021 сроком на 5 лет, судебная коллегия

установила:

ПАО «Сбербанк России» в лице Уральского банка ПАО Сбербанк обратилось в суд с иском к ООО «ОТИС», ООО «НТ-Сити», ООО «Александровский», Кокая Н.Н., Попов Е.Н., Диденко М.Н., о взыскании задолженности по кредитному договору №55058 от 13.04.2016 по состоянию на 17.09.2020 в размере 64875765,38 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 66000 руб., обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Ленинского районного суда г.Нижний Тагил Свердловской области от 15.01.2021 в удовлетворении указанного иска отказано в полном объеме.

С таким решением не согласился истец, его представителем Шелухиной Н.С. принесена апелляционная жалоба с просьбой отменить решение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон представили судебной коллегии подписанное мировое соглашение, просили его утвердить на указанных в нем условиях, производство по делу прекратить.

Представитель третьего лица Батарева В.Н. - Гуков А.А. против удовлетворения заявленного ходатайства не возражал.

Выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно представленному мировому соглашению: 1. настоящее мировое соглашение заключается сторонами в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением обязательств ООО «ОТИС» (ИНН 6623019321, ОГРН 1046601237803) и остальными ответчиками по возврату суммы кредита и процентов за пользованием кредитом, возникших (или предусмотренных) из договора об открытии НКЛ №55058 от 13.04.2016 в редакции дополнительного соглашения №1 от 24.04.2020, именуемого в дальнейшем «Кредитный договор», договоров ипотеки (с приложениями и дополнениями) №57323 от 13.04.2016, №57351 от 06.06.2016, именуемые в дальнейшем «Договоры ипотеки», договоров залога (с приложениями и дополнениями) №57321 от 13.04.2016, №57322 от 13.04.2016, именуемые в дальнейшем «Договоры залога», договоров поручительства (с приложениями и дополнениями) №58262 от 13.04.2016, №58263 от 13.04.2016, №58265 от 13.04.2016, №58266 от 13.04.2016, №58267 от 13.04.2016, именуемые в дальнейшем «Договоры поручительства».

2. Ответчики признают свои солидарные обязательства перед Истцом по Кредитному договору по состоянию на "29" марта 2021 года (включительно) в размере 61606 359 (Шестьдесят один миллион шестьсот шесть тысяч триста пятьдесят девять) рублей 07 копеек, включая:

· Просроченная ссудная задолженность в размере 58060583,42 руб.;

· Просроченная задолженность по процентам за кредит в сумме 3 476 775,65 руб.

· Государственная пошлина 69000 руб.

С даты утверждения мирового соглашения сумма просроченной задолженности по процентам приравнивается к ссудной задолженности.

3. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору в полном объеме.

4. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности по Мировому соглашению, указанной в п.2 настоящего Мирового соглашения.

Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику:

Если дата платежа приходится на нерабочий день, платеж осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения.

В случае если, начиная с даты утверждения настоящего Мирового соглашения следует, что за отчетный календарный квартал коэффициент покрытия долга, относящийся к деятельности Ответчика 1, рассчитанный на основе фактических данных за последний календарный квартал, превышает 1,3, то сумма основного долга, равная сумме погашения основного долга и процентов за отчетный квартал, умноженной на разницу между расчетным коэффициентом покрытия долга и 1,3, становится срочной к погашению по Мировому соглашению (далее – «Сумма превышения») через 60 календарных дней с даты окончания отчетного квартала.

Коэффициент покрытия долга рассчитывается по формуле:

КПД = ДП/ОД, где:

- ДП - денежный поток до уплаты долга и процентов – это сумма доходов, уменьшенная на расходы (за исключением погашения процентов и основного долга перед ПАО Сбербанк, покупки и продажи векселей ПАО Сбербанк).

Сумма доходов определяется суммированием:

u поступлений по заключенным договорам аренды Объекта(ов), полученных за отчетный квартал (далее - расчетный квартал),

u авансов, полученных за расчетный квартал,

u иных доходов от операционной, финансовой и инвестиционной деятельности, полученных в расчетном квартале,

u корректировок операционного потока (сальдо доходов и расходов от продажи иностранной валюты, валютная переоценка (курсовые разницы) остатков на валютных счетах) (может быть как положительной, так и отрицательной величиной)

Сумма расходов определяется суммированием:

u операционных расходов (с НДС) (без учета амортизации) связанных с эксплуатацией Объекта(ов), оплаченных в расчетном квартале,

u платежей по НДС, уплаченных в бюджет в Расчетном периоде,

u сумма платежей по налогу на прибыль, уплаченных в бюджет в расчетном квартале,

u платежей по налогу на имущество, уплаченных в бюджет в расчетном квартале,

u платежей по земельным участкам (земельный налог, арендные платежи), оплаченных в расчетном квартале,

u капитальных расходов на ремонт и обновление, оплаченных в расчетном квартале (при условии предоставления утвержденной сметы и актов выполненных работ за расчетный период),

u сумма комиссий банков за расчетно-кассовое обслуживание, госпошлин, оплаченных в расчетном квартале.

Сумма выручки и сумма затрат должны быть подтверждены фактическими оборотами по расчетным счетам и кассовыми книгами Ответчика 1 за отчетный квартал.

- ОД – обслуживание долга – это сумма уплаченных платежей по основному долгу и процентам перед ПАО Сбербанк за отчетный квартал.

Сумма превышения направляется на погашение суммы основного долга, начиная с текущего/их платежа/ей по основному долгу по Мировому соглашению в соответствии с графиком, указанным в п.4 настоящего Мирового соглашения, денежные средства списываются без распоряжения Ответчика 1.

Для сверки расчетов суммы превышения, которая признается срочной к погашению, Ответчик 1 ежеквартально не позднее 7 календарных дней с даты окончания квартала направляет выписки по расчетным счетам (кроме открытых в ПАО Сбербанк) и кассовую книгу за расчетный квартал, а также Отчет по денежному потоку за расчетный квартал в соответствии с Приложением №2 к настоящему Мировому соглашению.

5. На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п.4 Мирового соглашения, по переменной ставке, размер которой зависит от условий, указанных в п.5.1.- 5.2., расчетный период определяется в соответствии с п.5.3.

Периодичность установления переменной процентной ставки - ежеквартально.

5.1. От суммы среднедневных остатков по счетам Заемщика у Кредитора:

5.2. От доли перечисления заработной платы на счета ПАО Сбербанк в общем фонде оплаты труда Заемщика, в соответствии со следующей таблицей:

5.3. Расчетный период определяется в соответствии со следующей таблицей:

Проценты начисляются на всю сумму фактической ссудной задолженности (основного долга) по Мировому соглашению, начиная с даты вступления в законную силу Определения Свердловского областного суда по делу №2-119/2020 (№33-4460/2021) об утверждении настоящего Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению задолженности по Мировому соглашению и/или по уплате процентов по Мировому соглашению начисление процентов на просроченный основной долг не осуществляется.

Проценты уплачиваются ежемесячно 27 числа каждого месяца, за период с 28-го числа предыдущего календарного месяца (включительно) по 27-е число текущего календарного месяца (включительно).

Последняя уплата процентов производится за период с 28-го числа предшествующего календарного месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению.

Если дата платежа приходится на нерабочий день, платеж осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения.

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

6. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиками обязательств, предусмотренных пунктами 4, 5 настоящего Мирового соглашения на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно) начисляется неустойка по ставке равной процентной ставке по Мировому соглашению увеличенной в 2 раза.

7. Ответчики имеют право на досрочное погашение задолженности (части задолженности) по Мировому соглашению без взимания штрафных санкций и комиссий с последующим перерасчетом сумм срочных процентов.

Платежи, направленные на досрочное погашение задолженности, засчитываются в счет погашения очередного/ых платежа/ей, в соответствии с графиком платежей, указанным в п.4 Мирового соглашения, за исключением платежей, направленных в счет досрочного погашения за счет реализации имущества, являющегося предметом залога по договорам ипотеки №57323 от 13.04.2016, №57351 от 06.06.2016, заключенным ПАО Сбербанк с ООО «ОТИС», договору залога №57321 от 13.04.2016, заключенному ПАО Сбербанк с Попов Е.Н., договору залога №57322 от 13.04.2016, заключенному ПАО Сбербанк с Диденко М.Н., а также за счет реализации имущества Батарева В.Н. в процедуре банкротства №А60-56288/2019 (далее – обеспечительные договоры).

Платежи, направленные на досрочное погашение задолженности за счет реализации по обеспечительным договорам, а также за счет реализации имущества Батарева В.Н. в процедуре банкротства №А60-56288/2019 засчитываются в счет погашения последних платежей в соответствии с графиком платежей, указанным в п.4 настоящего Мирового соглашения.

8. Обязательства Ответчиков по уплате платежей по Мировому соглашению могут быть также исполнены третьими лицами. При этом к Ответчикам и третьим лицам, оплатившим задолженность по Мировому соглашению в части, не переходят права залогодержателя до момента полного исполнения обязательств.

Датой исполнения обязательств по уплате платежей по Мировому соглашению является дата списания средств со счетов Ответчиков, и/или третьих лиц, открытых у Истца, в погашение обязательств по Мировому соглашению или дата поступления средств в погашение обязательств по Мировому соглашению на корреспондентский счет Истца в Уральском банке ПАО Сбербанк в случае, если погашение осуществляется со счетов, открытых в других банках.

Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Мировому соглашению и, перечисленные Ответчиками и/или третьими лицами за Ответчиков, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

· на возмещение расходов Истца по уплате судебных расходов;

· на погашение просроченных процентов, начисленных по Мировому соглашению;

· на уплату процентов, начисленных по Мировому соглашению;

· на погашение просроченной задолженности по Мировому соглашению;

· на погашение срочной задолженности по Мировому соглашению;

· на уплату неустоек, начисленных по Мировому соглашению.

Оплата третьими лицами, не представляющими интересы Ответчиков, допускается только при соблюдении требований, установленных п.2 ст.313 ГК РФ.

9. Истец и Ответчики договорились о следующем:

9.1. Утверждение настоящего Мирового соглашения, заключенного с Ответчиками, не влечет прекращения обязательств:

- заемщика и залогодателя ООО "Отис" по договору об открытии НКЛ №55058 от 13.04.2016, договорам ипотеки №57323 от 13.04.2016, №57351 от 06.06.2016;

- поручителя и залогодателя Батарева В.Н. по договору поручительства №58264 от 13.04.2016, договору залога №57320 от 13.04.2016;

- поручителя и залогодателя Попов Е.Н. по договору поручительства №58265 от 13.04.2016, договору залога №57321 от 13.04.2016;

- поручителя и залогодателя Диденко М.Н. по договору поручительства №58266 от 13.04.2016, договору залога №57322 от 13.04.2016;

- поручителя Кокая Н.Н. по договору поручительства №58267 от 13.04.2016,

- поручителя ООО "Александровский" по договору поручительства №58263 от 13.04.2016,

- поручителя ООО «НТ-СИТИ» по договору поручительства №58262 от 13.04.2016.

Обеспечение по указанным договорам, за исключением договоров, заключенных с Батаревым В.Н., распространяет свое действие на всю задолженность по Мировому соглашению, с учетом указанных в настоящем Мировом соглашении условий и сроков.

9.2. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитного договора, Договоров поручительства, Договоров залога, Договоров ипотеки. Заключение дополнительных соглашений к данным кредитным и обеспечительным договорам не требуется.

В случае если сходные правоотношения сторон в Мировом соглашении, Кредитном договоре и договорах поручительства урегулированы по-разному, то применяются условия и положения настоящего Мирового соглашения. В любом случае, после подписания настоящего Мирового соглашения процентная ставка по мировому соглашению, указанная в п.5 настоящего Мирового соглашения, пересмотру не подлежит.

Условия Кредитного договора, Договора ипотеки, Договоров залога и Договоров поручительства, не урегулированные настоящим Мировым соглашением, сохраняют свою силу.

9.3. С момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения исполнение условий Мирового соглашения обеспечивается в части исполнения обязательств по Кредитному договору обеспечением, указанным в п.9.1. настоящего Мирового соглашения.

При изменении состава обеспечения по Мировому соглашению, а также при утрате существовавшего на момент заключения Мирового соглашения обеспечения обязательств ООО «ОТИС» по Кредитному договору в связи введением процедуры банкротства в отношении данного общества / кого-либо из Ответчиков, или ухудшения условий обеспечения обязательств кредитам по обстоятельствам, не зависящим от Истца, Ответчики не освобождаются от обязанности по исполнению настоящего Мирового соглашения ни полностью, ни частично.

Ответчики согласны отвечать за исполнение своих обязательств по Мировому соглашению на условиях, принятых ими на момент подписания настоящего Мирового соглашения, а также в случае изменения (в том числе, но не исключительно, прекращения, уменьшения, ухудшения) объема (состава), количества и качества обеспечения, предоставленного/предоставляемого третьими лицами и/или поручителями (если они же являются одновременно залогодателями).

9.4. Ответчики обязуются перечислять денежные средства, поступившие в результате заключения договоров купли-продажи или иных договоров, в соответствии с которыми происходит отчуждение имущества, являющееся предметом залога по обеспечительным договорам, указанным в п.9.1. настоящего Мирового соглашения, на ссудный счет <№> в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, в размере 90% денежных средств от суммы договора купли-продажи, но не менее залоговой суммы отчуждаемого имущества и/или имущественных прав на него, в срок не позднее 3 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счета Ответчиков.

9.5. Ответчики обязуются обеспечить наличие регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области действующих долгосрочных договоров аренды.

9.6. Внесение изменений в кадастровые планы нежилых помещений объектов недвижимости, являющихся предметом залога по Договору ипотеки №51370 от 03.10.2013, в том числе в части фактического наименования нежилых помещений и иных характеристик, не влечет прекращение ипотеки в пользу Банка. В случае выдачи судом исполнительного листа об обращении взыскания на заложенное имущество наименование и иные характеристики предметов залога указываются в соответствии с правоустанавливающими документами на момент выдачи исполнительного листа.

9.7. Ответчики обязаны:

9.7.1. Обеспечить отсутствие в период с даты заключения Мирового соглашения до полного погашения задолженности по Мировому соглашению возбужденных дел о признании несостоятельным (банкротом) в отношении любого из Ответчиков. Ответчики обязаны немедленно письменно уведомить Истца в случае поступления в арбитражный суд заявления о признании Ответчика/Ответчиков банкротом/банкротами. В случае введения в отношении кого-либо из Ответчиков процедуры банкротства либо подачи в отношении него исковых требований, размер и характер которых ставит под угрозу исполнение Ответчиком Мирового соглашения, Ответчик обязуется предоставить поручительство новой компании по Мировому соглашению, обороты по счетам и валюта баланса которой будут сопоставимы с оборотами и валютой баланса рассматриваемого Ответчика;

9.7.2. В случае если, начиная с даты утверждения настоящего Мирового соглашения следует, что за отчетный календарный квартал коэффициент покрытия долга, относящийся к деятельности Ответчика 1, рассчитанный на основе фактических данных за последний календарный квартал, превышает 1,3, то сумма основного долга, равная сумме погашения основного долга и процентов за отчетный квартал, умноженной на разницу между расчетным коэффициентом покрытия долга и 1,3, становится срочной к погашению по Мировому соглашению (далее – «Сумма превышения») через 60 календарных дней с даты окончания отчетного квартала.

Коэффициент покрытия долга рассчитывается по формуле:

КПД = ДП/ОД, где:

- ДП - денежный поток до уплаты долга и процентов – это сумма доходов, уменьшенная на расходы (за исключением погашения процентов и основного долга перед ПАО Сбербанк, покупки и продажи векселей ПАО Сбербанк).

Сумма доходов определяется суммированием:

u поступлений по заключенным договорам аренды Объекта(ов), полученных за отчетный квартал (далее - расчетный квартал),

u авансов, полученных за расчетный квартал,

u иных доходов от операционной, финансовой и инвестиционной деятельности, полученных в расчетном квартале,

u корректировок операционного потока (сальдо доходов и расходов от продажи иностранной валюты, валютная переоценка (курсовые разницы) остатков на валютных счетах) (может быть как положительной, так и отрицательной величиной)

Сумма расходов определяется суммированием:

u операционных расходов (с НДС) (без учета амортизации) связанных с эксплуатацией Объекта(ов), оплаченных в расчетном квартале,

u платежей по НДС, уплаченных в бюджет в Расчетном периоде,

u сумма платежей по налогу на прибыль, уплаченных в бюджет в расчетном квартале,

u платежей по налогу на имущество, уплаченных в бюджет в расчетном квартале,

u платежей по земельным участкам (земельный налог, арендные платежи), оплаченных в расчетном квартале,

u капитальных расходов на ремонт и обновление, оплаченных в расчетном квартале (при условии предоставления утвержденной сметы и актов выполненных работ за расчетный период),

u сумма комиссий банков за расчетно-кассовое обслуживание, госпошлин, оплаченных в расчетном квартале.

Сумма выручки и сумма затрат должны быть подтверждены фактическими оборотами по расчетным счетам и кассовыми книгами Ответчика 1 за отчетный квартал.

- ОД – обслуживание долга – это сумма уплаченных платежей по основному долгу и процентам перед ПАО Сбербанк за отчетный квартал.

Сумма превышения направляется на погашение суммы основного долга, начиная с текущего/их платежа/ей по основному долгу по Мировому соглашению в соответствии с графиком, указанным в п.4 настоящего Мирового соглашения, денежные средства списываются без распоряжения Ответчика 1.

Для сверки расчетов суммы превышения, которая признается срочной к погашению, Ответчик 1 ежеквартально не позднее 7 календарных дней с даты окончания квартала направляет выписки по расчетным счетам (кроме открытых в ПАО Сбербанк) и кассовую книгу за расчетный квартал, а также Отчет по денежному потоку за расчетный квартал в соответствии с Приложением №2 к настоящему Мировому соглашению.

9.7.3. Осуществлять уведомление Истца о привлеченных и предоставленных кредитах и займах, поручительствах и гарантиях в срок не позднее 10 дней с даты подписания договора.

9.7.4. Обеспечить субординацию, то есть обеспечение выполнения условия о том, что обязательства Ответчиков по полному погашению Мирового соглашения должны быть исполнены ранее погашения обязательств по займам, привлеченным от связанных с Ответчиком лиц, и обеспечить переоформление существующих на дату заключения Мирового соглашения займов и кредитов, привлеченных Ответчиками в соответствии с договором(ами) займа, таким образом, чтобы платежи в погашение основного долга и процентов по таким займам и кредитам производились не ранее, чем через 6 (Шесть) месяцев после полного исполнения Ответчиками своих обязательств по Мировому соглашению.

Переоформление займов осуществляется путем заключения Ответчиками с третьими лицами, предоставившими заемные средства Ответчикам, дополнительных соглашений к действующим договорам займа (и иным аналогичным по сути договорам) по форме и содержанию, удовлетворяющих Истца.

Дополнительные соглашения должны предусматривать, в том числе, но не исключительно, что погашение займов производится Ответчиками не ранее, чем через 6 (Шесть) месяцев после полного выполнения Ответчиками своих обязательств перед Истом по Мировому соглашению, что займы не могут быть досрочно истребованы у Ответчиков, что уплата процентов по заимствованиям производится в конце срока, одновременно с погашением заимствования, а также, что неуплата Ответчиками процентов по займам не является для сторон существенным изменением обстоятельств как это толкуется статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В договорах займа (и иных аналогичных по сути договорах), заключенных между Ответчиками с контрагентами отличными от Истца по Мировому соглашению, также должно быть предусмотрено, что указанные в настоящем пункте Мирового соглашения условия договоров, включая процентную ставку по договорам займа, не могут быть изменены без письменного согласия Истца.

Ответчики обязаны обеспечить предоставление Истцу заверенных Ответчиками копий указанных выше дополнительных соглашений и договоров займа в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты их заключения, но не позднее даты заключения и утверждения Мирового соглашения в суде.

При этом Ответчики обязуются не вносить изменения в указанные выше дополнительные соглашения и договоры займа в течение срока действия Мирового соглашения без предварительного письменного согласия с Истцом.

Ответчики обязаны предоставлять Истцу не позднее 10 (Десятого) числа первого месяца каждого календарного квартала в течение срока действия Мирового соглашения справку по форме, удовлетворяющей Истца, подтверждающую невнесение изменений в указанные выше дополнительные соглашения и договоры займа в течение срока действия Мирового соглашения кроме изменений, согласованных с Истцом.

9.7.5. Ответчики обязуются предоставлять Истцу вновь заключенные договоры аренды / дополнительные соглашения к договорам аренды / информацию о расторжении договоров аренды в срок не позднее 10 календарных дней с даты подписания договора аренды / дополнительного соглашения к договору аренды

9.7.6. Ответчики – юридические лица обязуются поддерживать положительные значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока исполнения обязательств по Мировому соглашению;

9.7.7. Обеспечить достоверность и полноту представленной Истцу информации;

9.7.8. Обеспечить предоставление любой финансово-юридической и иной документации по письменному требованию Истца в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования;

9.7.9. Ответчики-юридические лица обязуются обеспечить предоставление Истцу не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом, аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);

9.7.10. Ответчики обязуются пDSCdls редоставлять Истцу ежеквартально не позднее 5 (Пять) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пять) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Ответчиков;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с разбивкой на задолженность, платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев, а также более чем через 12 месяцев, с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная до 3 месяцев включительно / просроченная свыше 3 месяцев / текущая);

- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

- расшифровки прочих доходов и прочих расходов с выделением доходов и расходов, относящихся к операционной деятельности;

- расшифровку обязательств по лизинговым платежам, в том числе по договорам финансового лизинга, с указанием суммы платежа, графика платежей;

- информацию о расходах по финансовому лизингу, учтенных в составе себестоимости;

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, и наличии претензий к счетам;

- справку о доле валютной выручки в общем объеме выручки на отчетную дату;

- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних организаций в процентах;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- справку из подразделения Пенсионного Фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии Листов записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

- информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице(ах), осуществляющем(их) функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено(ы) новое(ые) лицо(а), осуществляющее(ие) функции единоличного исполнительного органа;

- информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале.

9.7.11. При ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала, изменении в составе участников уведомить Истца в течение 3 (Трех) рабочих дней c даты принятия соответствующего решения уполномоченным органом управления с даты, когда Ответчик узнал (должен был узнать) об изменении состава его участников (если изменение состава участников Ответчика осуществляется не на основании решения уполномоченного органа управления Ответчика);

9.7.12. DSCdlsDSCdls Ответчики – юридические лица обязаны до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцом не проводить изменение собственного уставного капитала без письменного согласования с Истцом;

9.7.13. Ответчики – юридические лица до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцом обязуются не распределять собственную чистую прибыль между участниками без письменного согласования с Истцом;

9.7.14. Обеспечить поступление 100% арендных платежей от сдачи в аренду Объекта залога по договору ипотеки, указанного в п.9.1. настоящего Мирового соглашения, на расчетные счета, открытые у Истца, к которым заключены соглашения о безакцептном списании денежных средств.

9.7.15. Обеспечить направление 100% денежных средств, поступивших на счета Ответчиков, от реализации имущества Батарева Вадима Николаевича в процедуре банкротства №А60-56288/2019, в досрочное погашение обязательств по Мировому соглашению на условиях, указанных в п.7 настоящего Мирового соглашения.

9.7.16. Обеспечить заключение соглашения о праве Истца на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности с новых счетов Ответчиков, открываемых у Истца / в других банках в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения требования Истца.

Нарушение условий пункта 9.7. является основанием для обращения Банка в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения.

10. Ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 100% государственной пошлины за рассмотрение дела о взыскании задолженности и обращения взыскания на залог в суде в срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты вынесения судом определения об утверждении настоящего Мирового соглашения.

Ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон в разделе «Адреса, банковские реквизиты и подписи сторон» настоящего Мирового соглашения.

11. К правоотношениям Сторон могут применяться только те меры ответственности (пени, штрафы, комиссии) и начисляться только те проценты, которые непосредственно указаны в тексте настоящего Мирового соглашения. Возложение на Ответчиков обязанности в уплате иных процентов, неустоек и комиссий по условиям Кредитного договора не допускается.

12. Стороны договорились, что стоимость залогового имущества на момент заключения настоящего Мирового соглашения соответствует залоговой стоимости, указанной в Приложении 1 к Мировому соглашению.

13. Исключить пункт 12.1. договора об открытии НКЛ №55058 от 13.04.2016:

- 12.1. Заемщик обязан обеспечить предоставление консолидированной отчетности по девелоперскому направлению бизнеса Группы «...» на ежеквартальной основе, начиная с 01.01.2016 (периметр для консолидации определен в Приложении №1 к Договору):

14. В случае полного или частичного неисполнения, или ненадлежащего исполнения Ответчиками, либо одним из Ответчиков условий Мирового соглашения:

· просрочки исполнения обязательств, предусмотренных п.п. 4 - 5 настоящего Мирового соглашения, на срок более 1 (Одного) месяца (даже в случае частичной оплаты ежемесячного платежа);

и/или

· в случае введения в отношении любого из Ответчиков процедуры банкротства;

· принятии решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении) уставного капитала Ответчиков – юридических лиц, смерти Ответчиков – индивидуальных предпринимателей, физических лиц;

· предоставлении Ответчиками Истцу отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиками и/или находящихся в бюро кредитных историй;

· ухудшения финансового состояния Ответчиков, что, по оценке Истца, ставит под угрозу своевременное выполнение обязательств по Мировому соглашению;

· изменении собственного уставного капитала Ответчиков – юридических лиц без письменного согласования с Истцом;

· предъявления любому из Ответчиков иска об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по настоящему Мировому соглашению;

· нарушения Ответчиками любого из условий, указанных в п.9.7.1.-9.7.16. настоящего Мирового соглашения,

Истец на основании ст.423 Гражданского процессуального кодекса РФ в отношении каждого из Ответчиков получает в компетентном суде исполнительные листы на принудительное единовременное взыскание задолженности по Мировому соглашению в полном объеме следующего содержания:

«1. Взыскать солидарно в пользу ПАО Сбербанк с Общества с ограниченной ответственностью «ОТИС», Общества с ограниченной ответственностью «НТ-Сити», Общества с ограниченной ответственностью «Александровский», Кокая Н.Н., Попов Е.Н., Диденко М.Н., задолженность по Договору об открытии НКЛ <№> от 13.04.2016 по состоянию на "29" марта 2021 года (включительно) в размере 61606 359 (Шестьдесят один миллион шестьсот шесть тысяч триста пятьдесят девять) рублей 07 копеек, включая:

Просроченная ссудная задолженность в размере 58060583,42 руб.;

Просроченная задолженность по процентам за кредит в сумме 3 476 775,65 руб.

Государственная пошлина 69000 руб.

Фактическая сумма задолженности по Мировому соглашению (с учетом произведенных платежей, а также начисленных процентов и неустоек) указывается Истцом в заявлении о возбуждении исполнительного производства при предъявлении исполнительного листа на принудительное исполнение Определения Свердловского областного суда об утверждении мирового соглашения.

2. Обратить взыскание на принадлежащее:

- Обществу с ограниченной ответственностью «ОТИС» заложенное имущество, переданное в залог ПАО Сбербанк по договору ипотеки <№> от <дата>, а именно:

1) объект недвижимости – нежилое помещение, цокольный этаж: <№>, общей площадью 626,7 кв. м., назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый <№>, установив начальную цену продажи в размере 10562 400 руб. или равной залоговой;

2) объект недвижимости – нежилое помещение, номер на поэтажном плане: <№> по поэтажному плану 1-го этажа, общей площадью 745,9 кв.м., назначение: нежилое, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый <№>, установив начальную цену продажи в размере 17001 000 руб. или равной залоговой;

3) объект недвижимости – нежилое помещение, номера на поэтажном плане: <№> по поэтажному плану подвального этажа литера А, <№> по поэтажному плану 1-го этажа литера АА1, общей площадью 1 284,6 кв.м., назначение: нежилое, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый <№>, установив начальную цену продажи в размере
29098 800 руб. или равной залоговой;

- Обществу с ограниченной ответственностью «ОТИС» заложенное имущество, переданное в залог ПАО Сбербанк по договору ипотеки №57351 от 06.06.2016, а именно:

1) объект недвижимости – нежилое помещение, Литера А, А1, этаж 1 номера на поэтажном плане <№>, общей площадью 1183,9 кв. м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый <№>, установив начальную цену продажи в размере 24940 800 руб. или равной залоговой;

- Попов Е.Н. заложенное имущество, переданное в залог ПАО Сбербанк по договору залога №57321 от 13.04.2016, а именно 30% доли в уставном капитале ООО «ОТИС» (ИНН <№>), установив начальную цену продажи в размере 2 700 руб.,

- Диденко М.Н. заложенное имущество, переданное в залог ПАО Сбербанк по договору залога №52729 от 03.10.2013, а именно 40% доли в уставном капитале ООО «ОТИС» (ИНН <№>), установив начальную цену продажи в размере 3 600 руб.

3. Взыскать солидарно в пользу ПАО Сбербанк с Общества с ограниченной ответственностью «ОТИС», Общества с ограниченной ответственностью «НТ-Сити», Общества с ограниченной ответственностью «Александровский», Кокая Н.Н., Попов Е.Н., Диденко М.Н. 63 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по требованиям имущественного характера.

4. Взыскать солидарно в пользу ПАО Сбербанк с Общества с ограниченной ответственностью «ОТИС», Общества с ограниченной ответственностью «НТ-Сити», Общества с ограниченной ответственностью «Александровский», Кокая Н.Н., Попов Е.Н., Диденко М.Н. 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по требованиям неимущественного характера».

15. При заключении, исполнении, изменении настоящего Мирового соглашения Стороны принимают на себя обязательство, что Стороны не осуществляют действий, квалифицируемых применимым законодательством как «коррупция», а также иных действий (бездействия), нарушающих требования применимого законодательства, применимых норм международного права в области противодействия коррупции.

В соответствии со статьей 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 1 статьи 326.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от иска, признание иска ответчиком или мировое соглашение сторон, совершенные после принятия апелляционных жалобы, представления, должны быть выражены в поданных суду апелляционной инстанции заявлениях в письменной форме. В случае, если отказ истца от иска, признание иска ответчиком, условия мирового соглашения сторон были заявлены в судебном заседании, такие отказ, признание, условия заносятся в протокол судебного заседания и подписываются соответственно истцом, ответчиком, сторонами мирового соглашения.

Порядок и последствия рассмотрения заявления об отказе истца от иска или заявления сторон о заключении мирового соглашения определяются по правилам, установленным частями второй и третьей статьи 173, главой 14.1 настоящего Кодекса. При принятии отказа истца от иска или при утверждении мирового соглашения сторон суд апелляционной инстанции отменяет принятое решение суда и прекращает производство по делу.

В силу статьи 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае, если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания (часть 1); суд разъясняет истцу, ответчику или сторонам последствия отказа от иска, признания иска или заключения мирового соглашения сторон (часть 2); при отказе истца от иска и принятии его судом или утверждении мирового соглашения сторон суд выносит определение, которым одновременно прекращается производство по делу (часть 3).

Судебная коллегия находит представленное сторонами мировое соглашение заключенным в установленном законом порядке, не противоречащим закону и не нарушающим прав и законных интересов иных лиц.

Статьями 220, 221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд прекращает производство по делу в случае, если стороны заключили мировое соглашение и оно утверждено судом. Производство по делу прекращается определением суда, в котором указывается, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные статьями 173, 221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны, о чем указано в тексте мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 26.07.2018, в силу требования части 2 статьи 326.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отмене с прекращением производства по делу.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

ходатайство представителей сторон об утверждении мирового соглашения удовлетворить.

Решение Ленинского районного суда г.Нижний Тагил Свердловской области от 15.01.2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 02.04.2021, заключенное между ПАО «Сбербанк России» в лице Уральского банка ПАО Сбербанк и ООО «ОТИС», ООО «НТ-Сити», ООО «Александровский», Кокая Н.Н., Попов Е.Н., Диденко М.Н., на следующих условиях:

2. Ответчики признают свои солидарные обязательства перед Истцом по Кредитному договору по состоянию на «29» марта 2021 года (включительно) в размере 61606 359 (Шестьдесят один миллион шестьсот шесть тысяч триста пятьдесят девять) рублей 07 копеек, включая:

· Просроченная ссудная задолженность в размере 58060583,42 руб.;

· Просроченная задолженность по процентам за кредит в сумме 3 476 775,65 руб.

· Государственная пошлина 69000 руб.

С даты утверждения мирового соглашения сумма просроченной задолженности по процентам приравнивается к ссудной задолженности.

3. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору в полном объеме.

4. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности по Мировому соглашению, указанной в п.2 настоящего Мирового соглашения.

Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику:

Если дата платежа приходится на нерабочий день, платеж осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения.

В случае если, начиная с даты утверждения настоящего Мирового соглашения следует, что за отчетный календарный квартал коэффициент покрытия долга, относящийся к деятельности Ответчика 1, рассчитанный на основе фактических данных за последний календарный квартал, превышает 1,3, то сумма основного долга, равная сумме погашения основного долга и процентов за отчетный квартал, умноженной на разницу между расчетным коэффициентом покрытия долга и 1,3, становится срочной к погашению по Мировому соглашению (далее – «Сумма превышения») через 60 календарных дней с даты окончания отчетного квартала.

Коэффициент покрытия долга рассчитывается по формуле:

КПД = ДП/ОД, где:

- ДП - денежный поток до уплаты долга и процентов – это сумма доходов, уменьшенная на расходы (за исключением погашения процентов и основного долга перед ПАО Сбербанк, покупки и продажи векселей ПАО Сбербанк).

Сумма доходов определяется суммированием:

u поступлений по заключенным договорам аренды Объекта(ов), полученных за отчетный квартал (далее - расчетный квартал),

u авансов, полученных за расчетный квартал,

u иных доходов от операционной, финансовой и инвестиционной деятельности, полученных в расчетном квартале,

u корректировок операционного потока (сальдо доходов и расходов от продажи иностранной валюты, валютная переоценка (курсовые разницы) остатков на валютных счетах) (может быть как положительной, так и отрицательной величиной)

Сумма расходов определяется суммированием:

u операционных расходов (с НДС) (без учета амортизации) связанных с эксплуатацией Объекта(ов), оплаченных в расчетном квартале,

u платежей по НДС, уплаченных в бюджет в Расчетном периоде,

u сумма платежей по налогу на прибыль, уплаченных в бюджет в расчетном квартале,

u платежей по налогу на имущество, уплаченных в бюджет в расчетном квартале,

u платежей по земельным участкам (земельный налог, арендные платежи), оплаченных в расчетном квартале,

u капитальных расходов на ремонт и обновление, оплаченных в расчетном квартале (при условии предоставления утвержденной сметы и актов выполненных работ за расчетный период),

u сумма комиссий банков за расчетно-кассовое обслуживание, госпошлин, оплаченных в расчетном квартале.

Сумма выручки и сумма затрат должны быть подтверждены фактическими оборотами по расчетным счетам и кассовыми книгами Ответчика 1 за отчетный квартал.

- ОД – обслуживание долга – это сумма уплаченных платежей по основному долгу и процентам перед ПАО Сбербанк за отчетный квартал.

Сумма превышения направляется на погашение суммы основного долга, начиная с текущего/их платежа/ей по основному долгу по Мировому соглашению в соответствии с графиком, указанным в п.4 настоящего Мирового соглашения, денежные средства списываются без распоряжения Ответчика 1.

Для сверки расчетов суммы превышения, которая признается срочной к погашению, Ответчик 1 ежеквартально не позднее 7 календарных дней с даты окончания квартала направляет выписки по расчетным счетам (кроме открытых в ПАО Сбербанк) и кассовую книгу за расчетный квартал, а также Отчет по денежному потоку за расчетный квартал в соответствии с Приложением №2 к настоящему Мировому соглашению.

5. На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п.4 Мирового соглашения, по переменной ставке, размер которой зависит от условий, указанных в п.5.1.- 5.2., расчетный период определяется в соответствии с п.5.3.

Периодичность установления переменной процентной ставки - ежеквартально.

5.1. От суммы среднедневных остатков по счетам Заемщика у Кредитора:

5.2. От доли перечисления заработной платы на счета ПАО Сбербанк в общем фонде оплаты труда Заемщика, в соответствии со следующей таблицей:

5.3. Расчетный период определяется в соответствии со следующей таблицей:

Проценты начисляются на всю сумму фактической ссудной задолженности (основного долга) по Мировому соглашению, начиная с даты вступления в законную силу Определения Свердловского областного суда по делу №2-119/2020 (№33-4460/2021) об утверждении настоящего Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению задолженности по Мировому соглашению и/или по уплате процентов по Мировому соглашению начисление процентов на просроченный основной долг не осуществляется.

Проценты уплачиваются ежемесячно 27 числа каждого месяца, за период с 28-го числа предыдущего календарного месяца (включительно) по 27-е число текущего календарного месяца (включительно).

Последняя уплата процентов производится за период с 28-го числа предшествующего календарного месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению.

Если дата платежа приходится на нерабочий день, платеж осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения.

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

6. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиками обязательств, предусмотренных пунктами 4, 5 настоящего Мирового соглашения на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно) начисляется неустойка по ставке равной процентной ставке по Мировому соглашению увеличенной в 2 раза.

7. Ответчики имеют право на досрочное погашение задолженности (части задолженности) по Мировому соглашению без взимания штрафных санкций и комиссий с последующим перерасчетом сумм срочных процентов.

Платежи, направленные на досрочное погашение задолженности, засчитываются в счет погашения очередного/ых платежа/ей, в соответствии с графиком платежей, указанным в п.4 Мирового соглашения, за исключением платежей, направленных в счет досрочного погашения за счет реализации имущества, являющегося предметом залога по договорам ипотеки №57323 от 13.04.2016, №57351 от 06.06.2016, заключенным ПАО Сбербанк с ООО «ОТИС», договору залога №57321 от 13.04.2016, заключенному ПАО Сбербанк с Попов Е.Н., договору залога №57322 от 13.04.2016, заключенному ПАО Сбербанк с Диденко М.Н., а также за счет реализации имущества Батарева В.Н. в процедуре банкротства №А60-56288/2019 (далее – обеспечительные договоры).

Платежи, направленные на досрочное погашение задолженности за счет реализации по обеспечительным договорам, а также за счет реализации имущества Батарева В.Н. в процедуре банкротства №А60-56288/2019 засчитываются в счет погашения последних платежей в соответствии с графиком платежей, указанным в п.4 настоящего Мирового соглашения.

8. Обязательства Ответчиков по уплате платежей по Мировому соглашению могут быть также исполнены третьими лицами. При этом к Ответчикам и третьим лицам, оплатившим задолженность по Мировому соглашению в части, не переходят права залогодержателя до момента полного исполнения обязательств.

Датой исполнения обязательств по уплате платежей по Мировому соглашению является дата списания средств со счетов Ответчиков, и/или третьих лиц, открытых у Истца, в погашение обязательств по Мировому соглашению или дата поступления средств в погашение обязательств по Мировому соглашению на корреспондентский счет Истца в Уральском банке ПАО Сбербанк в случае, если погашение осуществляется со счетов, открытых в других банках.

Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Мировому соглашению и, перечисленные Ответчиками и/или третьими лицами за Ответчиков, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

· на возмещение расходов Истца по уплате судебных расходов;

· на погашение просроченных процентов, начисленных по Мировому соглашению;

· на уплату процентов, начисленных по Мировому соглашению;

· на погашение просроченной задолженности по Мировому соглашению;

· на погашение срочной задолженности по Мировому соглашению;

· на уплату неустоек, начисленных по Мировому соглашению.

Оплата третьими лицами, не представляющими интересы Ответчиков, допускается только при соблюдении требований, установленных п.2 ст.313 ГК РФ.

9. Истец и Ответчики договорились о следующем:

9.1. Утверждение настоящего Мирового соглашения, заключенного с Ответчиками, не влечет прекращения обязательств:

- заемщика и залогодателя ООО "Отис" по договору об открытии НКЛ №55058 от 13.04.2016, договорам ипотеки №57323 от 13.04.2016, №57351 от 06.06.2016;

- поручителя и залогодателя Батарева В.Н. по договору поручительства №58264 от 13.04.2016, договору залога №57320 от 13.04.2016;

- поручителя и залогодателя Попов Е.Н. по договору поручительства №58265 от 13.04.2016, договору залога №57321 от 13.04.2016;

- поручителя и залогодателя Диденко М.Н. по договору поручительства №58266 от 13.04.2016, договору залога №57322 от 13.04.2016;

- поручителя Кокая Н.Н. по договору поручительства №58267 от 13.04.2016,

- поручителя ООО "Александровский" по договору поручительства №58263 от 13.04.2016,

- поручителя ООО «НТ-СИТИ» по договору поручительства №58262 от 13.04.2016.

Обеспечение по указанным договорам, за исключением договоров, заключенных с Батаревым В.Н., распространяет свое действие на всю задолженность по Мировому соглашению, с учетом указанных в настоящем Мировом соглашении условий и сроков.

9.2. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитного договора, Договоров поручительства, Договоров залога, Договоров ипотеки. Заключение дополнительных соглашений к данным кредитным и обеспечительным договорам не требуется.

В случае если сходные правоотношения сторон в Мировом соглашении, Кредитном договоре и договорах поручительства урегулированы по-разному, то применяются условия и положения настоящего Мирового соглашения. В любом случае, после подписания настоящего Мирового соглашения процентная ставка по мировому соглашению, указанная в п.5 настоящего Мирового соглашения, пересмотру не подлежит.

Условия Кредитного договора, Договора ипотеки, Договоров залога и Договоров поручительства, не урегулированные настоящим Мировым соглашением, сохраняют свою силу.

9.3. С момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения исполнение условий Мирового соглашения обеспечивается в части исполнения обязательств по Кредитному договору обеспечением, указанным в п.9.1. настоящего Мирового соглашения.

При изменении состава обеспечения по Мировому соглашению, а также при утрате существовавшего на момент заключения Мирового соглашения обеспечения обязательств ООО «ОТИС» по Кредитному договору в связи введением процедуры банкротства в отношении данного общества / кого-либо из Ответчиков, или ухудшения условий обеспечения обязательств кредитам по обстоятельствам, не зависящим от Истца, Ответчики не освобождаются от обязанности по исполнению настоящего Мирового соглашения ни полностью, ни частично.

Ответчики согласны отвечать за исполнение своих обязательств по Мировому соглашению на условиях, принятых ими на момент подписания настоящего Мирового соглашения, а также в случае изменения (в том числе, но не исключительно, прекращения, уменьшения, ухудшения) объема (состава), количества и качества обеспечения, предоставленного/предоставляемого третьими лицами и/или поручителями (если они же являются одновременно залогодателями).

9.4. Ответчики обязуются перечислять денежные средства, поступившие в результате заключения договоров купли-продажи или иных договоров, в соответствии с которыми происходит отчуждение имущества, являющееся предметом залога по обеспечительным договорам, указанным в п.9.1. настоящего Мирового соглашения, на ссудный счет <№> в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, в размере 90% денежных средств от суммы договора купли-продажи, но не менее залоговой суммы отчуждаемого имущества и/или имущественных прав на него, в срок не позднее 3 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счета Ответчиков.

9.5. Ответчики обязуются обеспечить наличие регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области действующих долгосрочных договоров аренды.

9.6. Внесение изменений в кадастровые планы нежилых помещений объектов недвижимости, являющихся предметом залога по Договору ипотеки №51370 от 03.10.2013, в том числе в части фактического наименования нежилых помещений и иных характеристик, не влечет прекращение ипотеки в пользу Банка. В случае выдачи судом исполнительного листа об обращении взыскания на заложенное имущество наименование и иные характеристики предметов залога указываются в соответствии с правоустанавливающими документами на момент выдачи исполнительного листа.

9.7. Ответчики обязаны:

9.7.2. Обеспечить отсутствие в период с даты заключения Мирового соглашения до полного погашения задолженности по Мировому соглашению возбужденных дел о признании несостоятельным (банкротом) в отношении любого из Ответчиков. Ответчики обязаны немедленно письменно уведомить Истца в случае поступления в арбитражный суд заявления о признании Ответчика/Ответчиков банкротом/банкротами. В случае введения в отношении кого-либо из Ответчиков процедуры банкротства либо подачи в отношении него исковых требований, размер и характер которых ставит под угрозу исполнение Ответчиком Мирового соглашения, Ответчик обязуется предоставить поручительство новой компании по Мировому соглашению, обороты по счетам и валюта баланса которой будут сопоставимы с оборотами и валютой баланса рассматриваемого Ответчика;

9.7.2. В случае если, начиная с даты утверждения настоящего Мирового соглашения следует, что за отчетный календарный квартал коэффициент покрытия долга, относящийся к деятельности Ответчика 1, рассчитанный на основе фактических данных за последний календарный квартал, превышает 1,3, то сумма основного долга, равная сумме погашения основного долга и процентов за отчетный квартал, умноженной на разницу между расчетным коэффициентом покрытия долга и 1,3, становится срочной к погашению по Мировому соглашению (далее – «Сумма превышения») через 60 календарных дней с даты окончания отчетного квартала.

Коэффициент покрытия долга рассчитывается по формуле:

КПД = ДП/ОД, где:

- ДП - денежный поток до уплаты долга и процентов – это сумма доходов, уменьшенная на расходы (за исключением погашения процентов и основного долга перед ПАО Сбербанк, покупки и продажи векселей ПАО Сбербанк).

Сумма доходов определяется суммированием:

u поступлений по заключенным договорам аренды Объекта(ов), полученных за отчетный квартал (далее - расчетный квартал),

u авансов, полученных за расчетный квартал,

u иных доходов от операционной, финансовой и инвестиционной деятельности, полученных в расчетном квартале,

u корректировок операционного потока (сальдо доходов и расходов от продажи иностранной валюты, валютная переоценка (курсовые разницы) остатков на валютных счетах) (может быть как положительной, так и отрицательной величиной)

Сумма расходов определяется суммированием:

u операционных расходов (с НДС) (без учета амортизации) связанных с эксплуатацией Объекта(ов), оплаченных в расчетном квартале,

u платежей по НДС, уплаченных в бюджет в Расчетном периоде,

u сумма платежей по налогу на прибыль, уплаченных в бюджет в расчетном квартале,

u платежей по налогу на имущество, уплаченных в бюджет в расчетном квартале,

u платежей по земельным участкам (земельный налог, арендные платежи), оплаченных в расчетном квартале,

u капитальных расходов на ремонт и обновление, оплаченных в расчетном квартале (при условии предоставления утвержденной сметы и актов выполненных работ за расчетный период),

u сумма комиссий банков за расчетно-кассовое обслуживание, госпошлин, оплаченных в расчетном квартале.

Сумма выручки и сумма затрат должны быть подтверждены фактическими оборотами по расчетным счетам и кассовыми книгами Ответчика 1 за отчетный квартал.

- ОД – обслуживание долга – это сумма уплаченных платежей по основному долгу и процентам перед ПАО Сбербанк за отчетный квартал.

Сумма превышения направляется на погашение суммы основного долга, начиная с текущего/их платежа/ей по основному долгу по Мировому соглашению в соответствии с графиком, указанным в п.4 настоящего Мирового соглашения, денежные средства списываются без распоряжения Ответчика 1.

Для сверки расчетов суммы превышения, которая признается срочной к погашению, Ответчик 1 ежеквартально не позднее 7 календарных дней с даты окончания квартала направляет выписки по расчетным счетам (кроме открытых в ПАО Сбербанк) и кассовую книгу за расчетный квартал, а также Отчет по денежному потоку за расчетный квартал в соответствии с Приложением №2 к настоящему Мировому соглашению.

9.7.3. Осуществлять уведомление Истца о привлеченных и предоставленных кредитах и займах, поручительствах и гарантиях в срок не позднее 10 дней с даты подписания договора.

9.7.4. Обеспечить субординацию, то есть обеспечение выполнения условия о том, что обязательства Ответчиков по полному погашению Мирового соглашения должны быть исполнены ранее погашения обязательств по займам, привлеченным от связанных с Ответчиком лиц, и обеспечить переоформление существующих на дату заключения Мирового соглашения займов и кредитов, привлеченных Ответчиками в соответствии с договором(ами) займа, таким образом, чтобы платежи в погашение основного долга и процентов по таким займам и кредитам производились не ранее, чем через 6 (Шесть) месяцев после полного исполнения Ответчиками своих обязательств по Мировому соглашению.

Переоформление займов осуществляется путем заключения Ответчиками с третьими лицами, предоставившими заемные средства Ответчикам, дополнительных соглашений к действующим договорам займа (и иным аналогичным по сути договорам) по форме и содержанию, удовлетворяющих Истца.

Дополнительные соглашения должны предусматривать, в том числе, но не исключительно, что погашение займов производится Ответчиками не ранее, чем через 6 (Шесть) месяцев после полного выполнения Ответчиками своих обязательств перед Истом по Мировому соглашению, что займы не могут быть досрочно истребованы у Ответчиков, что уплата процентов по заимствованиям производится в конце срока, одновременно с погашением заимствования, а также, что неуплата Ответчиками процентов по займам не является для сторон существенным изменением обстоятельств как это толкуется статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В договорах займа (и иных аналогичных по сути договорах), заключенных между Ответчиками с контрагентами отличными от Истца по Мировому соглашению, также должно быть предусмотрено, что указанные в настоящем пункте Мирового соглашения условия договоров, включая процентную ставку по договорам займа, не могут быть изменены без письменного согласия Истца.

Ответчики обязаны обеспечить предоставление Истцу заверенных Ответчиками копий указанных выше дополнительных соглашений и договоров займа в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты их заключения, но не позднее даты заключения и утверждения Мирового соглашения в суде.

При этом Ответчики обязуются не вносить изменения в указанные выше дополнительные соглашения и договоры займа в течение срока действия Мирового соглашения без предварительного письменного согласия с Истцом.

Ответчики обязаны предоставлять Истцу не позднее 10 (Десятого) числа первого месяца каждого календарного квартала в течение срока действия Мирового соглашения справку по форме, удовлетворяющей Истца, подтверждающую невнесение изменений в указанные выше дополнительные соглашения и договоры займа в течение срока действия Мирового соглашения кроме изменений, согласованных с Истцом.

9.7.5. Ответчики обязуются предоставлять Истцу вновь заключенные договоры аренды / дополнительные соглашения к договорам аренды / информацию о расторжении договоров аренды в срок не позднее 10 календарных дней с даты подписания договора аренды / дополнительного соглашения к договору аренды

9.7.6. Ответчики – юридические лица обязуются поддерживать положительные значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока исполнения обязательств по Мировому соглашению;

9.7.7. Обеспечить достоверность и полноту представленной Истцу информации;

9.7.8. Обеспечить предоставление любой финансово-юридической и иной документации по письменному требованию Истца в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования;

9.7.9. Ответчики-юридические лица обязуются обеспечить предоставление Истцу не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом, аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);

9.7.10. Ответчики обязуются пDSCdls редоставлять Истцу ежеквартально не позднее 5 (Пять) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пять) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Ответчиков;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с разбивкой на задолженность, платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев, а также более чем через 12 месяцев, с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная до 3 месяцев включительно / просроченная свыше 3 месяцев / текущая);

- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;

- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);

- расшифровки прочих доходов и прочих расходов с выделением доходов и расходов, относящихся к операционной деятельности;

- расшифровку обязательств по лизинговым платежам, в том числе по договорам финансового лизинга, с указанием суммы платежа, графика платежей;

- информацию о расходах по финансовому лизингу, учтенных в составе себестоимости;

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, и наличии претензий к счетам;

- справку о доле валютной выручки в общем объеме выручки на отчетную дату;

- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних организаций в процентах;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- справку из подразделения Пенсионного Фонда России о состоянии расчетов с фондом или акт сверки расчетов с фондом (при наличии просроченной задолженности перед фондом – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии Листов записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;

- информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице(ах), осуществляющем(их) функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено(ы) новое(ые) лицо(а), осуществляющее(ие) функции единоличного исполнительного органа;

- информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале.

9.7.11. При ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала, изменении в составе участников уведомить Истца в течение 3 (Трех) рабочих дней c даты принятия соответствующего решения уполномоченным органом управления с даты, когда Ответчик узнал (должен был узнать) об изменении состава его участников (если изменение состава участников Ответчика осуществляется не на основании решения уполномоченного органа управления Ответчика);

9.7.12. DSCdlsDSCdls Ответчики – юридические лица обязаны до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцом не проводить изменение собственного уставного капитала без письменного согласования с Истцом;

9.7.13. Ответчики – юридические лица до полного исполнения обязательств по Мировому соглашению перед Истцом обязуются не распределять собственную чистую прибыль между участниками без письменного согласования с Истцом;

9.7.14. Обеспечить поступление 100% арендных платежей от сдачи в аренду Объекта залога по договору ипотеки, указанного в п.9.1. настоящего Мирового соглашения, на расчетные счета, открытые у Истца, к которым заключены соглашения о безакцептном списании денежных средств.

9.7.15. Обеспечить направление 100% денежных средств, поступивших на счета Ответчиков, от реализации имущества Батарева Вадима Николаевича в процедуре банкротства №А60-56288/2019, в досрочное погашение обязательств по Мировому соглашению на условиях, указанных в п.7 настоящего Мирового соглашения.

9.7.16. Обеспечить заключение соглашения о праве Истца на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности с новых счетов Ответчиков, открываемых у Истца / в других банках в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения требования Истца.

Нарушение условий пункта 9.7. является основанием для обращения Банка в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение Мирового соглашения.

10. Ответчики обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 100% государственной пошлины за рассмотрение дела о взыскании задолженности и обращения взыскания на залог в суде в срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты вынесения судом определения об утверждении настоящего Мирового соглашения.

Ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон в разделе «Адреса, банковские реквизиты и подписи сторон» настоящего Мирового соглашения.

11. К правоотношениям Сторон могут применяться только те меры ответственности (пени, штрафы, комиссии) и начисляться только те проценты, которые непосредственно указаны в тексте настоящего Мирового соглашения. Возложение на Ответчиков обязанности в уплате иных процентов, неустоек и комиссий по условиям Кредитного договора не допускается.

12. Стороны договорились, что стоимость залогового имущества на момент заключения настоящего Мирового соглашения соответствует залоговой стоимости, указанной в Приложении 1 к Мировому соглашению.

13. Исключить пункт 12.1. договора об открытии НКЛ №55058 от 13.04.2016:

- 12.1. Заемщик обязан обеспечить предоставление консолидированной отчетности по девелоперскому направлению бизнеса Группы «Уралконтракт-НТ» на ежеквартальной основе, начиная с 01.01.2016 (периметр для консолидации определен в Приложении №1 к Договору):

14. В случае полного или частичного неисполнения, или ненадлежащего исполнения Ответчиками, либо одним из Ответчиков условий Мирового соглашения:

· просрочки исполнения обязательств, предусмотренных п.п. 4 - 5 настоящего Мирового соглашения, на срок более 1 (Одного) месяца (даже в случае частичной оплаты ежемесячного платежа);

и/или

· в случае введения в отношении любого из Ответчиков процедуры банкротства;

· принятии решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении) уставного капитала Ответчиков – юридических лиц, смерти Ответчиков – индивидуальных предпринимателей, физических лиц;

· предоставлении Ответчиками Истцу отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиками и/или находящихся в бюро кредитных историй;

· ухудшения финансового состояния Ответчиков, что, по оценке Истца, ставит под угрозу своевременное выполнение обязательств по Мировому соглашению;

· изменении собственного уставного капитала Ответчиков – юридических лиц без письменного согласования с Истцом;

· предъявления любому из Ответчиков иска об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по настоящему Мировому соглашению;

· нарушения Ответчиками любого из условий, указанных в п.9.7.1.-9.7.16. настоящего Мирового соглашения,

Истец на основании ст.423 Гражданского процессуального кодекса РФ в отношении каждого из Ответчиков получает в компетентном суде исполнительные листы на принудительное единовременное взыскание задолженности по Мировому соглашению в полном объеме следующего содержания:

«1. Взыскать солидарно в пользу ПАО Сбербанк с Общества с ограниченной ответственностью «ОТИС», Общества с ограниченной ответственностью «НТ-Сити», Общества с ограниченной ответственностью «Александровский», Кокая Н.Н., Попов Е.Н., Диденко М.Н., задолженность по Договору об открытии НКЛ №55058 от 13.04.2016 по состоянию на "29" марта 2021 года (включительно) в размере 61606 359 (Шестьдесят один миллион шестьсот шесть тысяч триста пятьдесят девять) рублей 07 копеек, включая:

· Просроченная ссудная задолженность в размере 58060583,42 руб.;

· Просроченная задолженность по процентам за кредит в сумме 3 476 775,65 руб.

Государственная пошлина 69000 руб.

Фактическая сумма задолженности по Мировому соглашению (с учетом произведенных платежей, а также начисленных процентов и неустоек) указывается Истцом в заявлении о возбуждении исполнительного производства при предъявлении исполнительного листа на принудительное исполнение Определения Свердловского областного суда об утверждении мирового соглашения.

2. Обратить взыскание на принадлежащее:

- Обществу с ограниченной ответственностью «ОТИС» заложенное имущество, переданное в залог ПАО Сбербанк по договору ипотеки №57323 от 13.04.2016, а именно:

1) объект недвижимости – нежилое помещение, цокольный этаж: <№>, общей площадью 626,7 кв. м., назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый <№>, установив начальную цену продажи в размере 10562 400 руб. или равной залоговой;

2) объект недвижимости – нежилое помещение, номер на поэтажном плане: <№>, 7-19 по поэтажному плану 1-го этажа, общей площадью 745,9 кв.м., назначение: нежилое, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый <№>, установив начальную цену продажи в размере 17001 000 руб. или равной залоговой;

3) объект недвижимости – нежилое помещение, номера на поэтажном плане: <№> по поэтажному плану подвального этажа литера А, <№> по поэтажному плану 1-го этажа литера АА1, общей площадью 1 284,6 кв.м., назначение: нежилое, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый <№>, установив начальную цену продажи в размере
29098 800 руб. или равной залоговой;

- Обществу с ограниченной ответственностью «ОТИС» заложенное имущество, переданное в залог ПАО Сбербанк по договору ипотеки №57351 от 06.06.2016, а именно:

1) объект недвижимости – нежилое помещение, Литера А, А1, этаж 1 номера на поэтажном плане <№>, общей площадью 1183,9 кв. м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый <№>, установив начальную цену продажи в размере 24940 800 руб. или равной залоговой;

- Попов Е.Н. заложенное имущество, переданное в залог ПАО Сбербанк по договору залога №57321 от 13.04.2016, а именно 30% доли в уставном капитале ООО «ОТИС» (ИНН <№>), установив начальную цену продажи в размере 2 700 руб.,

- Диденко М.Н. заложенное имущество, переданное в залог ПАО Сбербанк по договору залога №52729 от 03.10.2013, а именно 40% доли в уставном капитале ООО «ОТИС» (ИНН <№>), установив начальную цену продажи в размере 3 600 руб.

3. Взыскать солидарно в пользу ПАО Сбербанк с Общества с ограниченной ответственностью «ОТИС», Общества с ограниченной ответственностью «НТ-Сити», Общества с ограниченной ответственностью «Александровский», Кокая Н.Н., Попов Е.Н., Диденко М.Н. 63 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по требованиям имущественного характера.

4. Взыскать солидарно в пользу ПАО Сбербанк с Общества с ограниченной ответственностью «ОТИС», Общества с ограниченной ответственностью «НТ-Сити», Общества с ограниченной ответственностью «Александровский», Кокая Н.Н., Попов Е.Н., Диденко М.Н. 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по требованиям неимущественного характера».

15. При заключении, исполнении, изменении настоящего Мирового соглашения Стороны принимают на себя обязательство, что Стороны не осуществляют действий, квалифицируемых применимым законодательством как «коррупция», а также иных действий (бездействия), нарушающих требования применимого законодательства, применимых норм международного права в области противодействия коррупции.

Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Свердловским областным судом.

Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы ответчиков, других лиц и не противоречит закону.

Производство по гражданскому делу №2-119/2021 по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Уральского банка ПАО Сбербанк к обществу с ограниченной ответственностью «ОТИС», обществу с ограниченной ответственностью «НТ-Сити», обществу с ограниченной ответственностью «Александровский», Кокая Н.Н., Попов Е.Н., Диденко М.Н., о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество прекратить.

Разъяснить сторонам, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Председательствующий Л.С. Деменева

Судьи Е.В. Максимова

Е.Р. Ильясова