КОПИЯ
Апелл. дело № 33-11/2022 (33-2010/2021)
Судья Бажева Е.Ю.
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
01 марта 2022 года г. Салехард
Судебная коллегия по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа в составе:
председательствующего судьи Старовойтова Р.В.,
судей коллегии Рощупкиной И.А., Нех Т.В.,
при ведении протокола помощником судьи Ишметовой Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца общества с ограниченной ответственностью «СантехГАЗ» на решение Ноябрьского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 мая 2021 года, которым постановлено:
Исковые требования Булатова Владимира Александровича к Проничеву Александру Юрьевичу, ООО «СантехГАЗ», Зоидову Камолу Камиловичу о признании недействительным договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года, заключенного между ООО «СантехГАЗ» и ООО «СтройКомплект» удовлетворить.
Признать недействительным договор уступки права требования долга от 11 декабря 2017 года по договору с отсрочкой платежа № 2 от 04 апреля 2016 года.
В иске ООО «СантехГАЗ» к ООО «СтройКомплект», Проничеву Александру Юрьевичу о взыскании задолженности по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами - отказать.
Заслушав доклад судьи суда Ямало-Ненецкого автономного округа Рощупкиной И.А., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Истец ООО «СантехГАЗ» обратился в суд с иском к ООО «СтройКомплект», Проничеву Александру Юрьевичу, Сандору Виталию Викторовичу о взыскании задолженности по договору уступки права требования в сумме 1 194 565 рублей 16 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 108 565 рублей 38 копеек. В обоснование требований указал, что 11 декабря 2017 года между ООО «СантехГАЗ» и ООО «СтройКомплект» заключен договор уступки права требования, в соответствии с п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «РемСтрой» по договору с отсрочкой платежа № 1 от 04 апреля 2016 года. В качестве платы за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить денежные средства в сумме 2 053 584 рублей 08 копеек в следующем порядке:85 566 рублей выплачивается не позднее 29 декабря 2017 года, последующие равные платежи в сумме 85 566 рублей осуществляются ежемесячно не позднее последнего числа месяца, окончательный расчет по настоящему договору производится не позднее 31 декабря 2019 года (п. 6 договора). В обеспечение исполнения обязательства ООО «СтройКомплект» перед ООО «СантехГАЗ» по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года Сандором В.В. и Проничевым А.Ю. дано поручительство, в соответствии с которым поручители приняли на себя ответственность по договору в том же объеме, что и цессионарий, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек и других убытков цедента, вызванных ненадлежащим исполнением обязательства. Оплата по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года произведена цессионарием ООО «СтройКомплект» лишь частично, в результате чего по состоянию на 20 марта 2020 года образовалась задолженность в сумме 1 194 565 рублей 16 копеек. Кроме того, истцом произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30 декабря 2017 года по 31 мая 2020 года в сумме 108 565 рублей 38 копеек. Поскольку направленная 05 ноября 2019 года в адрес ответчиков досудебная претензия с требованием погасить задолженность проигнорирована, просил удовлетворить требования иска в заявленном размере.
Не согласившись с иском, третье лицо Булатов В.А. обратился в суд с самостоятельными исковыми требованиями к ООО «СантехГАЗ», Проничеву А.Ю., Сандору В.В. о признании договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года недействительным и взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины.
В обоснование заявленных требований Булатов В.А. указал, что с 05 сентября 2017 года является участником ООО «СтройКомплект» и имеет долю в уставном капитале 50%. На момент заключения оспариваемого договора уступки единоличным исполнительным органом как цессионария ООО «СтройКомплект», так и должника ООО «РемСтрой» являлся Зоидов К.К., который, будучи директором указанных организаций, после заключения указанного договора направил сам себе уведомление о заключении цессии и необходимости оплаты задолженности. В данной связи, факт заключения сделки с заинтересованностью является очевидным. Акцентировал внимание, что в нарушение требований ст. 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников об одобрении заключения такой сделки не принималось, директор Зоидов К.К. вообще на поставил участников в известность, как о намерении заключить данную сделку, так и факте ее заключения. Поскольку подобных договоров общество ранее не заключало, оспариваемая сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности ООО «СтройКомплект». Ссылаясь на изложенные в п. 20 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснения, в соответствии с которыми сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника, просил удовлетворить самостоятельные требования третьего лица.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца Суетина Г.Н., действующая на основании доверенности, на удовлетворении исковых требований настаивала по изложенным в иске основаниям, в удовлетворении самостоятельных исковых требований третьего лица просила отказать, в том числе и по мотиву пропуска годичного срока исковой давности.
Представитель ответчика ООО «СтройКомплект» - Любимый В.Ф., действующий на основании ордера, исковые требования не признал, указав, что договор уступки права требования от 11 декабря 2017 года по договору с отсрочкой платежа № 1 от 04 апреля 2016 года заключен директором Зоидовым К.К., при этом, участникам общества не было известно о данном договоре и возникающих с момента его заключения обязательствах. Самостоятельные требования третьего лица Булатова В.А. поддержал и просил их удовлетворить по изложенным в иске основаниям.
Ответчик Проничев А.Ю. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, направил в суд отзыв относительно заявленных требований, в котором указал, что договор уступки права требования от 11 декабря 2017 года он не подписывал и о его существовании узнал после получения искового заявления. Сам по себе договор цессии с измененным первоначальным обязательством в части сроков расчетов противоречит ГК РФ, поскольку на момент заключения договора порядок расчетов в основном обязательстве не изменился. Дальнейшие документы, представленные истцом в части подтверждения частичных расчетов нового должника ООО «СтройКомплект» в виде поставки товаров, в том числе, за 2019 год, указывают на измененный порядок исполнения обязательства, которые истец самовольно расценил как зачет в договоре цессии. Однако ни из одной товарной накладной не следует, что поставки осуществлялись на основании договора цессии. ООО «РемСтрой» не направляло в его адрес требований, подтверждающих наличие у него задолженности. В данной связи в удовлетворении исковых требований ООО «СантехГАЗ» просил отказать.
Ответчик по иску третьего лица Зоидов К.К., третьи лица Булатов В.А., Тефикова Э.А., финансовый управляющий Сандора В.В. - Любимая Л.С., извещенные о времени и месте судебного разбирательства, участия в судебном заседании не принимали.
Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.
Не соглашаясь с решением суда, в апелляционной жалобе ООО «СантехГАЗ» просит о его отмене и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Считает оспариваемое решение постановленным судом первой инстанции с нарушением норм материального и процессуального права. Полагает, что разрешенные судом исковые требования третьего лица Булатова В.А. о признании недействительным договора уступки права требования, по сути, направлены на оспаривание совершенных директором общества сделок с имуществом подпадают под указанный в п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ перечень дел, относящихся к рассматриваемым в арбитражном судекорпоративным спорам. Ссылается на оставление судом первой инстанции без внимания факта заключения сторонами ранее аналогичной сделки, по которой ООО «СтройКомплект» выполнило свои обязательства в полном объеме. Указывает на неправильное применение судом норм материального права в части отказа в удовлетворении ходатайства истца о применении к исковым требованиям Булатова В.А. последствий пропуска срока исковой давности, поскольку при разумном и добросовестном осуществлении прав участника общества последний не мог не знать о заключении оспариваемого им договора цессии. Полагает недоказанным третьим лицом Булатовым В.А. факт того, что оспариваемый договор является для ООО «СтройКомплект» крупной сделкой, требующей одобрения. Выражает несогласие с выводом суда о совершении оспариваемой сделки с заинтересованностью, поскольку ООО «СантехГАЗ» и ООО «СтройКомплект» не имели взаимосвязи между собой и директор Зоидов К.К. обладал необходимыми для подписания договора полномочиями. Учитывая, что истец, действуя добросовестно, не знал и не должен был знать о совершении сделки в нарушение предусмотренных законом требований к ней даже при наличии таких нарушений со стороны ответчика, выводы суда о признании сделки недействительной, а равно как и о неравноценном встречном исполнении, являются безосновательными.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика ООО «СтройКомплект» Булатов П.В. и третье лицо Булатов В.А. считают решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене либо изменению по доводам апелляционной жалобы.
20 августа 2021 года посредством системы электронного документооборота ГАС-Правосудие поступили дополнения ООО «СантехГАЗ» к апелляционной жалобе, поименованные заявителем жалобы как «мнение на возражение на апелляционную жалобу», в которых истец, помимо ранее заявленных требований, просит прекратить производство по иску Булатова В.А. о признании договора уступки права требования недействительным. Также указывает, что стороны оспариваемого договора ООО «СантехГАЗ» и ООО «СтройКомплект», учитывая нахождение в разных регионах, общались посредством электронной переписки, содержание которой свидетельствует о согласовании всех вопросов коммерческого и оперативно-технического характера, а также пересылке проектов договоров и относящихся к ним документов. Ссылается на оставление судом без внимания факта направления истцом в адрес ООО «СтройКомплект» претензии, врученной адресату 19 ноября 2019 года согласно данным об отслеживании почтового отправления на сайте Почты России. Поскольку участникам общества было доподлинно известно о заключении оспариваемого договора как минимум с ноября 2019 года, то срок исковой давности полежал исчислению с указанного времени.
Иные возражения относительно доводов апелляционной жалобы не поступили.
Определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 сентября 2022 года в целях проверки обоснованности доводов возражений ответчика Проничева А.Ю. на иск ООО «СантехГаз» о подложности подписи поручителя в договоре уступки права требования от 11 декабря 2017 года (т.2 л.д.5), задолженность по которому заявлена к солидарному взысканию с ООО «СтройКомплект» и поручителя Проничева А.Ю., по делу назначалась судебная почерковедческая экспертиза с поручением ее проведения эксперту Автономной некоммерческой организации Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных Исследований» (г. Омск).
Экспертное заключение в суд апелляционной инстанции представлено директором Автономной некоммерческой организации «Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» А.А. Гольцовым одновременно с заявлением о взыскании судебных расходов в виде стоимости экспертных услуг в размере 40 000 рублей с надлежащей стороны в пользу экспертного учреждения(т.4 л.д.18-49).
После ознакомления с заключением судебной экспертизы представителем истца ООО «СантехГаз» в письменных пояснениях высказана позиция о введении общества в заблуждение относительно достоверности подписей и о его неосведомленности о факте подделки таковых. Считает, что поведение Проничева А.Ю. после заключения спорной сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность, поскольку Проничев А.Ю., получив 20 ноября 2019 года от ООО «СантехГаз» досудебную претензию, знал о существовании договора уступки права требования и не заявлял последнему о не подписании данного договора, подтверждая тем самым действительность сделки. Акцентирует внимание на факте одобрения Проничевым А.Ю. договора уступки права требования, выразившегося в признании предъявленной на основании данного договора полученной и оставленной без ответа досудебной претензии, и свидетельствующего о недобросовестном поведении Проничева А.Ю., как субъекта гражданских правоотношений. Ссылаясь на положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, полагала, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности - если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Указывает на допущенные судом первой инстанции при отборе образцов почерка Проничева А.Ю. процессуальные нарушения, выразившиеся в не разрешении ходатайства ООО «СантехГаз» об обеспечении участия в судебном заседании посредством видеоконференц-связи и повлекшие нарушение принципа равноправия и состязательности сторон (т.4 л.д.60-61).
От иных лиц, участвующих в деле, письменные пояснения после ознакомления с заключением судебной почерковедческой экспертизы не поступили.
Лица, участвующие в деле, будучи извещенными о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились, информация о слушании по настоящему делу также размещена на официальном сайте суда Ямало-Ненецкого автономного округа. При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц на основании статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений, возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Как усматривается из материалов дела, 04 апреля 2016 года между истцом ООО «СантехГАЗ» (поставщик), ООО «РемСтрой» в лице Сандора В.В. (покупатель), Сандором В.В. и Проничевым А.Ю. (поручители) заключен рамочный смешанный договор, содержащий элементы договоров поставки и поручительства, поименованный сторонами договором с отсрочкой платежа № 2 (л.д. 52-53, том 2).
Согласно условиям п. 1.1 вышеуказанного договора поставщик обязался передать в собственность покупателя сантехническое оборудование и (или) сантехнические изделия в ассортименте, количестве, в срок и по цене, указанной в акте приема-передачи товара или товарных накладных и спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить товар.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении покупателем обеспеченного поручительством обязательства, поручители и покупатель отвечают перед поставщиком солидарно, поручители отвечают перед поставщиком в том же объеме, как и покупатель, включая уплату процентов, судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств покупателем (п. 8 договора).
В период с 08 апреля 2016 года по 08 июля 2016 года ООО «СантехГАЗ» в рамках указанного договора поставлен товар на общую сумму 2 503 516 рублей 16 копеек, оплата которого произведена лишь частично в сумме 442 425 рублей.
11 декабря 2017 года между ООО «СантехГАЗ» (цедент), с одной стороны, ответчиком ООО «СтройКомплект» в лице Зоидова К.К. (цессионарий) и поручителями Сандор В.В. и Проничевым А.Ю., с другой стороны, заключен договор уступки права требования, в соответствии с п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «РемСтрой» (должник) по договору с отсрочкой платежа № 2 от 04 апреля 2016 года в размере 2 053 584 рублей 08 копеек (л.д. 15 том 1).
В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить ООО «СантехГаз» денежные средства в сумме 2 053 584 рублей 08 копеек в следующем порядке: 85 566 рублей выплачивается не позднее 29 декабря 2017 года, последующие равные платежи в сумме 85 566 рублей осуществляются ежемесячно не позднее последнего числа месяца, окончательный расчет по настоящему договору производится не позднее 31 декабря 2019 года (п. 6 договора).
При неисполнении или ненадлежащем исполнении цессионарием обеспеченного поручительством обязательства по оплате в соответствии с пунктом 6 договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года поручители и цессионарий отвечают перед цедентом солидарно, поручители отвечают перед цедентом в том же объеме, как и цессионарий, включая уплату процентов, судебных издержек по взысканию долга и других убытков цедента, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств цессионарием (пункт 10 договора).
На основании акта приёма-передачи документации (без даты), подписанного ООО «СантехГАЗ» (цедентом), ООО «СтройКомплект» (цессионарием) и поручителями Сандор В.В. и Проничевым А.Ю., цедент во исполнение своего обязательства, предусмотренного подпунктом 2 договора цессии от 11 декабря 2017 года, передал цессионарию удостоверяющие его право требования к ООО «РемСтрой» оригиналы документов, а именно договора с отсрочкой платежа №2/Р от 01 апреля 2016 года (т.1 л.д.16).
В 2017 году без конкретизации даты директор ООО «СтройКомплект» Зоидов К.К. направил в адрес директора ООО «РемСтрой» Зоидова К.К. уведомление о произошедшей на основании заключенного с ООО «СантехГАЗ» договора цессии от 11 декабря 2017 года переуступке и необходимости оплаты задолженности в сумме 2 053 584 рублей 08 копеек в срок до 31 декабря 2019 года (т.1 л.д. 16 оборотная сторона).
Во исполнение договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года ответчиком ООО «СтройКомплект» произведены цеденту следующие платежи: 10 января 2018 года на сумму 50 000 рублей на основании платежного поручения № 25 (л.д. 19, том 1), 22 января 2018 года на сумму 35 566 рублей на основании платежного поручения № 52 (л.д. 20, том 1), 15 марта 2018 года на сумму 35 566 рублей на основании платежного поручения № 225 (л.д. 21, том 1), 21 июня 2019 года на сумму 40 000 рублей на основании платежного поручения № 310, содержащего в качестве назначения платежа указание на оплату по ранее заключенному между теми же сторонами договору уступки права требования от 25 августа 2017 года (т.2 л.д.62).
Платеж в сумме 40 000 рублей на основании платежного поручения № 310 от 21 июня 2019 года истцом зачтен в счет погашения задолженности по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года ввиду отсутствия задолженности по ранее заключенному между теми же сторонами договору уступки права требования от 25 августа 2017 года, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Кроме того, ООО «СтройКомплект» произведен частичный возврат неоплаченного товара: 18 января 2019 года на сумму 116 509 рублей 30 копеек (товарная накладная № 3, л.д. 94-96 том 2), 18 января 2019 года на сумму 598 867 рублей 44 копейки (товарная накладная № 4, л.д. 97-103, том 2), 25 февраля 2019 года на сумму 43 621 рубль (товарная накладная № 2, л.д. 93, том 2), 05 сентября 2019 года на сумму 21 184 рубля 85 копеек (товарная накладная № 7, л.д. 104, том 2).
В счет погашения задолженности по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года ООО «СантехГаз» зачтен возврат товара в общей сумме 633 081 рубля 07 копеек по накладным № 2 от 25 февраля 2019 года и № 7 от 05 сентября 2019 года в полном объеме, по товарным накладным № 3 и №4 от 18 января 2019 года частично, что подтверждается соответствующей бухгалтерской справкой (л.д. 18, том 1).
Другие платежи и иные операции в счет погашения спорной задолженности отсутствуют, что стороной ответчиков по существу не оспаривалось.
Согласно расчетам истца задолженность ООО «СтройКомплект» по договору от 04 апреля 2016 года, принятая обществом по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года от ООО «РемСтрой», по состоянию на 31 мая 2020 года составила 1 194 565 рублей 16 копеек.
26 марта 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись об изменении единоличного исполнительного органа ООО «СтройКомплект», вместо Зоидова К.К. директором назначен Ледовский П.П. (т.1 л.д.160-162).
11 апреля 2019 года деятельность правопредшественника ООО «СтройКомплект» по договору от 04 апреля 2016 года - ООО «Ремстрой» прекращена, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 140-141, том 1).
05 ноября 2019 года в связи с неисполнением ООО «СтройКомплект» обязательств по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года истцом направлена в адрес общества и поручителей претензия с требованием оплатить сформировавшуюся задолженность в сумме 1 194 565 рублей 16 копеек, которая согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, сформированному на официальном сайте Почты России, ООО «СтройКомплект» получена 19 ноября 2019 года, ПроничевымА.Ю. - 19 ноября 2019 года и Сандором В.В. - не получена и возвращена отправителю (т.1 л.д.11-14, т.3 л.д.47-55).
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца ООО «СантехГАЗ» в суд с настоящим иском к цессионарию ООО «СтройКомплект» и поручителям Проничеву Александру Юрьевичу и Сандору Виталию Викторовичу.
Не согласившись с иском, третье лицо Булатов В.А., являющийся участником ООО «СтройКомплект» и имеющий долю в уставном капитале общества 50%, обратился в суд с самостоятельными исковыми требованиями к ООО «СантехГАЗ», Проничеву А.Ю., Сандору В.В., Зоидову К.К. о признании договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года недействительным по основанию совершения крупной сделки с заинтересованностью и при отсутствии решения общего собрания участников общества о ее одобрении (т.1 л.д.151-154).
Определением Ноябрьского городского суда Ямало - Ненецкого автономного округа от 13 января 2021 года исковые требования ООО «СантехГАЗ» к Сандору В.В. о взыскании задолженности по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также самостоятельные исковые требования третьего лица Булатова В.А. к Сандору В.В. о признании недействительным договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года оставлены без рассмотрения в связи с признанием последнего определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04 апреля 2019 года несостоятельным (банкротом) и введением процедуры реализации имущества гражданина (т.2 л.д.114-118).
Разрешая заявленный спор и удовлетворяя самостоятельные требования третьего лица о признании недействительным договора уступки права требования долга от 11 декабря 2017 года по договору с отсрочкой платежа №2 от 04 апреля 2016 года, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктами 1 и 5 статьи 10, статьи 168, пункта 1 статьи 170, пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса РФ, части 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пункта 20.13 Устава ООО «СтройКомплект», исходил из установленного факта направления уведомления о произошедшей переуступке и необходимости оплаты задолженности являющимся на момент заключения оспариваемого договора директором ООО «РемСтрой» (должника) Зоидовым К.К. и одновременно единоличным исполнительным органом последнего и ООО «СтройКомплект», а также заключения договора цессии при неравноценном исполнении со стороны контрагента должника и пришел к выводу, что оспариваемая сделка, если предположить добросовестность участников данных гражданских правоотношений была невыгодна для общества и лишена экономического смысла.
Признавая недействительным договор уступки права требования долга от 11 декабря 2017 года по договору с отсрочкой платежа №2 от 04 апреля 2016 года, суд первой инстанции признал обоснованной позицию третьего лица о том, что данный договор заключен директором Зоидовым К.К., как заинтересованным в исходе сделки лицом, и с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ввиду отсутствия решения общего собрания участников общества об одобрении совершенной крупной сделки, о намерениях заключения которой и факте ее заключения директор в известность участников общества не поставил.
Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика ООО «СантехГАЗ» о применении последствий пропуска третьим лицом срока исковой давности на предъявления иска об оспаривании сделки, суд первой инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 181, статей 195, 199 Гражданского кодекса РФ, правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10 апреля 2003 года №5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой ОАО «Приаргунское»», изложенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность разъяснений, исходил из того, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, а материалы дела не содержат доказательств осведомленности участников ООО «СтройКомплект» о заключенной сделке и фактическом ее исполнении в связи с не уведомлением стороной заключенного договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года о ее совершении и отсутствием у последнего документов по заключению и исполнению обществом договора, а также пришел к выводу о соблюдении третьим лицом срока исковой давности ввиду необходимости при установленных обстоятельствах начала его исчисления с даты предъявления 02 июня 2020 года цедентом в рамках заявленного спора иска в суд.
В связи с признанием недействительным договора уступки права требования долга от 11 декабря 2017 года по договору с отсрочкой платежа №2 от 04 апреля 2016 года, суд первой инстанции оказал в полном объеме в удовлетворении требований иска ООО «СантехГАЗ» к ООО «СтройКомплект», Проничеву Александру Юрьевичу о взыскании задолженности по оспариваемому договору в размере 1 194 565 рублей 16 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30 декабря 2017 года по 31 мая 2020 года в сумме 108 565 рублей 38 копеек.
Данные выводы суда первой инстанции судебная коллегия находит постановленными с нарушением норм материального права и при неправильном определении имеющих значение для дела фактических обстоятельств по следующим основаниям.
Принадлежащее на основании обязательства кредитору право (требование) в соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Вместе с тем, по делу установлено, что требования досудебной претензии цедента о погашении задолженности по договору уступки права требования долга от 11 декабря 2017 года по договору с отсрочкой платежа №2 от 04 апреля 2016 года в сумме 1 194 565 рублей 16 копеек, числящейся за ООО «СтройКомплект» перед ООО «СантехГАЗ» по состоянию на 20 марта 2020 года, ни цессионарием, ни поручителями в досудебном порядке не исполнены.
При этом, третьим лицом Булатовым В.А., являющимся участником ООО «СтройКомплект» и имеющий долю в уставном капитале общества 50%, оспаривается действительность сделки, задолженность по которой истцом заявлена ко взысканию с общества и физических лиц-поручителей в солидарном порядке.
Основанием самостоятельного иска третьего лица послужили свидетельствующие о совершении сделки с заинтересованностью обстоятельства того, что на момент заключения оспариваемого договора уступки единоличным исполнительным органом как цессионария ООО «СтройКомплект», так и должника ООО «РемСтрой» являлся Зоидов К.К., не поставивший в известность участников общества о намерениях заключения крупной сделки и факте ее заключения при отсутствии решения общего собрания участников о ее одобрении.
Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу положений абз. 3, 5 - 6 п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи.
В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при недоказанности того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них
Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый п. 5 ст. 45 и абзац пятый п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый п. 6 ст. 79 и абзац пятый п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
При рассмотрении подобных дел бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, возлагается на истца.
В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.
В то же время следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Применительно к сделкам с заинтересованностью надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
Для квалификации сделок как ничтожных на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие либо сговора сторон сделки, либо осведомленности заемщика о подобных действиях займодавца. Для применения механизма признания сделки недействительной в связи со злоупотреблением правами следует установить, что совершение сделки было направлено исключительно на причинение вреда обществу (участникам).
Между тем, третьим лицом, заявившим требование о признании сделки недействительной по мотивам несоблюдения процесса ее одобрения, доказательств того, что оспариваемая сделка является для цессионария ООО «СтройКомплект» крупной сделкой, либо сделкой с заинтересованностью, не представлено, а равно как и не представлено доказательств осведомленности цедента ООО «СантехГАЗ» о заключении оспариваемого договора с нарушением предусмотренных к нему законом требований.
При этом, то обстоятельство, что Зоидов К.К. одновременно осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа как цессионария, так и должника, само по себе не свидетельствует о его заинтересованности в заключении договора уступки права требования.
Учитывая, что истец ООО «СантехГАЗ», действуя добросовестно, не знал и не должен был знать о совершении сделки в нарушение предусмотренных законом требований к ней даже при наличии таких нарушений со стороны ответчика ООО «СтройКомплект», выводы суда о признании сделки недействительной, а равно как и о неравноценном встречном исполнении, являются безосновательными.
Более того, добросовестность и неосведомленность цедента при заключении оспариваемого договора и его подписании в нарушение предусмотренных требований подтверждается оставленными судом первой инстанции без внимания обстоятельствами заключения ранее, 25 августа 2017 года, между теми же сторонами ООО «СантехГАЗ» (цедент) и ответчиком ООО «СтройКомплект» (цессионарий) аналогичного оспариваемой сделке, в соответствии с п. 1 которой цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «РемСтрой» по договору с отсрочкой платежа № 1/Р от 04 апреля 2016 года в размере 547 295 рублей 67 копеек (л.д. 160 том 2).
При этом, обязательства по ранее совершенной аналогичной сделке от 25 августа 2017 года сторонами полностью выполнены.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности ООО «СтройКомплект» не соответствует материалам дела.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, судебная коллегия, руководствуясь статьями 9, 12, 51, 53, 65.2, 153, 166, 167, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», исходя из установленных по делу обстоятельств заключения и исполнения оспариваемой сделки, полагает, что цедент при заключении договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года действовал разумно и осмотрительно.
В то же время, третьим лицом не доказано, что оспариваемая сделка является соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно совершена в нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и нарушает права или охраняемые законом интересы общества или его участников.
Следовательно, по делу не доказан факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или Булатову В.А. как его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Вопреки позиции суда первой инстанции и третьего лица, оспариваемая сделка соответствует обычной хозяйственной деятельности цессионария, была частично исполнена и исполнение, как видно из перечисленных выше товарных накладных и платежных поручений имело место как в период, когда руководство ООО «СтройКомплект» осуществлялось Зоидовым К.К., так и после изменения единоличного исполнительного органа на Ледовского П.П..
Следовательно, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года недействительным.
Кроме того, из материалов дела следует, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции представитель истца и ответчика ООО «СантехГАЗ» по доверенности Суетина Г.Н., возражая против удовлетворения самостоятельных исковых требований третьего лица, заявила ходатайство о пропуске Булатовым В.А. срока исковой давности на предъявления в суд иска об оспаривании сделки (т.2 л.д.1).
Разрешая заявленное ходатайство и соглашаясь с позицией третьего лица о том, что о факте заключения договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года учредителю общества Булатову В.А. стало известно только с момента обращения ООО «СантехГАЗ» за взысканием задолженности в судебном порядке, а именно, со 02 июня 2020 года, суд первой инстанции не учёл обстоятельства получения 19 ноября 2019 года ООО «СтройКомплект», участником которого является третье лицо, заявившее самостоятельные требования, претензии с требованием оплатить сформировавшуюся задолженность в заявленной ко взысканию в настоящем споре сумме 1 194 565 рублей 16 копеек (т.1 л.д.10-11, т.3 л.д.47-49).
В то время как, на основании статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Из разъяснений, изложенных в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (абз. 1).
По смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При таких обстоятельствах, моментом, с которым действующее законодательство связывает начало исчисления срока исковой давности, является не подача искового заявления в суд, а, как верно указано представителем ООО «СантехГАЗ», дата получения цессионарием претензии о необходимости исполнения обязательств по оспариваемому третьим лицом договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года, то есть с 19 ноября 2019 года.
Судебная коллегия также находит обоснованными доводы апеллятора об осведомленности руководства ООО «СтройКомплект» о заключении и частичном исполнении оспариваемой сделки, подтвержденной представленной цедентом в дело электронной перепиской сторон, включающей, в том числе, направленные в адрес истца 06 ноября 2019 года возражения ООО «СтройКомплект», подписанные директором Ледовским П.П., и используемой с учетом сформировавшейся деловой практики документооборота для решения связанных с оспариваемым договором вопросов на постоянной основе ввиду нахождения сторон в разных регионах.
Также верным является довод истца о том, что указание на фирменном бланке ООО «СтройКомплект» адреса электронной почты sandor2017@mail.ru свидетельствует о возможности использования указанного адреса для деловой переписки и, соответственно, презумпции полагать, что корреспонденция, полученная с указанного адреса, исходит от общества.
Таким образом, Булатов В.А., являясь участником общества с 25 мая 2016 года, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был узнать о совершении оспариваемой им сделки, как минимум в ноябре 2019 года.
Учитывая, что исковое заявление Булатовым В.А. подано в суд 11 января 2021 года, заявителем пропущен не подлежащий применительно к пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» восстановлению годичный срок исковой давности, являющийся в силу положений ст. 199 Гражданского кодекса РФ самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований третьего лица.
При отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований третьего лица Булатова В.А. о признании сделки недействительной, задолженность ООО «СтройКомплект» по договору от 04 апреля 2016 года, принятая обществом по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года от ООО «РемСтрой», по состоянию на 31 мая 2020 года в размере 1 194 565 рублей 16 копеек подлежит взысканию в пользу истца ООО «СантехГАЗ» в полном объеме в соответствии с произведенным в иске расчетом.
Факт наличия и размер задолженности стороной ответчика не оспорен, контррасчет, свидетельствующий об отсутствии задолженности или ее наличии в меньшем размере, судам, как первой, так и апелляционной инстанций не представлен.
При разрешении требований о взыскании задолженности в солидарном порядке с поручителя Проничева А.Ю. и ООО «СтройКомплект», судебная коллегия приходит к следующим выводам.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (п.1 ст.361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу положений ст. ст. 12, 56, 57 Гражданского процессуального кодекса РФ, правосудие по гражданским делам осуществляется на основании принципа состязательности сторон, причем каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которых она основывает свои требования либо возражения. Доказательства представляются сторонами.
В целях проверки обоснованности доводов возражений ответчика Проничева А.Ю. на иск ООО «СантехГаз» о подложности подписи поручителя в договоре уступки права требования от 11 декабря 2017 года (т.2 л.д.5), задолженность по которому заявлена к солидарному взысканию с ООО «СтройКомплект» и поручителя Проничева А.Ю., судом апелляционной инстанции по делу назначалась судебная почерковедческая экспертиза с поручением ее проведения эксперту Автономной некоммерческой организации Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных Исследований» (г. Омск).
Согласно составленному экспертом Автономной некоммерческой организации «Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» С.А. Якимовым экспертному заключению №014.01-22/П/С, с которым стороны предварительно ознакомлены, подписи в оригинале договора уступки права требования б/н от 11 декабря 2017 года, заключенного между ООО «СантехГАЗ» (цедент) и ООО «СтройКомплект» (цессинарий), поручителями Сандор Виталием Викторовичем, Проничевым Александром Юрьевичем, в графе «Поручитель» и в оригинале акта приема-передачи документации от 2017 года, подписанного в 2017 году (точная дата отсутствует) к договору уступки от 11 декабря 2017 года ООО «СантехГАЗ» (цедент) и ООО «СтройКомплект» (цессинарий), поручителями Сандор Виталием Викторовичем, Проничевым Александром Юрьевичем, в графе «Поручитель» выполнены не Проничевым В.Ю., а иным лицом с подражанием какой-либо подлинной подписи последнего (т.4 л.д.20-49).
Указанное заключение судебной почерковедческой экспертизы оценивается судом по правилам ч. 3 ст. 86 и ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, в совокупности с иными собранными по делу доказательствами.
Выводы эксперта носят категоричный характер, не содержат неясностей и противоречий, дающих основания сомневаться в обоснованности и достоверности этих выводов.
Судебная коллегия принимает указанное заключение эксперта в качестве допустимого доказательства по делу, поскольку эксперт Якимов С.А. обладает необходимыми знаниями и опытом для проведения данного рода экспертиз, был предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложного заключения, а заключение дано на основе собранных по делу материалов, представленных в ходе рассмотрения дела по существу участниками процесса.
При изложенных обстоятельствах, доводы ответчика о том, что спорный договор уступки права требования от 11 декабря 2017 года, содержащий в п.10 условия о поручительстве Проничева В.Ю., последним не подписывался, нашли свое подтверждение в ходе проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы и стороной истца не опровергнуты допустимыми доказательствами, подтверждающими возникновение обязательств из договора поручительства у данного ответчика
Поскольку спорный договор уступки от 11 декабря 2017 года Проничевым В.Ю. не подписывался, следовательно, его волеизъявление не было направлено на заключение указанного договора и каких-либо юридических последствий договор для него не порождает, то судебная коллегия не усматривает оснований для возложения на Проничева В.Ю. как поручителя солидарной ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору уступки и приходит к выводу о необходимости взыскания с цессионария ООО «СтройКомплект» пользу ООО «СантехГАЗ» сформировавшуюся по состоянию на 20 марта 2020 года задолженность по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года в размере 1 194 565 рублей 16 копеек.
Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Из абзаца 2 пункта 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что предусмотренные пунктом 1 статьи 395 проценты подлежат уплате только на соответствующую сумму денежных средств и не должны начисляться на проценты за пользование чужими денежными средствами, если иное не предусмотрено законом.
Проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.
Учитывая установленный по делу факт неисполнения ООО «СтройКомплект» обязательств в части оплаты по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года в сумме 1194 565 рублей 16 копеек, судебная коллегия в силу положений статьи 395 ГК РФ полагает обоснованным применить к последнему меры гражданско-правовой ответственности, предусмотренной данной нормой закона, и взыскать с цессионария в пользу ООО «СантехГАЗ» в рамках заявленных исковых требований проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30 декабря 2017 года по 31 мая 2020 года в размере 108 565 рублей 38 копеек.
Приведенный истцом алгоритм расчета подлежащих взысканию процентов, произведенного исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, суммы просроченного долгового обязательства и дней просрочки исполнения обязательств, судебная коллегия признает правильным и соответствующим нормам материального права.
В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
При подаче искового заявления в суд общей юрисдикции при цене иска 1 303 130 рублей 54 копейки истцом подлежала уплате государственная пошлина в размере 14 715 рублей 65 копеек, которая в связи с удовлетворением требований подлежит взысканию с ответчика ООО «СтройКомплект» в пользу ООО «СантехГАЗ».
При этом, учитывая, что исковое заявление изначально подано истцом в Арбитражный суд Челябинской области с нарушением правил подсудности, что явилось основанием передачи настоящего гражданского дела по подсудности в суд общей юрисдикции, разница в размере государственной пошлины, подлежащей уплате при обращении в арбитражный суд и суд общей юрисдикции, не подлежит возмещению истцу.
Поскольку от руководителя Автономной некоммерческой организации «Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» поступило заявление о необходимости оплаты стоимости судебной почерковедческой экспертизы в сумме 40 000 рублей, не оплаченной Проничевым А.Ю., на которого определением суда апелляционной инстанции была возложена обязанность по оплате судебной экспертизы, то в соответствии с положениями статей 94, 98 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия полагает необходимым взыскать указанную сумму с ООО «СтройКомплект» как проигравшей спор стороны.
При указанных обстоятельствах постановленное с нарушением норм процессуального и материального права и при неправильном определении имеющих значение для дела обстоятельств обжалуемое решение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении требований иска ООО СантехГАЗ» к ООО «СтройКомплект» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов с оставлением без удовлетворения требований ООО «СантехГАЗ» к Проничеву А.Ю. и об отказе в удовлетворении самостоятельных исковых требований третьего лица Булатова В.А. к Проничеву А.Ю., ООО «СантехГАЗ», Зоидову К.К. о признании недействительным договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
Решение Ноябрьского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 мая 2021 года отменить и постановить по делу новый судебный акт.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СантехГАЗ» сформировавшуюся по состоянию на 20 марта 2020 года задолженность по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года в размере 1 194 565 рублей 16 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30 декабря 2017 года по 31 мая 2020 года в размере 108 565 рублей 38 копеек и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 715 рублей 65 копеек.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СантехГаз» к Проничеву Александру Юрьевичу о взыскании задолженности по договору уступки права требования и процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» в пользу Автономной некоммерческой организации «Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» судебные расходы по производству судебной почерковедческой экспертизы в размере 40 000 рублей.
Самостоятельные исковые требования третьего лица Булатова Владимира Александровича к Проничеву Александру Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью «СантехГАЗ», Зоидову Камолу Камиловичу о признании недействительным договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СантехГАЗ» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» с участием поручителей Сандора Виталия Викторовича и Проничева Александра Юрьевича - оставить без удовлетворения.
Судья /подпись/ И.А. Рощупкина
