Судья Солонина Е.А. Дело № (номер)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
09 июня 2015 года г. Ханты-Мансийск
Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры в составе:
председательствующего судьи Романовой И.Е.
судей: Гавриленко Е.В., Воронина С.Н.
при секретаре К.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная строительная компания», В., К., С., Н. о взыскании суммы задолженности, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная строительная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» о признании договора поручительства от 21.02.2014 года, недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки, встречному исковому заявлению В. к обществу с ограниченной ответственностью «Югра- Лизинг» о признании договора поручительства недействительным,
по апелляционной жалобе ООО «НефтеГазСтройТехнологии» на решение Ханты-Мансийского районного суда от 14 ноября 2014 года, которым постановлено:
«Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная строительная компания», В., К., С., Н. о взыскании суммы задолженности, удовлетворить.
Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная строительная компания», В., К., С., Н. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» задолженность в размере 18 728 560 (восемнадцать миллионов семьсот двадцать восемь тысяч пятьсот шестьдесят) рублей 55 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная строительная компания», В., К., С., Н. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.
Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная строительная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» о признании договора поручительства от 21.02.2014 года, недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки, оставить без удовлетворения.
Встречное исковое явление В. к обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Лизинг» о признании договора поручительства недействительным, оставить без удовлетворения».
Заслушав доклад судьи Романовой И.Е., объяснения представителя истца-ответчика Т., полагавшей решение суда не подлежащим отмене, судебная коллегия
установила:
ООО «Югра-Лизинг» обратилось в суд с иском к ООО «Межрегиональная строительная компания», В., К., С., Н. о взыскании суммы задолженности. Требования мотивировали тем, что между ООО «Югра-Лизинг» (Финансовый агент) и ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» (Клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования (номер) от 03.06.2013г. (далее - Договор факторинга). Согласно условиям которого клиент в течение срока действия договора безотзывно и безусловно уступает Финансовому агенту денежные требования к дебиторам, вытекающие из исполнения обязательства по оплате поставки - предоставления Клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг на условиях отсрочки платежа, а Финансовый агент обязуется выплатить Клиенту финансирование на условиях и в порядке, предусмотренных договором. Дополнительным соглашением (номер) от 03.06.2013г. к Договору факторинга определен лимит финансирования дебитора - закрытого акционерного общества «Сибдорстрой» (далее ЗАО «Сибдорстрой», Дебитор) в размере 30 000 000 руб. Исполнение обязательств по Договору факторинга обеспечено заключенными между истцом и ответчиками договорами поручительства. 31.03.2014г. ООО «НефтеГазСтройТехнологии» сменил наименование на ООО «Межрегиональная строительная компания». В рамках договора факторинга за период с октября 2013г. по январь 2014г. Клиент уступил Истцу денежные требования к дебитору - ЗАО «Сибдорстрой» по оплате товара (продукции), поставленного Клиентом, по договорам мелкооптовой поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа (номер) от 01.06.2013г., (номер) от 03.06.2013г. и договору оказания услуг по доставке нефтепродуктов (номер) от 01.06.2013г. на условиях отсрочки платежа от 01.06.2013г. Общая сумма установленных Клиентом Финансовому агенту денежных требований к Дебитору составила 23 050 447 руб. Порядок уступки денежных требований определен в разделе 3 Договора факторинга. Пунктами 3.1., 3.4. Договора факторинга установлено, что уступка Клиентом каждого денежного требования оформляется Соглашением, датой уступки поименованных денежных требований в соглашении, является дата подписания соглашения Финансовым агентом. За вышеуказанный период между ООО «Югра-Лизинг» и ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» подписаны соглашения об уступки денежного требования: по договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов (номер) на условиях отсрочки платежа от 03.06.2013г. - соглашение об уступке денежного требования на общую сумму 10 253 719 руб. 61 коп. По договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов (номер) на условиях отсрочки платежа от 01.06.2013г. - соглашения об уступке денежного требования на общую сумму 32 212 953 руб. 92 коп.; по договору оказания услуг по доставке нефтепродуктов (номер) от 01.06.2013г. на условиях отсрочки платежа от 01.06.2013г. - соглашения об уступке денежного требования на сумму 583 773 руб. 80 коп., итого на общую сумму 583 773 руб. 80 коп. Таким образом, общая сумма уступленных Клиентом Финансовому агенту денежных требований к ЗАО «Сибдорстрой» по Договору факторинга составила 23 050 447 руб. 33 коп. Основанием для заключения соглашений об уступке денежных требований явилось исполнение Клиентом обязательств по поставке товара Дебитору в рамках Договоров поставки. Так, в период с октября 2013г. по декабрь 2013г. по договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов от 01.06.2013г. (номер) и договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов от 03.06.2013г. (номер) ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» передало ЗАО «Сибдорстрой» продукцию - ГСМ (дизельное топливо, битум) по товарным накладным на общую сумму 22 466 673 руб. 53 коп. Во исполнение договора оказания услуг по доставке нефтепродуктов (номер) от 01.06.2013г. ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» оказало ЗАО «Сибдорстрой» услуги по доставке битума до (адрес), общая стоимость которых составила 583 773 руб. 80 коп.. Клиентом исполнены обязательства по Договорам поставки на общую сумму 23 050 447 руб. 33 коп.
ООО «Югра-Лизинг» в соответствии с условиями Договора факторинга в период с 07.10.2013г. по 14.01.2014г. осуществило финансирование ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» на общую сумму 23 050 447 руб. 33 коп. В соответствии с пунктом 6.1.18. Договора факторинга ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» уведомило ЗАО «Сибдорстрой» о финансировании поставок в их адрес под уступку денежного требования по Договорам поставки, направив уведомления. Согласно уведомлениям Клиент известил ЗАО «Сибдорстрой» об уступке Финансовому агенту денежных требований, вытекающих из Договоров поставки, и просил производить платежи по уступленным денежным требованиям из Договоров поставки по реквизитам Финансового агента. Между тем, с 09.01.2014г. и до настоящего времени со стороны ЗАО «Сибдортсрой» обязательства по Договорам поставки по оплате поставленной продукции и оказанных услуг не исполняются надлежащим образом, полученная от Клиента продукция оплачена лишь частично в сумме 4 873 272 руб. 92 коп., в том числе 2 493 437 руб. 42 коп. - по договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов №(номер) от 03.06.2013г. и 2 379 835 руб. 50 коп. - по договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов (номер) от 01.06.2013г.
Пунктом 4.4. договоров мелкооптовой поставки нефтепродуктов (номер) от 01.06.2013г., (номер) от 03.06.2013г., п.4.5, договора оказания услуг по доставке нефтепродуктов (номер) от 01.06.2013г. предусмотрено, что Покупатель обязан оплатить продукцию в течение 90 календарных дней от даты ее получения (проставления подписи Покупателя либо перевозчика покупателя на экземплярах товарно-транспортной (либо товарной накладной). В силу п. 2.2. Договора факторинга при уступке денежного требования Клиентом Финансовому клиенту в соответствии с договором все иные права требования Клиента, вытекающее из контракта с дебитором, в частности, право на неуплаченные проценты и пени, переходят к Финансовому агенту вместе с уступленными денежными требованиями.
Таким образом, по состоянию на 06.06.2014г. задолженность ЗАО «Сибдорстрой» перед «Югра-Лизинг» по Договорам поставки составляет 20 511 684 (двадцать миллионов пятьсот одиннадцать тысяч шестьсот восемьдесят четыре) руб. 89 коп., в том числе: 7 760 282 руб. 19 коп. - задолженность по оплате поставленной продукции по договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа (номер) от 03.06.2013г. за период с 10.01.2014г. по 06.06.2014г.; 1 087 449 руб. 94 коп. - задолженность по оплате штрафной неустойки, исчисленной за период с 10.01.2014г. по 06.06.2014г. на основании п. 5.4 договора мелкооптовой поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа (номер) от 03.06.2013г.; 9 733 118 руб. 42 коп. - задолженность по оплате поставленной продукции по договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа (номер) от 01.06.2013г. период с 10.01.2014г. по 06.06.2014г.; 1 261 710 руб. 12 коп. - задолженность по оплате штрафной неустойки, исчисленной за период с 10.01.2014г. по 06.06.2014г. на основании п. 5.4 договора мелкооптовой поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа (номер) от 01.06.2013г.; 583 773 руб. 80 коп. - задолженность по оплате оказанных услуг по договору оказания услуг доставке нефтепродуктов (номер) от 01.06.2013г. за период с 10.01.2014г. по 06.06.2014г.; 85 350 руб. 42 коп. - задолженность по оплате штрафной неустойки, исчисленной за период с 10.01.2014г. по 06.06.2014г. на основании п. 4.12 договора оказания услуг по доставке нефтепродуктов (номер) от 01.06.2013г.
В силу условий заключенных договоров поручительства (п.3.1.) в случае неисполнения ЗАО «Сибдорстрой» своих обязательств по Договорам поставки, в том числе обязательств по уплате санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договорам поставки, истец вправе взыскать с Поручителей сумму денежных обязательств Дебитора перед истцом, вытекающих из договоров поставки.
Положениями п. 1.1. договоров поручительства № 1, № 2, № 3, № 4, (номер) предусмотрена солидарная ответственность Поручителей перед ООО «Югра-Лизинг» за неисполнение или ненадлежащее исполнение ЗАО «Сибдорстрой» всех своих обязательств по Договорам поставки.
На основании изложенного истец просил взыскать солидарно с В., К., С., Н., ООО «Межрегиональная строительная компания» задолженность в размере 20 511 684 руб. 89 коп.; сумму уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 руб.
Впоследствии представитель истца уточнил исковые требования, просила солидарно взыскать с ответчиков задолженность в размере 18 728 560 руб. 55 коп., в том числе: 5 877 915 руб. 04 коп. - задолженность по оплате поставленной продукции по договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа (номер) от 30.06.2013 г. за период с 30.12.2013 г. по 06.02.2014 г.; 1 608 090 руб. 20 коп. - задолженность по оплате штрафной неустойки, исчисленной за период с 31.12.2013 г. по 13.08.2014 г. на основании п. 5.4 договора мелкооптовой поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа (номер) от 03.06.2013 г.; 7 115 512 руб. 59 коп. - задолженность по оплате поставленной продукции по договору мелкооптовой поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа (номер) от 01.06.2013г. за период с 30.12.2013г. по 31.03.2014г.; 1 910 621 руб. 32 коп. - задолженность по оплате штрафной неустойки, исчисленной за период с 31.12.2013г. по 13.08.2014г. на основании п. 5.4 договора мелкооптовой поставки нефтепродуктов на условиях отсрочки платежа (номер) от 01.06.2013г.; 95 282 руб. 29 коп. - задолженность по оплате оказанных услуг по договору оказания услуг по поставке нефтепродуктов (номер) от 01.06.2013г. за период с 09.01.2014г. по 20.01.2014 г.; 121 139 руб. 09 коп. - задолженность по оплате штрафной неустойки, исчисленной за период с 10.01.2014г. по 13.08.2014г. на основании п. 4.12 договора оказания услуг по поставке нефтепродуктов (номер) от 01.06.2013г.
В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Сибдорстрой».
ООО «Межрегиональная строительная компания» обратилась в суд со встречным иском, в котором просило признать договор поручительства от 21.02.2014г., заключенный между ООО «Межрегиональная строительная компания» и ООО «Югра-Лизинг» не действительной сделкой, не соответствующей закону с применением последствий недействительной сделки, ссылаясь на то, что указанный договор поручительства на сумму задолженности являлся для ООО «Межрегиональная строительная компания» на момент заключения крупной сделкой, превышающей 25% балансовой стоимости имущества на дату заключения, однако учредитель (А., П.) на давал разрешения на заключение спорного соглашения.
В. обратился со встречным исковым заявлением о признании договора поручительства недействительным, ссылаясь на то, что договор поручительства с ним не заключался. В отношении данного договора не проводилось никаких встреч, договор он не подписывал, о чем свидетельствует отсутствие у него данного договора.
В судебном заседании представитель ООО «Югра-Лизинг» Т. исковые требования поддержала в полном объеме, дав пояснения согласно исковому заявлению, встречные исковые требований не признала.
Представитель ответчиков М. исковые требования не признала, поддержала встречные исковые требования, дав пояснения согласно встречному заявлению.
Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков В., К., С., Н., третьего лица ЗАО «Сибдорстрой» в порядке ст. 167 ГПК РФ.
От ответчика В., И. поступило заявление о передаче дела по подсудности по месту нахождения ответчиков.
Судом постановлено изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе ООО «НефтеГазСтройТехнологии» просит решение суда отменить и принять по делу новое решение. В обоснование жалобы указали, что договор поручительства на сумму задолженности для ООО «НГСТ» являлся на момент заключения крупной сделкой. По данным бухгалтерского учета стоимость имущества ООО «НГСТ» составляла 66 389 тысяч рублей, 18 077 174 руб. 41 коп. - задолженность ЗАО «Сибдорстрой» на момент поручительства ООО «НГСТ», что составляло 37 % от стоимости имущества. Договор поручительства является для ООО «НГСТ» как поручителя крупной сделкой, превышающей 25% балансовой стоимости имущества на дату заключения, однако учредитель общества не давал разрешения на заключение спорного соглашения. Учредителями ООО «НГСТ» являются А. - 50% и П. - 50%, которые данную сделку не согласовывали и одобрение не давали. В деле находится документ - справка о стоимости активов на день заключения договора поручительства. Считают, что договор поручительства от 21.02.2014г., заключенный между ООО «Югра-Лизинг» и ООО «НГСТ» был заключен с существенным нарушением законодательства РФ и суд незаконно отклонил встречные исковые требования.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 327, ч. 3 ст. 167 ГПК РФ).
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 309, 310, 830 ГК РФ и исходил из того, что в связи с нарушением ЗАО «Сибдорстрой» своих обязательств перед ООО «Югра-Лизинг» по договорам мелкооптовой поставки, по оплате поставленной продукции и оказанных услуг не исполняет надлежащим образом, в связи с чем, истец вправе требовать уплаты образовавшейся задолженности у поручителя в силу п.3.1. договоров поручительства в том числе и договора поручительства (номер) от 21 февраля 2014 года, заключенного между истцом ООО «Югра-Лизинг» и ООО «НефтеГазСтройТехнологии» (далее ООО «НГСТ»). Расчет, представленный истцом, судом проверен и признан правильным. Иных расчетов в порядке ст.56 ГПК РФ, суду не представлено.
Отказывая в удовлетворении ООО «НГСТ» встречных исковых требований, суд первой инстанции в порядке ст. 67 ГПК РФ, проанализировав представленные доказательства, обоснованно руководствовался положениями ст. ст. 361, 363 ГК РФ, п. 1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998г. (номер) «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пришел к правильному выводу, что договор поручительства (номер) не являлся для ООО «НГСТ» крупной сделкой, поскольку размер задолженности должника по договору не превышал 25% стоимости имущества, что подтверждается отчетами за последний период, что не было оспорено Обществом в судебном заседании, что не является для признания договора поручительства недействительным.
Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, дав надлежащую юридическую оценку представленным сторонами доказательствам и верно применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, установив, что дебитор ненадлежащим образом исполняет свои обязанности по оплате товара (продукции), поставленного, по договором мелкооптовой поставки нефтепродуктов, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Югра-Лизинг» о взыскании суммы задолженности с поручителей. Факт мелкооптовых поставок, оказания услуг по доставке нефтепродуктов, а также произведенный расчет задолженности ответчик ООО «НГСТ» не оспаривает.
Иные доводы апелляционной жалобы не содержат оснований для отмены решения, постановленного в соответствии с нормами действующего законодательства, направлены на иное толкование норм права и иную оценку обстоятельств, исследованных судом с соблюдением правил ст. ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ, в связи с чем, решение суда признается судебной коллегией законным и обоснованным.
Выводы суда первой инстанции подтверждаются материалами дела.
Решение суда постановлено в соответствии с требованиями закона и представленными доказательствами, которым дана объективная и правильная оценка.
Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые бы привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом не допущено.
Предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Ханты-Мансийского районного суда от 14 ноября 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «НефтеГазСтройТехнологии» - без удовлетворения.
Председательствующий: Романова И.Е.
Судьи: Гавриленко Е.В.
Воронин С.Н.
