Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда (Город Санкт-Петербург) от 02.02.2023 № 33-2606/2023

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург 2 февраля 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Сибиряк» на решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 5 сентября 2022 года по гражданскому делу № 2-2204/2022 по иску Ануфриева Игоря Евгеньевича к ООО «Сибиряк» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Заслушав доклад судьи Мелешко Н.В., объяснения представителя ответчика ООО «Сибиряк» – Разуленко О.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца Ануфриева И.Е. –Зюзюкинной Т.В., возражавшей по доводам жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

Ануфриев И.Е. обратился в Московский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ООО «Сибиряк», уточнив заявленные требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1 394 466 рублей, расходы по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что А являлся участником ООО «Сибиряк» с долей в уставном капитале в размере 10%. А умер <дата>. Нотариусом Ануфриеву И.Е. после смерти А выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию на 10% долей в уставном капитале ООО «Сибиряк». Участники общества письменное согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследнику в установленный законом 30-дневный срок не дали. В связи с этим у истца возникло право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 14 июля 2021 года ответчик выплатил сумму 40 485 рублей (действительная стоимость доли), 693 390 рублей (дивиденды за период с 01.10.2018 по 30.06.2021 и 24 939 рублей (задолженность по дивидендам за 3 квартал 2018 года). Истец с указанным размером действительной стоимости доли не согласен, в связи с чем обратился с указанным иском в суд.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 05.09.2022 с ООО «Сибиряк» в пользу Ануфриева И.Е. взыскана стоимость доли в уставном капитале в размере 1 394 466 рублей за вычетом НДФЛ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 172, 33 рубля.

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель ответчика подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Истец Ануфриев И.Е. в заседание судебной коллегии не явился, о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции извещался по правилам ст. 113 ГПК РФ, о причинах неявки судебной коллегии не сообщил, направил в суд своего представителя. Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело по апелляционной жалобе в отсутствие не явившегося истца в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Судебная коллегия, выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда, принятого в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, А являлся участником ООО «Сибиряк» с долей в уставном капитале в размере 10%.

После смерти А Ануфриеву И.Е. выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию, зарегистрированное в реестре: №..., бланк <адрес>3, на 10% долей в уставном капитале ООО «Сибиряк», принадлежавших умершему А

Истцом в материалы дела представлен отчет об оценке 10% доли в уставном капитале ООО «Сибиряк» № Б 51/20, выполненный ООО «Независимая Оценка» 03.02.2021, согласно которому рыночная (действительная) стоимость доли в уставном капитале общества в размере 10% по состоянию на день смерти А составляет сумму 1 580 000 рублей (л.д. 13-65 том 1).

Ануфриевым И.Е. подано в ООО «Сибиряк» заявление о принятии Ануфриева И.Е. в состав участников ООО «Сибиряк», с приложением копии свидетельства о праве на наследство по завещанию от 27.04.2021, которое получено ответчиком 27.05.2021 (л.д. 66 том 1).

Участники общества письменное согласие на переход доли в уставном капитале общества к Ануфриеву И.Е. в установленный законом 30-дневный срок не дали.

14.07.2021 ответчик выплатил истцу следующие суммы с удержанием НДФЛ: 40 485 рублей (действительная стоимость доли), 693 390 рублей (дивиденды за период с 01.10.2018 по 30.06.2021 и 24 939 рублей (задолженность по дивидендам за 3 квартал 2018 года) (л.д. 70-72 том 1).

По ходатайству сторон определением суда от 25.05.2022 по делу назначена судебная экспертиза.

Согласно выводам комплексной финансово-экономической и оценочной экспертизы № 2206-СЭ23 от 29.07.2022, проведенной ООО «ЦЕНТР ОЦЕНКИ ИМУЩЕСТВА, СПб» в соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Расчет стоимости чистых активов определен в размере: 14 412 000 рублей. Соответственно действительная стоимость доли, составляющей 10% в уставном капитале ООО «Сибиряк», по состоянию на 31.12.2017 составляет: 14 412 000 руб. х 10% = 1 441 000 рубля с учетом допустимого округления. Действительная стоимость доли наследодателя А размером 10% в уставном капитале ООО «Сибиряк» ОГРН 1027810270663, ИНН 7826683593 на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти А, - <дата>, с учетом рыночной стоимости имущества общества составляет сумму 1 441 000 рублей.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, обоснованно исходил из того, что в соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно положениям пунктов 1 и 4 статьи 1152 Гражданского кодекса российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

На основании пункта 2 статьи 14, пункта 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли и определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость чистых активов определяется в соответствии с порядком, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.08.2014 №84н.

По смыслу положений Закона об ООО, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об ООО, если участники общества отказали в переходе доли умершего участника к его наследникам, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно п. 4 этой статьи отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

На основании п. 6 этой статьи датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 30 указанного Федерального закона до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных данным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Центральным банком Российской Федерации до дня его вступления в силу.

Поскольку новое федеральные и отраслевые стандарты ведения бухгалтерского учета, предусмотренные Федеральным законом «О бухгалтерском учете» не утверждены, при определении даты расчета действительной стоимости доли следует руководствоваться ранее утверждёнными нормативными актами.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

По п. 37 Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Аналогичное требование по срокам составления промежуточной бухгалтерской отчетности содержится в п. 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99; утв. Приказом Минфина ФР от 06.06.1999 № 43н).

Указание в ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на необходимость определять действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, является указанием на ближайший к моменту смерти окончившийся период составления промежуточной отчетности - конец года, квартала или месяца.

Ближайшим ко дню смерти А, умершего <дата>, окончившимся отчетным периодом является месяц - август 2018 года.

Следовательно, расчет действительной стоимости доли следует производить на <дата>.

В соответствии с п. 16 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что в пользу истца с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале общества ООО «Сибиряк» в размере 1 394 466 рублей за вычетом НДФЛ, исходя из следующего расчета: 1 441 000 рублей (действительная стоимость доли наследодателя А размером 10% за последний отчетный период, предшествующий дню смерти <дата>) – 46 534 рублей (выплаченная ответчиком 14 июля 2021 года денежная сумма в счет действительной стоимости доли с учетом НДФЛ).

Учитывая, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества определена судом с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, судебная коллегия полагает, что суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик не обязан производить выплату действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости находящегося на балансе общества имущества, подлежат отклонению на основании следующего.

Конституционный Суд РФ в определении от 16.12.2010 N 1633-О-О указал, что действуя в рамках предоставленных полномочий, федеральный законодатель с учетом экономической сущности общества с ограниченной ответственностью как объединения лиц, при котором личности участников такого общества могут иметь значение для осуществления ими совместной деятельности, вправе установить такое правовое регулирование перехода к наследникам доли в уставном капитале общества, которое обеспечивало бы защиту интересов наследников и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества и интересов общества в целом.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК Российской Федерации в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, положения которого в основном воспроизведены в его действующей редакции, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества; отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью; уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества; уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации (в указанной редакции) и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

В связи с чем суд правильно указал, что по смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

При этом ссылку ответчика на неправильность толкования судом пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о том, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, судебная коллегия отклоняет, поскольку данным законом предусмотрен конкретный порядок расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику.

Так, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к Обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п.п. 5, 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно выводам комплексной финансово-экономической и оценочной экспертизы № 2206-СЭ23 от 29.07.2022, проведенной ООО «ЦЕНТР ОЦЕНКИ ИМУЩЕСТВА, СПб», чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из сумм активов организации, суммы её обязательств; активы – это имущество компании, благодаря которому она получает прибыль (деньги и имущество, которое можно превратить в деньги: бизнес, недвижимость, ценные бумаги), активы бывают оборотные и внеоборотные. Проанализировав финансовое состояние общества, структуру его активов, эксперт пришел к выводу, что величина чистых активов общества, исходя из рыночной стоимости имущества, по состоянию на <дата> составляет сумму 14 412 000 руб. Соответственно действительная стоимость доли, составляющей 10% в уставном капитале ООО «Сибиряк», по состоянию на <дата> составляет сумму 14 412 000 руб. х 10% = 1 441 000 рубля с учетом допустимого округления. Действительная стоимость доли наследодателя А размером 10 процентов в уставном капитале ООО «Сибиряк» ОГРН 1027810270663, ИНН 7826683593 на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти А - <дата>, с учетом рыночной стоимости имущества общества составляет сумму 1 441 000 рублей.

Выводы судебной экспертизы от 29.07.2022 стороной ответчика не опровергнуты, доводы об ошибочности расчета эксперта, неверные методы проведения оценки суду не представлены.

Сумма 48 000 руб., которую ответчик определил как стоимость чистых активов, определена экспертом как значение собственного капитала общества на 31.12.2017 (л.д. 6 т. 2), что о действительной стоимости активов общества не свидетельствует.

С учетом изложенного, поскольку с учетом заключения проведенной по делу судебной экспертизы судом установлена действительная стоимость доли наследодателя на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, представленных ответчиком в налоговый орган, при этом данная стоимость является справедливой, поскольку установление рыночной стоимости имущества общества отвечает интересам наследника и не нарушает сложившийся баланс взаимных имущественных интересов участников общества и интересов общества в целом, доказательства в обоснование иной стоимости доли ответчиком в материалы дела не представлены, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Правовых оснований, влекущих в пределах действия ст. 330 ГПК РФ отмену постановленного по делу решения, судебной коллегией при рассмотрении жалобы не установлено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 5 сентября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 19.04.2023