Судья Сердюк Н.А. Дело № 33-4126/2022
УИД25RS0029-01-2021-008345-45
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
18 мая 2022 года город Владивосток
Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда в составе:
председательствующего Шароглазовой О.Н.
судей Гареевой А.В., Мандрыгиной И.В.
при секретаре Якушевской Н.Е.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «Востоксельэлектросетьстрой» (АО «ВСЭСС») к Воробьевой ФИО13, Кропову ФИО14 о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки, с участием третьего лица ФГБУ «Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии»
по апелляционным жалобам Воробьевой Л.Д., Кропова Д.В.
на решение Уссурийского районного суда Приморского края от 27 января 2022 года
Заслушав доклад судьи Шароглазовой О.Н., выслушав пояснения представителей Воробьевой Л.Д. – Доценко Р.Ф., Кропова Д.В. – Гудзь Н.В., поддержавших доводы жалоб, возражения представителя АО «Востоксельэлектросетьстрой» Тужилкина С.В., судебная коллегия
у с т а н о в и л а:
истец обратился в суд с названным иском к ответчикам, в обоснование требований указав, что между АО «ВСЭСС» и Воробьевой Л.Д. 14.07.2020 было заключено соглашение о сотрудничестве, в рамках которого стороны договорились о возмездной передаче права собственности от АО «ВСЭСС» к Воробьевой Л.Д. на объекты недвижимости: будущее здание хранения автотранспорта общей площадью 508,5 кв.м., образованное в результате реконструкции одноэтажного здания (лит. В, В1, гараж), кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>; земельного участка общей площадью 439,3 кв.м. под будущим зданием хранения автотранспорта, образованного в результате деления земельного участка, кадастровый №, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона промышленной застройки для предприятий V класса (П-4), связанные с обслуживанием предприятий V класса здания управления, научно- исследовательские лаборатории, пожарные депо, бани, прачечные, гаражи, автозаправочные станции, конструкторские бюро, автостоянки, общей площадью 7093 кв.м., адрес объекта установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир - здание контора центральная. Почтовый адрес: <адрес>.
Порядок действий сторон поэтапно был определен в разделе 2 соглашения: 2.1. Подготовка проектной документации на реконструкцию здания; 2.2. Заключение договора купли-продажи долей в праве собственности на недвижимое имущество; 2.3. Проведение реконструкции здания (лит. В, В1, гараж) с последующим разделением на два самостоятельных объекта недвижимости: здание административно-делового назначения и здание хранения автотранспорта и государственной регистрацией вновь образованных объектов; 2.4. Проведение межевания земельного участка с кадастровым номером ФИО15 с целью выделения земли, занимаемой зданием хранения автотранспорта, в самостоятельный объект недвижимости; 2.5. Заключение договора о соответствии долей ФИО1 вновь образованным объектам недвижимости: зданию хранения автотранспорта и земельному участку под ним и передачи права собственности на эти объекты; 2.6. Регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимости: здание хранения автотранспорта и земельный участок под ним.
В соответствии с п.3.7. соглашения стороны договорились о том, что этап 2.3 соглашения должен быть завершен до ДД.ММ.ГГГГ, а в полном объеме соглашение должно быть исполнено не позднее ДД.ММ.ГГГГ.
В случае неисполнения в установленный срок стороны обязаны принять решение о целесообразности продолжения работ по реализации соглашения. При этом каждая сторона вправе отказаться от дальнейшего сотрудничества при условии соблюдения положений п. 3.3. настоящего соглашения, согласно которому в случае утраты покупателем заинтересованности (возможности) в исполнении соглашения либо если в процессе реализации соглашения для сторон станет очевидной невозможность его реализации в полном объеме, стороны обязаны заключить договор обратного выкупа долей в праве собственности на недвижимое имущество по цене ранее заключенного договора купли-продажи (2850000 руб.).
ДД.ММ.ГГГГ сторонами в целях реализации этапа 2.2. соглашения был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ФИО1 было передано в собственность спорное имущество. Стоимость имущества составила 2850 000 руб.
АО «ВСЭСС» выполнило свои обязанности по соглашению от ДД.ММ.ГГГГ, однако со стороны ФИО1 действия по реализации соглашения в порядке и сроки, указанные в п. 3.7. соглашения, выполнены не были. Ответчик так и не приступил к реконструкции здания (лит. В, В1, гараж) с последующим разделением на два самостоятельных объекта недвижимости.
Учитывая очевидную невозможность проведения реконструкции и государственной регистрации вновь созданных объектов недвижимости в срок до 30.06.2021, АО «ВСЭСС», руководствуясь п. 3.7 соглашения о сотрудничестве, направило в адрес Воробьевой Л.Д. письма № 508 от 03.06.2021, №529 от 24.06.2021, которыми уведомило ответчика о намерении отказаться от дальнейшего сотрудничества и предложило заключить договор обратного выкупа долей в праве собственности на недвижимое имущество по цене ранее заключенного договора купли-продажи 2850000 руб.
Воробьева Л.Д. какого-либо ответа в адрес Общества не направила. 30.06.2021 документы дополнительно были высланы Воробьевой Л.Д. заказной почтой, получены адресатом 05.07.2021.
29.06.2021 от Воробьевой Л.Д. получено предложение от 23.06.2021 выкупить у неё имущество по цене 6000000 руб., что не соответствует условиям п. 3.3. соглашения.
В нарушение положений заключенного соглашения о сотрудничестве от 14.07.2020 Воробьева Л.Д. фактически отказалась от заключения договора обратного выкупа долей.
При первоначальном обращении АО «ВСЭСС» в суд 21.07.2021 с иском к Воробьевой Л.Д. о понуждении к заключению договора купли-продажи указанного имущества было установлено, что 04.08.2021 зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество к Кропову Д.В. на основании договора купли-продажи, заключенного между Воробьевой Л.Д. и Кроповым Д.В.
В нарушение требований ст.ст. 250, 429 ГК РФ, действуя недобросовестно, ответчица заключила сделку продажи спорного имущества с Кроповым Д.В., следовательно, АО «ВСЭСС» вправе требовать в порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по сделке, совершенной между Воробьевой Л.Д. и Кроповым Д.В. При этом цена выкупа данного имущества для АО «ВСЭСС» должна определяться в соответствии с п. 3.3. Соглашения о сотрудничестве и составлять 2850000 руб. В случае, если по сделке между Воробьевой Л.Д. и Кроповым Д.В. цена долевого имущества превысила 2850000 руб., убытки Кропова Д.В. в этой части подлежат возмещению Воробьевой Л.Д.
Платежным поручением от 16.08.2021 № 1595 АО «ВСЭСС» на счет по учету средств, поступающих во временное распоряжение учреждения Управления Судебного департамента в <адрес>, перечислена сумма, подлежащая возврату Кропову Д.В., в размере 2850000 руб.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил перевести на АО «ВСЭСС» права и обязанности покупателя в отношении следующего имущества:
- 64/125 доли в праве общей долевой собственности на одноэтажное здание (лит. В, В1, гараж) общей площадью 721,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>;
- 141/2500 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:34:016402:29.
Взыскать с АО «ВСЭСС» в пользу Кропова Д.В. 1000 000 руб. в счет стоимости доли 64/125 в праве общей долевой собственности на здание (лит. В1, гараж) общей площадью 721,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>;
денежную сумму в размере 1850 000 руб. в счет стоимости доли 141/2500 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:34:016402:29.
Взыскание произвести путем перечисления денежных средств со счета по учёту средств, поступивших во временное распоряжение учреждения управления Судебного департамента в <адрес>, из средств, перечисленных АО «ВСЭСС» по платежному поручению от 16.08.2021 № 1595.
Взыскать с ответчиков в пользу Общества судебные расходы по оплате выписок из ЕГРН на объекты недвижимого имущества в размере 1256,68 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 22 450 руб.
В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал в полном объеме, привел доводы, аналогичные изложенным в иске. Дополнительно пояснил, что соглашение о сотрудничестве, заключенное между сторонами, нужно рассматривать как предварительный договор о купли-продажи будущего здания, также оно содержит отсылку на то, что все последующие договоры заключаются в рамках настоящего соглашения. Подавая документы на регистрацию договора-купли продажи спорного имущества, Воробьева Л.Д. не сообщила нотариусу о наличии обременений имущества и обязательств по обратному выкупу, ни соглашение, ни ответ истца не предоставлялся нотариусу, а на момент заключения договора с Кроповым у Воробьевой был ответ истца с его позицией, однако ответчик умолчал о нем. Кроме того, вынесено решение суда о неправомерности действий ответчика в данном споре. Условие о передаче права собственности на спорную недвижимость было одним из первых в соглашении, поскольку покупатель Воробьева Л.Д. хотела гарантии того, что после проведенной реконструкции спорное имущество останется за ней на праве собственности, она должна была впоследствии произвести реконструкцию, выделить доли в натуре и зарегистрировать вновь образованные объекты в Управлении Росреестра по Приморскому краю. АО «ВСЭСС» в свою очередь выдало доверенность на представление интересов Общества при выполнении ответчицей проектных работ указанному ею лицу. О невозможности выполнения реконструкции и утверждения документации в связи с наличием крыльца, выходящего за пределы земельного участка, принадлежащего АО «ВСЭСС», представитель истца узнал впервые из дополнений от 24.01.2022 к апелляционной жалобе на решение суда от 17.11.2021, до этого момента на данные обстоятельства ответчики не ссылались, более того, никаких обращений, просьб, требований по вопросу крыльца со стороны Воробьевой Л.Д. с момента заключения соглашения и до подачи дополнений к апелляционной жалобе в адрес Общества не поступало, Воробьева Л.Д. просто уклонилась от общения и продала долю. Если бы нужно было убрать крыльцо, этот вопрос был бы решен: крыльцо можно убрать, поскольку оно некапитальное. Полагал, что это новая позиция ответчика, чтобы не возвращать здание и земельный участок. Письма направлялись на электронную почту супруга Воробьевой Л.Д., поскольку он занимался этим вопросом, его электронный адрес был указан Воробьевой Л.Д.
Представитель ответчика Воробьевой Л.Д. с иском не согласился по доводам, изложенным в письменных возражениях, указал, что преимущественное право покупки истца Воробьевой Л.Д. не нарушено, 23.06.2021 истцу направлено предложение о выкупе спорного недвижимого имущества за 6000000 руб., 29.06.2021 данное предложение получено и 29.06.2021 истец направил ей экземпляры договора купли-продажи спорного имущества за 2850000 руб., однако данная цена ответчицу не устраивала, ответом от 21.07.2021 истец отказался от выкупа здания и земельного участка за предложенную цену, в связи с чем 03.08.2021 с Кроповым Д.В. и был заключен договор купли-продажи, переход права зарегистрирован 04.08.2021, нотариус проверяла соблюдение условий ст. 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки, проверяла имущество на наличие ограничений, обременений, арестов, правопритязаний третьих лиц. Кроме того, истец фактически настаивает не на переводе прав и обязанностей, а на обязанности продать ему имущество за ту цену, которая его устраивает.
Договор купли-продажи спорного имущества, заключенный между истцом и Воробьевой, не содержит условий о наличии каких-либо ограничений или обременений. Соглашение о сотрудничестве ответчицей заключалось, но не исполнено по вине истца, который в результате переговоров о невозможности разделить объекты в связи с наличием крыльца, выходящего за пределы участка истца, на контакт не шел, а потом в одностороннем порядке отказался от сотрудничества. Поскольку исполнить соглашение в таком случае из-за крыльца было невозможно, ответчица продала спорное имущество. Переговоры о крыльце были только по телефону, письменные предложения ответчицы в адрес истца не направлялись.
Ответчик Кропов Д.В. с иском не согласился, пояснил, что приобрел невыделенную в натуре долю недвижимого имущества у Воробьевой, никакие работы не производил и деятельность не осуществлял, в настоящее время ждет решения суда. Деньги по договору купли-продажи передал наличными. По сделке он заплатил всего 6000000 руб.
Представитель третьего лица, извещенного о дне слушания дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие.
Судом постановлено решение, которым переведены на АО «Востоксельэлектросетьстрой» права и обязанности покупателя в отношении следующего имущества:
- 64/125 доли в праве общей долевой собственности на одноэтажное здание (лит. В, В1, гараж) общей площадью 721,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>;
- 141/2500 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый №, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона промышленной застройки для предприятий V класса (П-4), связанные с обслуживанием предприятий V класса здания управления, научно-исследовательские лаборатории, пожарные депо, бани, прачечные, гаражи, заправочные станции, конструкторские бюро, автостоянки, общей площадью 7093 кв.м., адрес объекта установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир - здание контора центральная. Почтовый адрес ориентира: <адрес>.
Взыскана с АО «Востоксельэлектросетьстрой» в пользу ФИО2 денежная сумма в размере 1000000 руб. в счет стоимости доли 64/125 в праве общей долевой собственности на здание (лит. В, В1, гараж) общей площадью 721,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>; денежная сумма в размере 1850000 руб. в счет стоимости доли 141/2500 в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый №, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона промышленной застройки: для предприятий V класса (П-4), связанные с обслуживанием предприятий V класса здания управления, научно-исследовательские лаборатории, пожарные депо, бани, прачечные, гаражи, заправочные станции, конструкторские бюро, автостоянки, общей площадью 7093 кв.м., адрес объекта установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир - здание контора центральная. Почтовый адрес ориентира: <адрес>.
Взыскание произведено путем перечисления денежных средств со счета по учёту средств, поступивших во временное распоряжение учреждения управления Судебного департамента в <адрес> из средств, перечисленных АО «Востоксельэлектросетьстрой» по платежному поручению от ДД.ММ.ГГГГ№.
Взысканы с Воробьевой Л.Д. в пользу АО «Востоксельэлектросетьстрой» судебные расходы по оплате выписок из ЕГРН на объекты недвижимого имущества в размере 1256,68 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 450 руб.
Требования АО «Востоксельэлектросетьстрой» к Кропову Д.В. о взыскании судебных расходов оставлены без удовлетворения.
С указанным решением не согласились Воробьева Л.Д., Кропов Д.В., ими поданы апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить, как незаконное и необоснованное.
Выслушав пояснения представителей сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, изучив материалы дела и в соответствии с требованиями ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судебная коллегия оснований для отмены решения не находит.
Судом установлено, следует из материалов дела, 14.07.2020 между АО «Востоксельэлектросетьстрой» и Воробьевой Л.Д. было подписано соглашение о сотрудничестве, конечной целью которого является передача права собственности от АО «Востоксельэлектросетьстрой» Воробьевой Л.Д. на объекты недвижимости: будущее здание хранения автотранспорта общей площадью 508,5 кв.м., образованное в результате реконструкции одноэтажного здания (лит. В, В1, гараж), кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>; земельного участка общей площадью 439,3 кв.м., под будущим зданием хранения автотранспорта, образованного в результате деления земельного участка, с кадастровым номером 25:34:016402:29, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона промышленной застройки для предприятий V класса (П- 4), связанные с обслуживанием предприятий V класса здания управления, научно-исследовательские лаборатории, пожарные депо, бани, прачечные, гаражи, автозаправочные станции, конструкторские бюро, автостоянки, общей площадью 7093 кв.м., адрес объекта установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир - здание контора центральная. Почтовый адрес: <адрес>.
Порядок реализации соглашения был указан в разделе 2 соглашения и предполагал заключение договора купли-продажи долей на недвижимое имущество (п.2.2. соглашения); проведение реконструкции здания (лит. В, В1, гараж) с последующим разделением на два самостоятельных объекта недвижимости (п.2.3. соглашения); проведение межевания земельного участка с кадастровым номером ФИО16 с целью выделения земли, занимаемой зданием хранения автотранспорта, в самостоятельный объект недвижимости; заключение договора о соответствии долей ФИО1 вновь образованным объектам недвижимости: зданию хранения автотранспорта и земельному участку под ним и передачи права собственности на эти объекты (п.2.5 соглашения); регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимости: здание хранения автотранспорта и земельный участок под ним (п.2.6 соглашения).
Условия реализации соглашения предусмотрены сторонами в разделе 3. После регистрации права собственности покупателя на доли в праве собственности на недвижимое имущество (этап 2.2.) покупатель обязался не передавать (любым способом) свои права на доли третьим лицам до момента полной реализации сторонами всех этапов соглашения (п.3.2. соглашения).
Стороны договорились о том, что этап 2.3 соглашения должен быть завершен до ДД.ММ.ГГГГ, а в полном объеме соглашение должно быть исполнено не позднее ДД.ММ.ГГГГ. В случае неисполнения в установленный срок, стороны обязаны принять решение о целесообразности продолжения работ по реализации соглашения. При этом каждая сторона вправе отказаться от дальнейшего сотрудничества при условии соблюдения положений п. 3.3. соглашения (п.3.7. соглашения).
П.3.3 соглашения предусмотрено, что в случае утраты покупателем заинтересованности (возможности) в исполнении соглашения либо если в процессе реализации соглашения для сторон станет очевидной невозможность его реализации в полном объеме, стороны обязаны заключить договор обратного выкупа долей в праве собственности на недвижимое имущество по цене ранее заключенного договора купли-продажи 2850000 руб., стоимость понесенных покупателем расходов по реализации соглашения продавцом не возмещается.
При этом п.3.5 соглашения предусмотрено, что для реализации настоящего соглашения стороны вправе заключать отдельные договоры, которые независимо от времени их заключения и наличия (отсутствия) в них ссылок на положения настоящего соглашения, являются его составными частями и заключаются исключительно в целях его реализации.
ДД.ММ.ГГГГ между АО «Востоксельэлектросетьстрой» (продавец) и Воробьевой Л.Д. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил: 64/125 долей в праве общей долевой собственности на одноэтажное здание (лит. В, В1, гараж) общей площадью 721,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый №; 141/2500 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый №, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона промышленной застройки для предприятий V класса (П-4), связанные с обслуживанием предприятий V класса здания управления, научно- исследовательские лаборатории, пожарные депо, бани, прачечные, гаражи, автозаправочные станции, конструкторские бюро, автостоянки, общей площадью 7093 кв.м., адрес объекта установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир - здание контора центральная. Почтовый адрес: <адрес>.
ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано право собственности ФИО1 на спорное имущество.
По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ никаких действий со стороны ФИО1 кроме подготовки проектной документации (п.2.1 соглашения) по реализации соглашения о сотрудничестве от ДД.ММ.ГГГГ не предпринято, в установленный срок до ДД.ММ.ГГГГ обязательства, предусмотренные п.п. 2.3- 2.6, в том числе по реконструкции здания путем разделения долей, межевания земельного участка и государственной регистрации объектов, не исполнены.
Письмом от ДД.ММ.ГГГГ№ АО «Востоксельэлектросетьстрой» уведомило ФИО1 о том, что неисполнение ею обязательств согласно соглашению о сотрудничестве от ДД.ММ.ГГГГ влечет для АО «ВСЭСС» убытки, а также о намерении отказаться от дальнейшего выполнения соглашения о сотрудничестве от ДД.ММ.ГГГГ и предложило в срок до ДД.ММ.ГГГГ заключить договор обратного выкупа долей в праве собственности на здание и земельный участок по цене ранее заключенного договора купли-продажи 2850000 руб.
Указанное письмо получено ответчиком по электронной почте посредством электронной почты супруга ФИО1ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ истцом от ФИО1 получено предложение выкупить у нее спорное имущество по цене 6000000 руб.
ДД.ММ.ГГГГ истец на предложение ФИО1 о выкупе имущества по цене 6000000 руб. письмом № сообщил, что стороны обязаны заключить договор обратного выкупа по цене 2850000 руб. в случае утраты заинтересованности в исполнении настоящего соглашения либо невозможности его реализации, в связи с чем ответчик не имеет права продавать имущество третьим лицам, кроме истца, и цена имущества не может превышать 2850000 руб., предложение ответчика отклонено истцом.
ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО10 был заключен договор купли-продажи 64/125 долей в праве общей долевой собственности на одноэтажное здание (лит. В, В1, гараж) общей площадью 721,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>; 141/2500 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:34:016402:29. Государственная регистрация права осуществлена ДД.ММ.ГГГГ.
Согласно п.п. 5, 7 указанного договора продавец ФИО1 заверяет, что право собственности на недвижимость приобретено на основании достоверных, надлежаще оформленных документов, а также то, что имущество не отчуждено, не обещано, не обременено правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит, право собственности продавца никем не оспаривается.
В п. 8 договора указано, что продавец самостоятельно направил извещение о праве преимущественной покупки содолевику, ответ на момент заключения договора от него не получен.
Разрешая спор, и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение о сотрудничестве от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между истцом ответчиком ФИО1, относится к рамочным договорам, требующим впоследствии заключения нескольких договоров и выполнения ряда условий, предусмотренных соглашением. Условия, изложенные в п.п. 2.3-26 дополнительно не уточнялись и не оформлялись, фактически не исполнены, соглашение о сотрудничестве в части данных условий, а также в части, регламентирующей действия сторон в случае невозможности исполнения соглашения, с учетом возможности применения правил ст. 6 ГК РФ имеют силу предварительного договора. Поскольку в установленный соглашением срок ФИО1 не исполнила возложенные на нее обязанности, это свидетельствует об отказе от исполнения условий договора, в связи с чем истец вправе требовать перевода прав покупателя по договору купли-продажи, заключенному с ФИО2, на истца.
Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, в силу следующего.
Согласно ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.
При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Установив, что ФИО1 до даты заключения договора с ФИО2 получила от истца уведомление об обратном выкупе спорного имущества по первоначальной цене, не сообщила нотариусу или Росреестр по <адрес> о наличии соглашения о сотрудничестве, возложившем определенные ограничения в отношения распоряжения спорным имуществом, не исполнила условия соглашения о сотрудничестве, суд пришел к верному выводу о том, что преимущественное право истца на выкуп доли ФИО1 было нарушено.
Не соглашаясь с принятым решением, ФИО2 в апелляционной жалобе ссылается на то, что суд первой инстанции неверно определил правовую природу соглашения о сотрудничестве как рамочного договора. Данное соглашение является договором простого товарищества и заключено в предпринимательских целях между юридическим лицом и физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя. Вместе с тем, учитывая, что ФИО1 на момент подписания соглашения не являлась индивидуальным предпринимателем, в связи с чем данное соглашение является ничтожным в силу п.2 ст.1041 ГК РФ.
Однако данный довод жалобы является несостоятельным.
В соответствии с п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (п. 2).
Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (ст.1043 ГК РФ).
Статьей 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.
При заключении договора товарищи обязательно должны достичь согласия о цели их совместной деятельности, определить размер и форму вкладов в общее дело, конкретный порядок совместной деятельности. В связи с этим существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело. Форма договора простого товарищества законом не установлена, следовательно, действуют общие правила о форме сделок (ст. 158 - 163 ГК РФ).
Между тем, соглашением о сотрудничестве от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между АО «Востоксельэлектросетьстрой» и ФИО1, предусмотрены права и обязанности сторон, которые направлены на удовлетворение собственных интересов каждой из сторон. Соглашение представляет собой юридически обязывающий документ, содержащий порядок и сроки выполнения ФИО1 мероприятий по разделению здания гаража на два объекта недвижимости с последующей регистрацией своего права собственности на один из объектов. Все мероприятия (этапы 2.2 - 2.6 соглашения) осуществляются силами и средствами покупателя ФИО1 (п.3.1 соглашения). Возникновение общей собственности на имущество связано не с соединением вкладов ради целей совместной деятельности, а произошло в результате заключения сделки купли-продажи и является одним из промежуточных этапов разделения объекта недвижимости.
Таким образом, правовые основания считать соглашение о сотрудничестве договором простого товарищества, вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО2, отсутствуют.
Довод жалобы ФИО1 о том, что отказ истца от дальнейшей реализации соглашения поступил до окончания срока его действия, после чего ФИО1 уже не могла производить действия по реконструкции объекта недвижимости, является несостоятельным, поскольку в установленные этапы соглашения ФИО1 не были произведены возложенные на нее действия, в связи с чем в силу п.3.3 истец вправе требовать обратного выкупа долей.
Указание в апелляционной жалобе ФИО1 о том, что АО «Востоксельэлектросетьстрой» не выкупил в месячный срок, принадлежащие ей доли за предложенную цену, что в силу ст. 250 ГК РФ свидетельствует об отказе Общества от преимущественной покупки, является несостоятельным, поскольку опровергается материалами дела.
Довод жалобы ФИО2 о злоупотреблении истцом правом, выразившееся в том, что после заключения соглашения АО «Востоксельэлектросетьстрой» на основании приказа были внесены изменения в разрешение на строительство, а именно: в пункте 2 «наименование объекта капитального строительства (этапа) в соответствии с проектной документацией» слова: «реконструкция нежилого здания с разделением на здание административно-делового назначения и здание хранения автотранспорта по <адрес> в <адрес>» заменены словами «реконструкция нежилого здания с разделением на два здания административно-делового назначения по <адрес> в <адрес>. В пункте 4 в соответствии с проектной документацией изменены характеристики площади, объемов, этажности, высоты, площади застройки», признается судебной коллегией несостоятельным.
Из материалов дела следует, что изготовление нового проекта реконструкции с иными характеристиками объекта реконструкции было произведено ФИО1 в 2020 году, что сделало реализацию соглашения о сотрудничестве невозможным. Кроме того, об изменении проекта реконструкции ФИО1 Общество не уведомляла.
Довод жалобы ФИО2 о том, что суд незаконно возложил обязанность вернуть ему 2 850 000 руб., тогда как по сделке им было оплачено 6000 000 руб., является несостоятельным, поскольку соглашением о сотрудничестве общая цена выкупа долей составляет 2 850 000 руб.
Указание в жалобе ФИО2 о том, что обжалуемым решением нарушены его права как добросовестного покупателя, признается судебной коллегией несостоятельным, поскольку каких-либо материально-правовых требований ФИО2 в рамках рассматриваемого спора не заявлялось.
Доводы апелляционных жалоб ответчиков о том, что договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ не содержит ссылки на соглашение о сотрудничестве либо какие-либо ограничения, обременения, правопритязания третьих лиц, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, поскольку условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.
Таким образом, судебная коллегия считает, что выводы суда имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона не противоречат, а апелляционные жалобы не содержат оснований к отмене решения суда, установленных ст. 330 ГПК РФ.
По изложенному, руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
о п р е д е л и л а:
решение Уссурийского районного суда Приморского края от 27 января 2022 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Воробьевой Л.Д., Кропова Д.В. - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 20.05.2022.
