59RS0004-01-2020-000074-97
Судья Шабалина И.А.
Дело № 2-1465/2020
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Пермь Дело № 33-5239/2020
10 июня 2020 года
Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе
председательствующего Казанцевой Е.С.,
судей Заривчацкой Т.А., Лобанова В.В.,
при секретаре Косогоровой К.Б.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Витус Инвестиции» на решение Ленинского районного суда города Перми от 04 марта 2020 года по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Витус Инвестиции» о взыскании задолженности.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Заривчацкой Т.А., пояснения представителя истца ФИО2, судебная коллегия,
установила:
ФИО1 обратилась с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции», с учетом уточнения иска, о взыскании денежных средств по договорам займа в размере 2 571 954 руб. 41 коп., процентов по договорам займа в размере 29 132 руб. 11 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 979 руб. 08 коп., всего о взыскании 2 610 065,6 руб.
В обоснование требований указала, что 24 декабря 2018 года между истцом и ответчиком заключен договор займа № ** на сумму 622 720 руб. По условиям договора истец передал в собственность ответчика ценные бумаги – привилегированные именные акции ПАО «Сургутнефтегаз», регистрационный номер **, номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 16 000 шт., а ответчик взял обязательство возвратить истцу равное количество полученных им ценных бумаг, уплатить проценты из расчета 3% годовых; 28 февраля 2018 года между истцом и ответчиком заключен договор займа № ** на сумму 536 190 руб. По условиям договора истец передал в собственность ответчика ценные бумаги – обыкновенные именные акции ПАО «Газпром», регистрационный номер **, номинальной стоимостью 5 руб. в количестве 3 660 шт, а ответчик взял обязательство возвратить истцу равное количество полученных им ценных бумаг, уплатить проценты из расчета 3,3% годовых; 31 января 2019 года между истцом и ответчиком заключен договор займа № ** на сумму 948 068 руб. По условиям которого истец передал ответчику в собственность ценные бумаги привилегированные именные акции ПАО «Сургутнефтегаз», регистрационный номер **, номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 23 200 шт., а ответчик взял обязательство возвратить истцу равное количество полученных им ценных бумаг, уплатить проценты из расчета 3% годовых. В связи с нарушением сроков выплаты процентов по договору, истец 26 июля 2019 года уведомила ответчика о расторжении договоров. 27 августа 2019 года истцом и ответчиком было принято решение о замене первоначальных обязательств, путем заключения соглашений о новациях № **, № **, № **. Новации по заключенным соглашениям устанавливались с 12 июля 2019 года. Задолженность ООО «ВИТУС Инвестиции» перед ФИО1 на 11 декабря 2019 года составляет: по соглашению № ** – 686 551,64 руб., из которых 679 121,67 сумма основного долга, 7 429,97 руб. проценты за пользование денежными средствами (8540,19 -13% НДФЛ); по соглашению № ** 919 033,39 руб., из которых 908 104,71 руб. - сумма основного долга, 10 928,68 руб. – проценты за пользование денежными средствами (12 561,70 руб. – 13%НДФЛ), по соглашению № ** – 995 501,49 руб., из которых 984 728,03 руб. – сумма основного долга, 10 773,46 руб. – проценты за пользование денежными средствами (12 383,29 – 13% НДФЛ). Поскольку срок возврата денежных средств и процентов по соглашениям о новациях определен 11 декабря 2019 года, суммы процентов подлежащих взысканию по ст.395 ГК РФ определяется на 12 декабря 2019 года по 31 декабря 2019 года и составляет 8 979,08 руб.
Истец о месте и времени судебного заседания извещена, что подтверждается уведомлением о вручении судебного извещения, в судебное заседание не явилась, направила представителя.
Представитель истца в судебном заседании доводы и требования искового заявления поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что размер задолженности и наличие обязательств не оспаривают, Соглашения о новации являются действительными, расчет истца является верным.
Суд постановил решение об удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, указывая на отсутствие доказательств заключения между сторонами договоров займа, в связи с чем, соглашения о новации, являясь производными от первоначальных сделок, не могут быть признаны действительными.
В возражениях на апелляционную жалобу истец просит оставить решение без изменения, указывая, что в суде первой инстанции ответчик договоры займа не оспаривал, факт заключения этих договоров не был предметом спора, соответственно, не может являться предметом апелляционной жалобы.
На заседании судебной коллегии представитель истца поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях.
Представитель ответчика не явился, ходатайство об отложении судебного заседания коллегией отклонено по мотивам, изложенным в протоколе судебного заседания.
Проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе (часть 1 статьи 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, 24 декабря 2018 года между ФИО1 «займодавец» и Обществом с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» «заемщик», заключен Договор займа № ** (л.д. 12-13), согласно которому займодавец передает в собственность заемщика ценные бумаги – Акция привилегированная именная, Публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз», регистрационный номер **, номинальной стоимостью 1 руб., количество 16 000 шт., а заемщик обязуется возвратить займодавцу равное количество полученных им ценных бумаг того же рода и качества, уплатить проценты за пользование данными денными бумагами в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1).
Согласно п. 1.2 договора стоимость ЦБ составляет 622 720 руб. В последующем сумма займа подлежит ежемесячной переоценке по средневзвешенной цене одной ЦБ у организатора торгов ПАО Московская биржа на последний рабочий день предшествующего календарного месяца.
Согласно п. 1.3 договора за время пользования ценными бумагами заемщик выплачивает займодавцу ежемесячные проценты 3 % годовых.
Согласно п. 1.4 договора срок возврата ценных бумаг 360 календарных дней.
Истец выполнил свои обязательства по договору займа № ** от 24 декабря 2018 года в полном объеме, что ответчиком не оспаривается.
27.08.2019 между ООО «Витус Инвестиции» и ФИО1 было заключено Соглашение о новации № ** (л.д. 17), согласно которому обязательства, возникшие между сторонами из Договора займа № **, стороны договорились заменить обязательством по возврату денежных средств и уплате процентов за их пользование в размере, установленном соглашением.
Согласно п.3 Соглашения в результате осуществленной новации, заемщик обязан возвратить Займодавцу сумму займа в размере 679 121,67 руб., из расчета 677 200 руб. из расчета цены 42,325 руб. за 1 акцию, указанную в п. 1 соглашения, 0 руб. – дивиденды, 1 921,67 руб. –проценты по договору займа в срок не позднее 11 декабря 2019 года.
Согласно п. 3.2 соглашения заемщик обязан на сумму займа, указанную в п. 3.1 соглашения уплатить проценты по займу из расчета 3% годовых не позднее 11 декабря 2019 года. При оплате процентов по займу заемщиком у займодавца будет удержана и оплачена в бюджет соответствующая сумма НДФЛ (13%).
Обязательства по указанному Соглашению о новации № ** не исполнены до настоящего времени, что ответчиком не оспаривается. Доказательств надлежащего исполнения обязательств суду не предоставлено.
28 февраля 2018 года между ФИО1 «займодавец» и Обществом с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» «заемщик», заключен Договор займа № ** (л.д. 14), Согласно которого займодавец передает в собственность заемщика ценные бумаги – Акция обыкновенная именная, Публичное акционерное общество «Газпром», регистрационный номер **, номинальной стоимостью 5 руб., количество 3 660 шт., а заемщик обязуется возвратить займодавцу равное количество полученных им ценных бумаг того же рода и качества, уплатить проценты за пользование данными денными бумагами в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1).
Согласно п. 1.2 договора стоимость ЦБ составляет 536 190 руб. В последующем сумма займа подлежит ежемесячной переоценке по средневзвешенной цене одной ЦБ у организатора торгов ПАО Московская биржа на последний рабочий день предшествующего календарного месяца.
Согласно п. 1.3 договора за время пользования ценными бумагами заемщик выплачивает займодавцу ежемесячные проценты 3,3 % годовых.
Согласно п. 1.4 договора срок возврата ценных бумаг 360 календарных дней.
Истец выполнил свои обязательства по договору займа № ** от 28.02.2018 года в полном объеме, что ответчиком не оспаривается.
27.08.2019 года между ООО «Витус Инвестиции» и ФИО1 было заключено Соглашение о новации № **, согласно которому обязательства, возникшие между сторонами из Договора займа № **, стороны договорились заменить обязательством по возврату денежных средств и уплате процентов за их пользование в размере, установленном соглашением.
Согласно п.3 Соглашения, в результате осуществленной новации (п.2 соглашения) заемщик обязан возвратить Займодавцу сумму займа в размере 908 104,71 руб., из расчета 905 484,00 руб. из расчета цены 247,4 руб. за 1 акцию, указанную в п. 1 соглашения, 0 руб. – дивиденды, 2 620,71 руб. –проценты по договору займа, в срок не позднее 11 декабря 2019 года.
Согласно п. 3.2 соглашения заемщик обязан на сумму займа, указанную в п. 3.1 соглашения уплатить проценты по займу из расчета 3,3% годовых не позднее 11 декабря 2019 года. При оплате процентов по займу заемщиком у займодавца будет удержана и оплачена в бюджет соответствующая сумма НДФЛ (13%).
Обязательства ответчиком вытекающие из Соглашения о новации № ** не исполнены до настоящего времени, что ответчиком не оспаривается. Доказательств надлежащего исполнения обязательств суду не предоставлено.
31 января 2019 года между ФИО1 «займодавец» и Обществом с ограниченной ответственностью «ВИТУС Инвестиции» «заемщик», заключен Договор займа № ** (л.д. 15), Согласно которого займодавец передает в собственность заемщика ценные бумаги – Акция привилегированная именная, Публичное акционерное общество «Сугрутнефтегаз», регистрационный номер **, номинальной стоимостью 1 руб., количество 23 200 шт., а заемщик обязуется возвратить займодавцу равное количество полученных им ценных бумаг того же рода и качества, уплатить проценты за пользование данными денными бумагами в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1).
Согласно п. 1.2 договора стоимость ЦБ составляет 948 068 руб. В последующем сумма займа подлежит ежемесячной переоценке по средневзвешенной цене одной ЦБ у организатора торгов ПАО Московская биржа на последний рабочий день предшествующего календарного месяца.
Согласно п. 1.3 договора за время пользования ценными бумагами заемщик выплачивает займодавцу ежемесячные проценты 3 % годовых.
Согласно п. 1.4 договора срок возврата ценных бумаг 360 календарных дней.
Истец выполнил свои обязательства по договору займа № ** от 31 января 2019 года в полном объеме, что ответчиком не оспаривается.
27.08.2019 года между ООО «Витус Инвестиции» и ФИО1 было заключено Соглашение о новации № **, согласно которому обязательства, возникшие между сторонами из Договора займа № **, стороны договорились заменить обязательством по возврату денежных средств и уплате процентов за их пользование в размере, установленном соглашением.
Согласно п.3 Соглашения в результате осуществленной новации (п.2 соглашения) заемщик обязан возвратить Займодавцу сумму займа в размере 984 728,03 руб., из расчета 981 940 руб. из расчета цены 42,325 руб. за 1 акцию, указанную в п. 1 соглашения, 0 руб. – дивиденды, 2 788,03 руб. –проценты по договору займа, в срок не позднее 11 декабря 2019 года.
Согласно п. 3.2 соглашения заемщик обязан на сумму займа, указанную в п. 3.1 соглашения уплатить проценты по займу из расчета 3% годовых не позднее 11 декабря 2019 года. При оплате процентов по займу заемщиком у займодавца будет удержана и оплачена в бюджет соответствующая сумма НДФЛ (13%).
Обязательства ответчиком вытекающие из Соглашения о новации № ** не исполнены до настоящего времени, что ответчиком не оспаривается. Доказательств надлежащего исполнения обязательств суду не предоставлено.
Учитывая изложенные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы апелляционной жалобы о недействительности рассматриваемых Соглашений о новации, заключенных между сторонами судебной коллегией отклонены по следующим причинам.
В соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Как было указано выше, обязательства ответчика по Договорам займа, предметом которых являлись ценные бумаги, прекращены соглашениями о новации долга в денежное обязательство. При этом, каждое соглашение о новации содержит подтверждение сторонами существования первоначальных договоров.
Данные обстоятельства, также были подтверждены представителем ответчика, в суде первой инстанции (протоколы предварительного и основного судебных заседаний от 04.03.2020), что также является доказательством в соответствии со статьей 55 ГПК РФ.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы о недействительности рассматриваемых соглашений о новации ввиду отсутствия доказательств заключения первоначальных сделок, не соответствуют материалам дела, а также содержанию самих соглашений о новации, в которых имеется прямое указание на существование между сторонами оспариваемых в жалобе правоотношений.
Иных доводов жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены решения суда в соответствии с положениями части 4 статьи 330 ГПК РФ, не установлено.
Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Ленинского районного суда города Перми от 04 марта 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Витус Инвестиции» без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
