УИД 58RS0018-01-2023-000686-17
судья Кашина Е.А. дело № 33-3973/2023
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
7 декабря 2023 г. г.Пенза
Судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:
председательствующего Копыловой Н.В.
судей Герасимовой А.А., Зинченко Н.К.
при ведении протокола секретарем Зотцевой А.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании в здании Пензенского областного суда гражданское дело № 2-973/2023 по исковому заявлению ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «ЕС-Пластик» (далее - ООО «Пластик»), обществу с ограниченной ответственностью «САВА-Т» (далее - ООО «САВА-Т»), обществу с ограниченной ответственностью «КИП» (далее - ООО «КИП»), обществу с ограниченной ответственностью «ПЭТКег» (далее - ООО «ПЭТКег») о взыскании убытков и компенсации морального вреда
по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Ленинского районного суда г. Пензы от 17.05.2023, которым с учетом определения об исправлении описки от 12.09.2023 постановлено:
иск ФИО1 к ИП ФИО3, ООО «ЕС-Пластик», ООО «САВА-Т», ООО «КИП», ООО «ПЭТКег» о взыскании упущенной выгоды и морального вреда оставить без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Копыловой Н.В., объяснения ФИО1, поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчиков ФИО4, просившей апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, судебная коллегия
у с т а н о в и л а:
Истец обратился в суд с иском о взыскании убытков и компенсации морального вреда.
Требования мотивированы тем, что 01.09.2014 между ним и ИП ФИО3 было заключено соглашение о сотрудничестве сроком на 50 лет, в соответствии с которым ФИО3 не вправе без письменного согласия ФИО1 осуществлять рекламу и сбыт производимой в рамках указанного соглашения продукции, предпродажную проверку, комплектование и тестирование, изучение рынка сбыта. Однако, в нарушение достигнутых договоренностей производимая в рамках соглашения продукция, начиная с января 2018 г. реализуется через ООО «ЕС-Пластик», ООО «САВА-Т», ООО «КИП», ООО «ПЭТКег» без его согласия. П. 5.1 указанного соглашения о сотрудничестве предусмотрено, что в случае изменения организационно-правовых форм любой из сторон, условия соглашения будут считаться распространенными на ФИО1 и ФИО3 Полагает, что у него возникло право на возмещение понесенных убытков в размере 50% от выручки, полученной ответчиками, и компенсацию морального вреда.
С учетом уточненных в порядке ст.39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) требований истец просил взыскать с ответчиков упущенную выгоду в размере 53 661 000 рублей за период с 01.01.2018 по 01.01.2023, реальный ущерб в размере 23 013 593 рубля 60 копеек.
Ленинский районный суд г. Пензы постановил вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ФИО1 ставит вопрос об отмене решения, ссылаясь на то, что обстоятельства, на которые ссылался истец, не оспорены ответчиками, факт изготовления продукции признан ответчиками, а представленные доказательства подтверждают наличие оборудования у ответчиков и факт причинения ущерба. Ссылается на то, что ответчики являются лицами, совместно причинившими вред, поскольку реализация продукции производится ФИО3 через юридические лица, являющиеся ответчиками, в которых Е.В., С.В. и ФИО2 являются учредителями. Выражает несогласие с выводом суда о применении срока исковой давности. Поскольку соглашение о сотрудничестве не оспорено, то все права перешли к нему как к физическому лицу, включая права требования убытков.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчиков ФИО4 просит решение суда оставить без изменения.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик ИП ФИО3, представитель МРУ Росфинмониторинга по ПФО не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В соответствии со ст.167 ГПК РФ судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов жалобы (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.09.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «ПоволжСервис» (далее - ООО «ПоволжСервис») (ИНН <***>) (сторона 1) и ИП ФИО3 (сторона 2) было заключено соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению об организации совместного производства и реализации на российском рынке импортозамещающей продукции, а именно бутылочных преформ и комплектов фитинга с трубкой.
В соответствии с п.1.3 соглашения оборудование, необходимое для производства продукции приобретается по предварительной договоренности сторонами отдельно на свои средства в размере 50% каждой из сторон и размещается на площадях, предоставленных ФИО3, который организовывает производство при информационной и организационной поддержке ООО «ПоволжСервис».
Список оборудования и распределение ответственности сторон за него стороны оговорили в Приложении № 3.
В соответствии с п.1.5 соглашения об объемах производства, условиях реализации продукции, распределении прибыли стороны договариваются в отдельном соглашении.
В соответствии с п.1.6, 1.7 соглашения ИП ФИО3 не вправе без письменного согласия ООО «ПоволжСервис» осуществлять рекламу и сбыт производимой продукции, предпродажную проверку, комплектование и тестирование, гарантийное и послегарантийное обслуживание, изучение рынка сбыта. В свою очередь, ООО «ПоволжСервис» вправе осуществлять рекламу и дальнейший сбыт производимой продукции.
Согласно п.5.1 соглашения в случае изменения организационно-правовых форм любой из сторон соглашения, ликвидации, реорганизации, условия соглашения будут считаться распространенными на ФИО1 как сторону 1 и ФИО3 как сторону 2.
В соответствии с п.6.1 соглашения оно вступает в силу с даты подписания сторонами и действует 50 лет.
Из материалов дела следует, что во исполнение соглашения ООО «ПоволжСервис» были перечислены денежные средства на счет ИП ФИО3 платежными поручениями: от 15.12.2014 № 1169 на сумму 233 384 рубля 40 копеек; от 16.12.2014 № 1174 на сумму 116 692 рубля 20 копеек; от 16.12.2014 № 1173 на сумму 233 384 рубля 40 копеек; от 04.06.2015 № 1543 на сумму 530 590 рублей 00 копеек.
Разрешая спор, суд, признав имеющими преюдициальное значение и не подлежащими доказыванию в силу ч.3 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2018, вынесенным по делу по иску ИП ФИО1 к ИП ФИО3 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, посчитав недоказанным наличие состава гражданского правонарушения в действиях ответчиков и применив к заявленным требованиям срок исковой давности, который исчислил с 15.03.2018, пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.
В соответствии со ст. 195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным. Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.
Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч.3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Указанным требованиям обжалуемое судебное постановление не отвечает.
Так, признавая преюдициальными обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2018 в части недоказанности возникновения у истца права собственности на производственное оборудование, переданное ИП ФИО3 для организации производства продукции в рамках заключенного соглашения о сотрудничестве от 01.09.2014, суд не учел, что принадлежность имущества ФИО1 правового значения для разрешения настоящего спора не имеет и в предмет доказывания не входит.
Из указанного решения суда следует, что обращаясь в арбитражный суд с иском, ФИО1, имея статус индивидуального предпринимателя, ссылался на то, что приобрел у ООО «ПоволжСервис» производственное оборудование по договору купли-продажи от 01.06.2016 и договору поставки от той же даты, которое ООО «ПоволжСервис» передало в безвозмездное пользование ИП ФИО3 во исполнение условий соглашения от 01.09.2014, и полагая, что он является собственником оборудования, которое незаконно удерживается ИП ФИО3, просил истребовать его из чужого незаконного владения.
Арбитражный суд, оценив представленные истцом в подтверждение возникновения права собственности на спорное оборудование доказательства, и посчитав их недостоверными, пришел к выводу о недоказанности истцом возникновения права собственности на спорное имущество. Кроме того, установив, что спорное имущество правомерно находится во владении ИП ФИО3, которому оно передано ООО «ПоволжСервис», распорядившимся своим правом на указанное имущество, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что в силу п.5.1 соглашения о совместной деятельности к нему перешли все права стороны №1 соглашения, которой являлось ООО «ПоволжСервис», и в связи с неисполнением другой стороной соглашения обязательств ему были причинены убытки (реальный ущерб и упущенная выгода) и моральный вред.
В предмет доказывания по настоящему спору входили следующие обстоятельства: 1) перешли ли к ФИО1 права по соглашению от 01.09.2014 и действовало ли оно на момент рассмотрения спора; 2) были ли нарушены ИП ФИО3 условия соглашения; 3) возникли ли у ФИО1 убытки, о которых заявлено; 4) размер убытков; 5) находятся ли убытки в причинной связи с действиями ответчиков.
Таким образом, обстоятельства, установленные арбитражным судом, на которые сослался районный суд, не образуют преюдиции применительно к предмету настоящего спора.
Разрешая заявление представителя ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд началом его исчисления посчитал дату направления истцом претензии от 15.03.2018 в адрес ответчика.
Между тем, указанная претензия судом не исследовалась, сторонами она не представлялась и судом не запрашивалась. В связи с чем определение судом начала исчисления срока исковой давности и, как следствие, вывод о пропуске срока исковой давности, основанный на недоказанном обстоятельстве, нельзя признать законным. Кроме того, суд, исчисляя трехгодичный срок исковой давности, применил его ко всем требованиям, в том числе к требованиям о взыскании убытков за период с 10.02.2020 по 01.01.2023, находящийся в пределах указанного срока.
Судом не была дана квалификация спорным правоотношениям и правовой природе соглашения о совместной деятельности.
Таким образом, судом неправильно определены юридически значимые обстоятельства и сделаны выводы на основании недоказанных обстоятельств, что повлекло вынесение решения, не отвечающего требованиям законности, подлежащего отмене.
Давая оценку доводу истца о переходе к нему прав в рамках соглашения о совместной деятельности, судебная коллегия соглашается с ним.
В соответствии со ст.1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
В соответствии со ст.1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.
Исходя из предмета соглашения о совместной деятельности от 01.09.2014 и его условий, по правовой природе соглашение является договором простого товарищества и к правоотношениям сторон подлежат применению положения гл.55 ГК РФ.
В соответствии со ст.1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие:
объявления кого-либо из товарищей недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, если договором простого товарищества или последующим соглашением не предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами;
объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом), за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта;
смерти товарища или ликвидации либо реорганизации участвующего в договоре простого товарищества юридического лица, если договором или последующим соглашением не предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами либо замещение умершего товарища (ликвидированного или реорганизованного юридического лица) его наследниками (правопреемниками);
отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта;
расторжения договора простого товарищества, заключенного с указанием срока, по требованию одного из товарищей в отношениях между ним и остальными товарищами, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта;
истечения срока договора простого товарищества;
выдела доли товарища по требованию его кредитора, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта (п.1).
При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц.
Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном ст. 252 настоящего Кодекса.
Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов (п.2).
Как следует из материалов дела ООО «ПоволжСервис», являвшееся стороной по соглашению о совместной деятельности от 01.09.2014, было ликвидировано по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо, о чем в ЕГРЮЛ 20.12.2017 внесена соответствующая запись.
Ст.1050 ГК РФ предусматривает возможность сохранения договора простого товарищества в случае ликвидации или реорганизации участвующего в договоре простого товарищества юридического лица.
Поскольку п.5.1 стороны соглашения о совместной деятельности предусмотрели распространение его действия на ФИО1 после ликвидации юридического лица, соответственно, после исключения общества из ЕГРЮЛ все права в рамках данного соглашения перешли к истцу.
Согласно п.6.2 соглашения оно может быть расторгнуто по взаимному согласию сторон или в соответствии с п.2.3.
П.2.3 соглашения предусмотрено право одностороннего расторжения соглашения при нарушении одной из сторон взятых на себя соглашением обязательств.
Из истребованной из материалов дела, рассмотренного арбитражным судом, претензии от 15.03.2018 следует, что ИП ФИО1, ссылаясь на нарушение ИП ФИО3 условий указанного соглашения о совместной деятельности, в частности реализации произведенной продукции без его согласия, просил прекратить реализацию готовой продукции и в срок до 25.03.2018 расторгнуть соглашение и передать принадлежащую ему долю оборудования. В противном случае он отказывается в одностороннем порядке от соглашения в соответствии с п.2.3 соглашения.
Таким образом, истец, не получив удовлетворение по претензии, реализовал свое право на односторонний отказ от соглашения, в связи с чем договор простого товарищества в силу абз.5 п.1 ст.1050 ГК РФ был расторгнут и прекратил свое действие.
Вопреки доводам истца наличие у него статуса индивидуального предпринимателя и обращение с требованием о расторжении договора от имени индивидуального предпринимателя не свидетельствует о действии соглашения, поскольку требование истца о расторжении соглашения были основаны на его условиях, предусматривающих возможность одностороннего расторжения соглашения его сторонами, коим ИП ФИО1 не являлся.
В соответствии со ст.393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст.15 настоящего Кодекса.
Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п.12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Требования истца о взыскании упущенной выгоды основаны на нарушении ИП ФИО3 условий соглашения о совместной деятельности, предусматривающих запрет на сбыт продукции, производимой в рамках договора без согласия истца, и извлечении прибыли от использования производственного оборудования, которое осталось в распоряжении ИП ФИО3
Судебная коллегия считает, что правовые основания для взыскания упущенной выгоды после даты расторжения договора о сотрудничестве и совместной деятельности (25.03.2018) отсутствуют, поскольку убытки в связи с неисполнением обязательств, которые у сторон прекратились с даты прекращения договора, расторгнутого по инициативе истца, не могли возникнуть.
Получение доходов от хозяйственной деятельности, в том числе от реализации продукции, юридическими лицами - ООО «ЕС-Пластик» ООО, «САВА-Т», ООО «КИП», ООО «ПЭТКег», являющимися самостоятельными хозяйствующими субъектами и не являющимися стороной соглашения о совместной деятельности, не влечет возникновение у истца как стороны договора о совместной деятельности права на получение части прибыли указанных юридических лиц. Прибыль указанных хозяйствующих субъектов не является упущенной выгодой истца в рамках отношений, возникших из соглашения о совместной деятельности, поскольку в силу п.3 ст.308 ГК РФ обязательство сторон в рамках соглашения о совместной деятельности не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.
Применительно к периоду действия соглашения до его расторжения истец в силу ст.1048 ГК РФ, предусматривающей право товарища на получение прибыли в результате совместной деятельности, вправе был претендовать на получение прибыли, если таковая имелась в период с 01.01.2018 (как заявлено истцом) до 25.03.2018 (дата расторжения соглашения истцом в одностороннем порядке).
Однако, доказательств наличия в указанный период у сторон соглашения прибыли от совместной деятельности, в материалах дела не имеется.
Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено представителем ответчиков.
В соответствии со ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 настоящего Кодекса.
Согласно ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Принимая во внимание, что условиями договора о совместной деятельности предусматривалось оформление отдельных соглашений по вопросам распределения прибыли, которые фактически, как пояснил истец, не заключались, о нарушении ИП ФИО3 права на получение прибыли истцу должно было стать известно не позднее даты расторжения договора, т.е. 25.03.2018.
С иском истец обратился 10.02.2023, т.е. за пределами установленного срока. На какие-либо уважительные причины в обоснование пропуска срока истец не ссылался и соответствующих доказательств не представил.
В силу п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Довод истца о применении к спорным правоотношениям десятилетнего срока исковой давности основан на ошибочном толковании норм права, регламентирующих институт исковой давности.
Применительно к требованиям о взыскании реального ущерба, который истец связывает с затратами на приобретение сырья для производства продукции и оборудования, действующее законодательство, регулирующее правоотношения по договору простого товарищества, не предусматривает право стороны договора простого товарищества требовать взыскания стоимости вклада, о чем фактически просит истец.
В соответствии со ст.1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.
Нормы ГК РФ о договоре простого товарищества (ст.ст.252,1050 ГК РФ) предусматривают при прекращении договора о совместной деятельности выдел доли участника в общей собственности либо в случае невозможности выдела доли выплату ему стоимости доли.
Таким образом, истцом избран ненадлежащий способ защиты права.
При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований отсутствуют.
Руководствуясь ст.ст.328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
о п р е д е л и л а :
Решение Ленинского районного суда г.Пензы от 17.05.2023 с учетом определения об исправлении описки от 12.09.2023 отменить.
Принять по делу новое решение, которым исковые требования ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ЕС-Пластик», обществу с ограниченной ответственностью «САВА-Т», обществу с ограниченной ответственностью «КИП», обществу с ограниченной ответственностью «ПЭТКег» о взыскании убытков и компенсации морального вреда оставить без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 14 декабря 2023 г.
