Судья Соколова Н.М. УИД57RS0026-01-2022-003043-97
Дело № 33-2044/2023
№ 2-1138/2023
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
30 августа 2023г. г. Орёл
Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе:
председательствующего Хомяковой М.Е.,
судей Раковой Н.Н., Золотухина А.П.,
при секретаре Касторновой О.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Володько И.И. к Федотченко Д.М., обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», Бакаеву А.В., Ильину А.И. о признании сделок недействительными,
по апелляционной жалобе Федотченко Д.М. на решение Орловского районного суда Орловской области от 10 мая 2023г., которым исковые требования удовлетворены.
Заслушав доклад судьи Раковой Н.Н., выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, исследовав материалы дела, судебная коллегия
установила:
Володько И.И. обратилась в суд с иском к Федотченко Д.М., к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», Бакаеву А.В., Ильину А.И. о признании сделок недействительными. В обоснование исковых требований истец указала на следующие обстоятельства.
<дата>г. между Володько И.И. и Федотченко Д.М. был заключен договор займа, денежные средства до настоящего времени истцу не возвращены. На момент подачи претензии за Федотченко Д.М. был зарегистрирован автомобиль <...>, <дата> года выпуска, государственный регистрационный знак <...>. Не собираясь возвращать денежные средства, Федотченко Д.М. в период наличия денежного обязательства совершил мнимые сделки, распорядившись указанным автомобилем.
<дата>г. Федотченко Д.М. оформил договор купли-продажи автомобиля с обществом с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» (ОГРН <...> ИНН <...>, КПП <...>), где являлся генеральным директором и учредителем.
Указанная сделка была совершена в период рассмотрения спора о взыскании с Федотченко Д.М. денежных средств в размере <...> рублей.
На основании Решения единственного участника общества от <дата>г. принято решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» (ИНН 5752071198, ОГРН 1155749002760). Общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» ликвидировано <дата>г.
Далее <дата>г. общество с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» продает автомобиль Бакаеву А.В., <дата>г. Бакаев А.В. продает автомобиль Ильину А.И.
Истец Володько И.И. считает, что Федотченко Д.М., Бакаев А.В. и Ильин А.И. совершили сделки исключительно с намерением причинить истцу Володько И.И. вред, для чего получены дубликаты паспорта транспортного средства. В дубликате ПТС указана дата продажи автомобиля Бакаеву А.В., при этом отсутствует печать общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права», нет данных о регистрации этой сделки в органах ГИБДД. Указана дата продажи автомобиля Ильину А.И., но также отсутствуют данные о регистрации этой сделки в органах ГИБДД. Регистрационные действия в указанный период не могли быть осуществлены по причине принятых обеспечительных мер и наложенного ареста на спорный автомобиль.
Володько И.И. полагает, что сделки являются мнимыми, указывая на сохранение владения автомобилем Федотченко Д.М., неплатежеспособность покупателей, аффилированность лиц, участвующих в деле.
Володько И.И. просила суд признать договор купли-продажи автомобиля от <дата>г., заключенный между Федотченко Д.М. и обществом с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» недействительным; признать договор купли-продажи от <дата>г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» и Бакаевым А.В. недействительным; признать договор купли-продажи от <дата>г., заключенный между Бакаевым А.В. и Ильиным А.И. недействительным.
Из дополнений к исковому заявлению Володько И.И. следует, что ответчиком физическим лицом Федотченко Д.М. не были предоставлены суду подлинный договор продажи от <дата>, акт приема - передачи автомобиля, платежные документы по этой продаже, декларация 3 НДФЛ за <дата> год (продажа автомобиля) с квитанцией о ее принятии в ИФНС РФ. Федотченко Д.М., как генеральным директором и ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» и директором общества с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», не предоставлены суду: договор покупки от <дата>г., платежные документы по этой покупке, бухгалтерские документы: наличие на счетах 50 (касса организации) или 51 (расчетный счет) денежных средств для покупки, постановка автомобиля на учет как основного средства (01 счет) и его амортизация (02 счет), акт приема - передачи автомобиля от Федотченко Д.М., договор продажи автомобиля от <дата>г. Бакаеву А.В., акт приема - передачи автомобиля Бакаеву А.В., бухгалтерские документы – факт поступления денежных сумм, приход на счет 50 (касса организации) или 51 (расчетный счет) денежных средств от покупки, выбытие основного средства автомобиля как основного средства (01 счет) и его амортизация (02 счет), книга доходов и расходов общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» и общества с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», передаточный акт имущества от общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» в ИФНС РФ, договор о слиянии, раскрывающий порядок и условия слияния ликвидируемых предприятий; акт инвентаризации имущества и долгов; технические документы на основные средства, для оформления их на новую компанию; заключительная бухгалтерская отчетность согласно п. 9 Приложения к Приказу № Н от <дата>г. № «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» на день, предшествующий государственной регистрации новой компании; вступительная бухгалтерская отчетность (объединительный баланс) на дату государственной регистрации новой компании. Ответчиком Бакаевым А.В. не предоставлены суду: договор покупки от <дата>г., акт приема - передачи автомобиля, квитанции об оплате автомобиля, документы, подтверждающие факт наличия денежных сумм на момент покупки, то есть его платежеспособность, договор продажи от <дата>г., акт приема - передачи автомобиля Ильину А.И., документы, подтверждающие факт поступления денежных сумм на дату продажи от Ильина А.И., декларация 3 НДФЛ за <дата> год (продажа автомобиля) с квитанцией о ее принятии в ИФНС РФ; документы из ИФНС о регистрации и убытии транспортного средства из владения Бакаева А.В и начислении и уплаты налогов за этот период. Ответчиком Ильиным А.И. не предоставлены: договор купли-продажи от <дата>г., акт приема - передачи автомобиля от Бакаева А.В., оригинал ПТС, документы, подтверждающие факт наличия денежных сумм на момент покупки, то есть его платежеспособность, а также документы из ИФНС о регистрации транспортного средства во владение Бакаева А.В., Ильина А.И. и начисление и уплаты налогов за декабрь 2021 год.
По сообщению Управления ФНС России по Орловской области собственником транспортного средства автомобиля <...><дата> года выпуска, являлись: с <дата>г. по <дата>г. общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права», с <дата>г. по <дата>г. Федотченко Д.М., с <дата>г. по настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права».
По сообщению Управления ФНС России по Орловской области бухгалтерская (финансовая) отчетность за <дата> год общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» в информационных ресурсах налоговых на <дата> отсутствует. Сведения о представлении налоговых деклараций по форме 3-НДФЛ за <дата> год в отношении физических лиц Федотченко Д.М. (ИНН <...>), Ильина А.И. (ИНН <...>), Бакаева А.В. (ИНН <...>) в информационных ресурсах налоговых органов по состоянию на <дата>. отсутствуют.
Из предоставленных Управлением ФНС России по Орловской области документов следует, что Федотченко Д.М., являющийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» и общества с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» <дата>г. решил реорганизовать общество с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права».
Из передаточного акта от <дата>, утверждённого Решением единственного участника основные средства общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» следует: 1. Основные средства составляют: первоначальная стоимость - <...> рублей, начисленная амортизация - <...> рублей, остаточная стоимость - <...> рублей. Оборотные активы: 2.1 Материалы: остаточная стоимость - <...> рублей, 2.2. Товары: остаточная стоимость - <...> рублей, 3. Дебиторская задолженность: остаточная стоимость - <...> рублей, 4. Краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения: 4.1 Перечень выданных займов и дебиторов: итого: <...> рублей. Денежные средства: 5.1 денежные средства в кассе предприятия - <...> рублей, 5.2 денежные средства на расчетном счете предприятия - <...> рублей, 6. Кредиторская задолженность: - <...> рублей. В передаточном Акте отсутствует какая-нибудь информация о покупке или продаже автомобиля. В Акте в пункте основных средств должна быть отражена стоимость покупки от Федотченко Д.М. автомобиля, из письменных заявлений Федотченко Д.М. следует, что она составляет <...> рублей. Из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности <дата> год, представленной обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая корпорация», видно, что приход от реорганизованного общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» составил <...> рублей. В отчете пункт 2310 Доходы от участия в других организациях - <...> рублей, то есть ни в передаточном акте, ни в бухгалтерской (финансовой) отчетности нет отражения купли - продажи спорного автомобиля.
По мнению истца Володько И.И., реальной купли - продажи не было, а все представленные Федотченко Д.М. и Ильиным А.И. документы подложные. Все сделки были совершены для видимости продажи, без смены титульного владельца, оформлены задним числом, так как ни один из ответчиков не заплатил налоги с продажи, не подал декларацию 3 НДФЛ, появились они уже позже сроков подачи данной декларации, записи в ПТС от руки внесены в <дата> года, после наложения ареста на регистрационные действия в отношении автомобиля <...><дата>. Собственником транспортного средства автомобиля <...> по сведениям ИФНС до настоящего времени числится общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права», однако по данному автомобилю обществом не оплачиваются штрафы за нарушения Правил дорожного движения, налоги на имущество. Упомянутые договоры нарушают права, охраняемые законом интересы истца Володько И.И.
Судом принято указанное выше решение.
Не согласившись с решением суда, Федотченко Д.М. подал апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об отмене судебного решения как незаконного, вынесенного с нарушением норм материального и процессуального права и в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.
В апелляционной жалобе Федотченко Д.М. приводит доводы о том, что дело рассмотрено в его отсутствие и отсутствие остальных ответчиков, которые не были надлежаще извещены о слушании дела.
Указывает, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 26 октября 2022г. по гражданскому делу №2-274/2022г. установлено, что на момент спора собственником автомобиля <...><дата> года выпуска, идентификационный номер VIN №№ является Ильин А.И.
Ссылается на то, что Бакаев А.В. и Ильин А.И. являются добросовестными приобретателями указанного транспортного средства.
Полагает, что Володько И.И. является ненадлежащим истцом по требованиям о признании сделок недействительными, поскольку не является стороной оспариваемых договоров, указанные сделки не нарушают её права и законные интересы.
Приводит довод о необходимости прекращения производства по данным исковым требованиям, поскольку ранее уже был рассмотрен аналогичный иск Володько И.И. в гражданском деле №2-274/2022.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы (ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной, при этом юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку, то есть порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Равным образом, осуществление сторонами мнимой сделки для вида, государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).
Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.
Судом установлено и следует из материалов дела, <дата>г. между Володько И.И. (займодавцем) и Федотченко Д.М. (заемщиком) заключен договор денежного займа, датированный <дата>г., по условиям которого займодавец предоставляет заемщику займ в сумме 1500000 рублей со сроком возврата не позднее <дата>г., а заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором.
В обеспечение указанного договора займа между Володько И.И. и Федотченко Д.М. заключен договор залога транспортного средства, автомобиля марки <...>, <дата> года выпуска, идентификационный номер (VIN) №, датированный <дата>г.
В связи с тем, что к <дата>г. Федотченко Д.М. не вернул Володько И.И. сумму займа, она направила в адрес Федотченко Д.М. претензию с требованием о возврате долга по договору займа в размере 1500000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в течение 5 дней с момента получения претензии, в противном случае, она обратится в суд за принудительным взысканием данной задолженности.
Поскольку претензия удовлетворена не была, Федотченко Д.М. в добровольном порядке задолженность не погасил, Володько И.И. обратилась в суд с соответствующим иском.
Решением Орловского районного суда Орловской области от 19 июля 2022 года по исковому заявлению Володько И.И. к Федотченко Д.М., обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», Ильину А.И. о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество, встречному иску Федотченко Д.М. к Володько И.И. о признании договора займа незаключенным и признании договора залога ничтожной сделкой, встречному иску Ильина А.И. к Федотченко Д.М., Володько И.И. о признании добросовестным покупателем, признании договора залога прекращенным, с Федотченко Д.М. в пользу Володько И.И. взыскана сумма задолженности по договору займа в размере 1 500 000 рублей, неустойка за период с <дата> по <дата> в размере 222 000,00 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 16910,00 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество – автотранспортное средство автомобиль <...>, <дата> года выпуска, идентификационный номер (VIN) №, государственный регистрационный знак <...> путем продажи с публичных торгов. В удовлетворении исковых требований Федотченко Д.М. к Володько И.И. о признании договора займа незаключенным и признании договора залога ничтожной сделкой, отказано. В удовлетворении исковых требований Ильина А.И. к Федотченко Д.М., Володько И.И. о признании добросовестным приобретателем, признании договора залога прекращенным, отказано.
На основании определения судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от <дата>г. решение Орловского районного суда Орловской области от 19 июля 2022г. отменено в части удовлетворения иска Володько И.И. об обращении взыскания на автомобиль и в части отказа в удовлетворении исковых требований Ильина А.И. В этой части по делу принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Володько И.И. и об удовлетворении встречного иска Ильина А.И. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Отменены обеспечительные меры в виде наложения ареста на автомобиль, принятые определением Орловского районного суда Орловской области от <дата>.
Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 29 марта 2023г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 26 октября 2022г. отменено в части отмены решения Орловского районного суда Орловской области от 19 июля 2022г. в части удовлетворения иска Володько И.И. об обращении взыскания на автомобиль <...> государственный регистрационный знак <...>, в части отказа в удовлетворении исковых требований Ильина А.И. и принятии в этой части нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований Володько И.И. и об удовлетворении встречного иска Ильина А.И., отмене обеспечительных мер, принятых определением Орловского районного суда Орловской области от 7 февраля 2022г. в виде наложения ареста на автомобиль <...> государственный регистрационный знак <...>.
Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции – в судебную коллегию по гражданским делам Орловского областного суда. В остальной части апелляционное определение Орловского областного суда оставлено без изменения.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 28 июня 2023г. приостановлено рассмотрение гражданского дела по исковому заявлению Володько И.И. к Федотченко Д.М., обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», Ильину А.И. о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество, встречному исковому заявлению Федотченко Д.М. к Володько И.И. о признании договора займа незаключенным и признании договора залога ничтожной сделкой, встречному иску Ильина А.И. к Федотченко Д.М., Володько И.И. о признании добросовестным приобретателем, признании договора залога прекращенным, по апелляционным жалобам Ильина А.И., Федотченко Д.М., Бакаева А.В. на решение Орловского районного суда Орловской области от 19 июля 2022г., до вступления в законную силу решения Орловского районного суда Орловской области от 10 мая 2023 года по гражданскому делу по исковому заявлению Володько И.И. к Федотченко Д.М., обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», Бакаеву А.В., Ильину А.И. о признании сделок недействительными.
<дата>г. была произведена регистрация смены собственника автомобиля <...> государственный регистрационный знак <...>
Из паспорта транспортного средства на автомобиль <...>, <дата> года выпуска, идентификационный номер (VIN) № государственный регистрационный знак <...> РУС следует, что <дата>г. Федотченко Д.М. оформил договор купли-продажи автомобиля с обществом с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» (ОГРН <...> ИНН <...>, КПП <...>), где являлся генеральным директором и учредителем.
На основании договора купли-продажи от <дата>г. общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» продало автомобиль марки <...>, <дата> года выпуска, идентификационный номер (VIN) № Бакаеву А.В. за 2000000 рублей. В тот же день директор ООО «Орловский центр защиты права» Федотченко Д.М. и Бакаев А.В. подписали акт приема – передачи автомобиля.
На основании Решения единственного участника общества от <дата>г. принято решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» (ИНН 5752071198. ОГРН 1155749002760). Общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты права» ликвидировано <дата>г.
Регистрация перехода права собственности на автомобиль к Бакаеву А.В. в органах ГИБДД не производилась.
<дата>г. между Бакаевым А.В. и Ильиным А.И. заключен договор купли-продажи спорного автомобиля за 2100000 рублей. В тот же день Бакаев А.В. и Ильин А.И. подписали акт приема – передачи автомобиля.
Регистрация смены собственника автомобиля, в связи с заключением договора купли – продажи с Ильиным А.И. не производилась.
<дата>г. в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества зарегистрировано уведомление о залоге автомобиля <...>, <дата> года выпуска, регистрационный знак <...> РУС, залогодателем по которому является Володько И.И., залогодержателем – Федотченко Д.М.
<дата>г. в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества зарегистрировано уведомление о залоге автомобиля <...>, <дата> года выпуска, регистрационный знак <...> РУС, залогодателем по которому является Федотченко Д.М., залогодержателем – Володько И.И.
В подтверждение своих доводов о мнимости сделок купли – продажи автомобиля, Володько И.И. были представлены суду первой инстанции следующие письменные доказательства.
По сообщению Управления ФНС России по Орловской области от <дата>г., бухгалтерская отчетность за <дата>. общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» (ИНН <дата>) в информационных ресурсах налоговых органов по состоянию на <дата>г. отсутствует. Первичными документами, подтверждающими факт поступления денежных сумм, приход (счет 50 или 51) денежных средств от покупки, выбытия основных средств (автомобиля) Управление ФНС России по Орловской области не располагает. Согласно сведениям, содержащимся в информационных ресурсах налоговых органов по состоянию на <дата>г., собственником транспортного средства марки <...>, <дата> года выпуска, идентификационный номер (VIN) JN1№, государственный регистрационный знак <...> являлись: с <дата>г. по <дата>г. общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» (ИНН <...>); с <дата>г. по <дата>г. Федотченко Д.М. (ИНН <...>); с <дата>г. по настоящее время – общество с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права (ИНН 5753045828).
Из предоставленных Управлением ФНС России по Орловской области документов следует, что Федотченко Д.М., является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» и общества с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания».
<дата>г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером <...> о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права (ИНН <...>) путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания» (ИНН <...>
Сведения о предоставлении налоговых деклараций по форме 3-НДФЛ за <...> год Федотченко Д.М. (ИНН <...>), Ильина А.И. (ИНН <...>), Бакаева А.В. (ИНН <...>) в информационных ресурсах налоговых органов по состоянию на 19 декабря 2022г. отсутствует.
Из передаточного акта от <дата>, утверждённого Решением единственного участника основные средства общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» следует: 1. Основные средства составляют: первоначальная стоимость - <...> рублей, начисленная амортизация - <...> рублей, остаточная стоимость - <...> рублей. Оборотные активы: 2.1 Материалы: остаточная стоимость - <...> рублей. 2.2. Товары: остаточная стоимость - <...> рублей. 3. Дебиторская задолженность: остаточная стоимость - <...> рублей. 4. Краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения: 4.1 перечень выданных займов и дебиторов: итого: <...> рублей. Денежные средства: 5.1 денежные средства в кассе предприятия - <...> рублей, 5.2 денежные средства на расчетном счете предприятия - <...> рублей. 6 кредиторская задолженность: - <...> рублей.
В передаточном Акте отсутствует информация о покупке или продаже автомобиля.
Из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности <...> год, представленной обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая корпорация», видно, что приход от реорганизованного общества с ограниченной ответственностью «Орловский центр защиты и права» – <...> рублей. В отчете пункт 2310 Доходы от участия в других организациях указано - <...> рублей.
Разрешая спор, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 1, 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из того, что Федотченко Д.М. сознательно уклонялся от погашения задолженности, взысканной с него в пользу истца решением суда, сделки купли-продажи спорных автомобилей, совершенные в непродолжительный период времени, без подтверждения фактической передачи денежных средств, свидетельствует о попытке избежать обращения взыскания на заложенное имущество, пришел к выводу, что Федотченко Д.М. не мог не осознавать, что у него перед Володько И.И. имеются неисполненные обязательства, однако совершил действия по уменьшению объема принадлежащего ему имущества, в связи с чем, удовлетворил исковые требования Володько И.И.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Как установлено частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
При таких обстоятельствах добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.
Учитывая, что оспариваемые сделки между Федотченко Д.М. и ООО «Орловский центр права» (в дальнейшем реорганизованное в форме присоединения в ООО «Объединённая межотраслевая компания»), ООО «Орловский центр права» и Бакаевым А.В., между Бакаевым А.В. и Ильиным А.И. совершены в период, когда у Федотченко Д.М. имелись обязательства гражданско-правового характера перед Володько И.И., а также принимая во внимание, что указанное транспортное средство являлось предметом залога в обеспечение исполнения его обязательств о возврате займе, спорное имущество фактически не выбыло из собственности первоначального собственника и используется Федотченко Д.М., судебная коллегия полагает, что имеются признаки совершения сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью избежать обращения на него взыскания в ущерб кредитору, в связи с чем, соглашается с выводами суда первой инстанции о признании сделок купли-продажи автомобиля <...>, <дата> года выпуска, регистрационный знак <...> от <дата>г., <дата>г., <дата>г. недействительными по основаниям пункта 1 статьи 10 и пункта 1 статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод апелляционной жалобы о том, что дело рассмотрено в отсутствие Федотченко Д.М. и в отсутствие остальных ответчиков, которые не были надлежаще извещены о слушании дела, является необоснованным, поскольку согласно материалам дела, оспариваемый Федотченко Д.М. судебный акт был принят судом первой инстанции <дата>г. При этом в материалах имеется почтовое уведомление о направлении Федотченко Д.М. определения суда от <дата>г. об отмене заочного решения по данному делу и назначении судебного заседания на <дата>г. Указанное почтовое уведомление Федотченко Д.М. получил лично <дата>г., о чем имеется подпись Федотченко Д.М. Копия определения суда от <дата>г. также была направлена Ильину А.И. и Бакаеву А.В. Согласно почтовым конвертам, судебное извещение вернулось за истечением срока хранения.
Довод Федотченко Д.М. относительно необходимости прекращения производства по данным исковым требованиям, поскольку ранее уже был рассмотрен аналогичный иск Володько И.И. в гражданском деле №, также безоснователен, поскольку определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 28 июня 2023г. приостановлено рассмотрение гражданского дела по исковому заявлению Володько И.И. к Федотченко Д.М., обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», Ильину А.И. о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество, встречному исковому заявлению Федотченко Д.М. к Володько И.И. о признании договора займа незаключенным и признании договора залога ничтожной сделкой, встречному иску Ильина А.И. к Федотченко Д.М., Володько И.И. о признании добросовестным приобретателем, признании договора залога прекращенным, по апелляционным жалобам Ильина А.И., Федотченко Д.М., Бакаева А.В. на решение Орловского районного суда Орловской области от 19 июля 2022г., до вступления в законную силу решения Орловского районного суда Орловской области от 10 мая 2023 года по гражданскому делу по исковому заявлению Володько И.И. к Федотченко Д.М., обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная межотраслевая компания», Бакаеву А.В., Ильину А.И. о признании сделок недействительными.
Судебная коллегия также не принимает во внимание довод апелляционной жалобы относительно того, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 26 октября 2022г. по гражданскому делу №2-274/2022г. установлено, что на момент спора собственником автомобиля <...><дата> года выпуска, идентификационный номер <...> является Ильин А.И. Бакаев А.В. и Ильин А.И. являются добросовестными приобретателями указанного транспортного средства.
Определением первого кассационного суда общей юрисдикции от 29 марта 2023г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 26 октября 2022г. отменено в части отмены решения Орловского районного суда Орловской области от 19 июля 2022г. в части удовлетворения иска Володько И.И. об обращении взыскания на автомобиль <...> рег. знак <...> рус, в части отказа в удовлетворении исковых требований Ильина А.И. и принятия в этой части нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований Володько И.И. и об удовлетворении встречного иска Ильина А.И., отмене обеспечительных мер, принятых определением Орловского районного суда Орловской области от 7 февраля 2022г., в виде наложения ареста на автомобиль <...> рег. знак <...> рус.
Вопреки доводам жалобы относимых и допустимых доказательств тому, что оспариваемые сделки купли-продажи фактически состоялись, а Ильин А.И. является добросовестным приобретателем имущества, ответчиками представлено не было.
Договоры купли-продажи, а также акты приема – передачи транспортного средства являются формальными документами и не могут, безусловно, свидетельствовать об исполнении оспариваемых договоров, учитывая то, что в материалах дела достаточно доказательств тому, что транспортное средство фактически не выбывало из владения и пользования ответчика Федотченко Д.М.
Довод жалобы о том, что Володько И.И. является ненадлежащим истцом по требованиям о признании сделок недействительными, поскольку не является стороной данных сделок и указанные сделки не нарушают её права и законные интересы, основаны на неверном толковании норм материального права.
Установив изложенные обстоятельства, свидетельствующие о том, что при рассмотрении дела была доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания спорных договоров недействительными сделками, как совершенными в целях причинения вреда имущественным правам взыскателя, учитывая недобросовестное поведение сторон при их совершении, судебная коллегия приходит к выводу, об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда в соответствии со статьей 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Орловского районного суда Орловской области от 10 мая 2023г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Федотченко Дмитрия Михайловича – без удовлетворения.
Мотивированный текст апелляционного определения изготовлен 6 сентября 2023г.
Председательствующий
Судьи
