Апелляционное определение Орловского областного суда (Орловская область) от 20.09.2023 № 2-66/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе:

председательствующего Жидковой Е.В.

судей Савченковой Н.Н., Сандуляк С.В.

при секретаре Смирновой А.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО5, ООО «Гарант», ООО «Профстрой», ФИО6, ПАО «ЛК «Европлан» о признании недействительным договора мены, недействительными договоров купли-продажи, признании отсутствующими права собственности на автогрейдеры, истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании арендных платежей, встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи и договоров аренды самоходных машин, применении последствий недействительности сделок,

по апелляционным жалобам ФИО2, ФИО1, ФИО5 на решение Покровского районного суда Орловской области от 12.07.2023, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО1 (ИНН №) к ФИО2 (паспорт: №, выдан УМВД России по <адрес><дата>, код подразделения 570-016), ФИО5 (ИНН №), обществу с ограниченной ответственностью «Гарант» (ИНН №), ФИО6 (паспорт №, выдан <дата> Заводским РОВД <адрес>), о признании недействительным договора мены, признании недействительными договоров купли-продажи, признании отсутствующими права собственности на автогрейдеры, истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании арендных платежей удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли – продажи автогрейдера ДЗ-122В, заводской номер машины №, от <дата>, заключенный между ФИО2 и ООО «Гарант»;

Признать недействительным договор купли – продажи автогрейдера ДЗ-122 В, заводской номер машины №, от <дата>, заключенный между ФИО2 и ФИО5;

Признать отсутствующим у ФИО5 право собственности на автогрейдер ДЗ-122В, заводской номер машины №;

Истребовать из незаконного владения ФИО5 автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, год выпуска 2016, и обязать ФИО5 возвратить ФИО1 автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, год выпуска <дата>, в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Признать недействительным договор мены автогрейдера ДЗ-122 Б-7, заводской номер машины №, от <дата>., заключенный между ФИО2 и ООО «Гарант»;

Признать недействительным договор купли – продажи № автогрейдера ДЗ-122 Б-7, заводской номер машины 1751147, от 19.04.2022г., заключенный между ООО «Гарант» и ФИО4;

В удовлетворении требований ФИО1 к ПАО «Лизинговая компания «Европлан» о признании недействительным договора купли – продажи автогрейдера ДЗ-122 Б-7, заводской номер машины №, № № от <дата>., заключенного между ООО «Гарант» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан», признании отсутствующим у ПАО Лизинговая компания «Европлан» права собственности на автогрейдер ДЗ-122 Б-7, заводской номер машины № истребовании из незаконного владения ПАО Лизинговая компания «Европлан» имущество: автогрейдера ДЗ-122Б-7, заводской №, год выпуска 2015, паспорт самоходной машины СА № выдан <дата>. и обязании ПАО Лизинговая компания «Европлан» возвратить ФИО1 автогрейдер ДЗ-122 Б-7, заводской №, год выпуска 2015, а также к Обществу с ограниченной ответственностью «Профстрой» отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 арендные платежи за период с 12.09.2021г. по 12.01.2022г. по договору аренды от 12.03.2021г. автогрейдера ДЗ – 122В, год выпуска 2016, заводской номер машины № в размере <...> рублей; арендные платежи за период с 12.09.2021г. по 12.01.2022г. по договору аренды от 12.03.2021г. автогрейдера ДЗ – 122Б-7, год выпуска 2015, заводской номер машины №, в размере <...>; арендные платежи за период с <дата> по <дата> по договору аренды от 12.03.2021г. автогрейдера ДЗ – 122В, год выпуска 2016, заводской номер машины №, в сумме <...>, арендные платежи за период с 13.01.2022г. по <дата> по договору аренды от 12.03.2021г. автогрейдера ДЗ – 122Б-7, год выпуска 2015, заводской номер машины <...> в размере <...> рублей, а всего взыскать <...> рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате услуг представителя в сумме <...>) рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме <...>) рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 о взыскании арендных платежей отказать.

В удовлетворении встречного иска ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи и договоров аренды самоходных машин, применении последствий недействительности сделок отказать».

Заслушав доклад судьи Жидковой Е.В., объяснения ФИО1 и его представителя по ордеру адвоката ФИО13, поддержавших доводы апелляционной жалобы и возражавших против удовлетворения апелляционных жалоб ФИО2 и ФИО5, объяснения представителя ФИО2 и ФИО5 по ордеру и доверенности адвоката ФИО14, поддержавшей доводы апелляционных жалоб и возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, возражений, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Гарант», ООО «Профстрой», ФИО6, публичному акционерному обществу Лизинговая компания «Европлан» (далее ПАО ЛК «Европлан» о признании недействительным договора мены, недействительными договоров купли-продажи, признании отсутствующими права собственности на автогрейдеры, истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании арендных платежей.

В обоснование требований указал, что <дата> между ним и ФИО2 заключен договор купли – продажи автогрейдера ДЗ-122В, заводской №, год выпуска <...> паспорт самоходной машины RU СВ № выдан <дата>, составлен акт приема-передачи грейдера. ФИО2 переданы под расписку <...> рублей в счет оплаты договора, получен от него оригинал паспорта самоходной техники RU СВ № от <дата>

В том же день между ними заключен договор аренды указанного автогрейдера с правом выкупа, по условиям которого ФИО1 предоставил во временное пользование ФИО2 указанный автогрейдер. Срок аренды был установлен с <дата> по <дата>. По условиям договора арендатор, надлежащим образом исполнивший свои обязанности, имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок.

<дата> между ФИО1 и ФИО2 повторно заключен договор аренды самоходной техники с правом выкупа, ежемесячным платежом в размере <...> рублей, установлен срок аренды с <дата> по <дата>.

Впоследствии ему стало известно, что <дата> между ФИО2 и ООО «Гарант» в лице ФИО2 заключен договор купли – продажи Автогрейдера ДЗ – 122В, заводской номер машины <...>.

<дата> между ФИО2 и ФИО5 заключен договор купли – продажи Автогрейдера ДЗ – 122В, заводской номер машины <...> на основании которого Департаментом надзорной и контрольной деятельности данное транспортное средство поставлено на учет.

<дата> между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли – продажи автогрейдера ДЗ-122Б-7, заводской номер ДЗ-122Б-7, заводской №, год выпуска <...>, паспорт самоходной машины СА № выдан <дата>, составлен акт приема-передачи грейдера. ФИО2 переданы под расписку <...> рублей в счет оплаты договора.

В том же день между ними заключен договор аренды указанного автогрейдера с правом выкупа. <дата> между ФИО1 и ФИО2 повторно заключен договор аренды самоходной техники с правом выкупа, ежемесячным платежом в размере <...> рублей, установлен срок аренды с <дата> по <дата>.

<дата> между ФИО2 и ООО «Гарант» в лице генерального директора <...>. заключен договор мены Автогрейдера ДЗ-122Б-7, заводской номер машины <...>. В свою очередь ООО «Гарант» по указанному договору мены передало ФИО2 автомобиль BMW X6 XDRIVE30D, VIN: №, стоимостью <...> рублей.

Согласно договору купли-продажи от <дата>, ООО «Гарант» в лице ФИО2 продало ФИО6 автогрейдер ДЗ-122 Б-7 за <...> рублей. С заявлением о постановке на регистрационный учет автогрейдера ДЗ-122 Б-7 ФИО6 в соответствующие органы не обращался

<дата> заключен договор купли – продажи № АВ312543, согласно которому ООО «Гарант», в лице ФИО2, продало, а ПАО ЛК «Европлан» купило автогрейдер ДЗ-122 Б-7, заводской номер машины 1751147, за <...> рублей.

Впоследствии ПАО ЛК «Европлан» был заключен договор лизинга указанного автогрейдера с ООО «Профстрой», в лице генерального директора ФИО5

В связи с тем, что ООО «Профстрой» не исполнило свои обязанности по внесению лизинговых платежей по договору, ПАО «ЛК «Европлан» в одностороннем порядке отказалось от исполнения указанного договора, о чем уведомило ООО «Профстрой».

<дата> автогрейдер ДЗ-122 Б7, заводской № был изъят у ООО «Профстрой».

ФИО1, являясь собственником автогрейдера ДЗ-122В, заводской №, год выпуска <...> и автогрейдера ДЗ-122В, заводской №, год выпуска <...>, имея на руках оригиналы паспортов указанных самоходных машин, никаких сделок по отчуждению указанной машины не совершал, в связи с чем транспортные средства выбыли из его собственности помимо его воли.

<дата> ФИО1 направил в адрес ФИО2 претензию, в которой просил возвратить переданное по договорам аренды от <дата> имущество: самоходную машину Автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, год выпуска <дата>., самоходную машину Автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, год выпуска <...>.

Срок действия договоров аренды самоходных машин истек <дата>, самоходные машины автогрейдер ДЗ-122В, автогрейдер ДЗ-122Б-7 на момент подачи иска не возвращены ФИО1, уведомлений о желании заключить договор на новый срок от арендатора не поступало.

По изложенным обстоятельствам, ФИО1 просил суд признать недействительным договор купли – продажи Автогрейдера ДЗ-122В, заводской номер машины <...>, от <дата>, заключенный между ФИО2 и ООО «Гарант»; признать недействительным договор купли – продажи Автогрейдера ДЗ-122В, заводской номер машины 10073, от <дата>, заключенный между ФИО2 и ФИО5; признать отсутствующим у ФИО5 право собственности на Автогрейдер ДЗ-122В, заводской номер машины 10073; истребовать из незаконного владения ФИО5 автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, год выпуска <...>, и обязать ФИО5 возвратить ФИО1 автогрейдер ДЗ-122В, заводской номер 10073, год выпуска <дата>, в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу; признать недействительным договор мены от <дата>., заключенный между ФИО2 и ООО «Гарант»; признать недействительным договор купли – продажи № Автогрейдера ДЗ-122 Б-7, заводской номер машины 1751147, от <дата>, заключенный между ООО «Гарант» и ФИО6; признать недействительным договор купли – продажи Автогрейдера ДЗ-122 Б-7, заводской номер машины 1751147, № АВ312543 от <дата>., заключенный между ООО «Гарант» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан»; признать отсутствующим у ПАО Лизинговая компания «Европлан» право собственности на Автогрейдер ДЗ-122 Б-7, заводской номер машины №; истребовать из незаконного владения ПАО Лизинговая компания «Европлан» имущество: Автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, год выпуска 2015, паспорт самоходной машины СА № выдан <дата> и обязать ПАО Лизинговая компания «Европлан» возвратить ФИО1 автогрейдер ДЗ-122 Б-7, заводской №, год выпуска 2015, в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу, Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 арендные платежи за период с <дата> по <дата> по договору аренды от <дата> автогрейдера ДЗ – 122В, год выпуска 2016, заводской номер машины 10073, в размере <...> рублей; арендные платежи за период с <дата> по дату фактической передачи ФИО1 автогрейдера ДЗ – 122В, год выпуска 2016, заводской номер машины 10073, в размере <...> рублей за каждый месяц пользования автогрейдером; арендные платежи за период с <дата> по <дата> по договору аренды от <дата> автогрейдера ДЗ – 122Б-7, год выпуска <дата> заводской номер машины <...> в размере <...> рублей; арендные платежи за период с <дата> по дату фактической передачи ФИО1 автогрейдера ДЗ – 122Б-7, год выпуска <...>, заводской номер машины <...>, в размере <...> рублей за каждый месяц пользования автогрейдером; расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> рублей; Взыскать с ответчиков в пользу ФИО1 пропорционально удовлетворенным требованиям судебные расходы: <...> рублей - оплата государственной пошлины; <...> – расходы по оплате услуг представителя.

ФИО2 обратился с встречным иском к ФИО7 о признании недействительными договоров купли-продажи и договоров аренды самоходных машин, применении последствия недействительности сделок.

В обоснование требований указывал, что договоры купли-продажи и договоры аренды самоходных машин, были заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Самоходные машины из владения ФИО2 не выбывали, на ФИО1 не регистрировались, бремя содержания указанного имущества ФИО1 не нес.

Ссылался, что фактически между ним и ФИО1 были заключены договоры займа с залогом автогрейдеров, свои обязательства по которым были им исполнены.

По изложенным основаниям ФИО2 просил суд недействительными договора купли-продажи и аренды автогрейдеров, заключенные между ФИО7 и ФИО2, применить последствия недействительности сделок в виде признания обязательств ФИО2 исполненными и самоходную технику свободную от обременений.

Судом постановлено обжалуемое решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене решения суда, в части отказа в удовлетворении его исковых требований к ПАО ЛК «Европлан», как незаконное и необоснованное.

Приводит доводы о том, что факт добросовестности действий ПАО ЛК «Европлан» при заключении договора-купли продажи не имеет правового значения, при установлении судом факта выбытия автогрейдера из владения ФИО1 помимо его воли.

Полагает подлежащим изменению размер взысканных с ФИО2 сумм арендных платежей, указывая, что период взыскиваемых сумм должен рассчитываться по дату фактического возврата имущества собственнику.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного.

Приводит доводы о том, что договоры купли-продажи и аренды автогрейдеров были заключены между ФИО2 и ФИО1 лишь для вида, правовые последствия данных договоров не наступили.

Указывает, что при заключении оспариваемых договоров воля сторон была направлена на заключение договоров займа с залогом транспортных средств.

Ссылается на отсутствие для ФИО2 экономической целесообразности оспариваемых сделок, отсутствие фактической передачи автогрейдеров ФИО1 по договорам купли-продажи, не регистрацию им в установленном порядке спорных самоходных машин, что также подтверждает недействительность сделок купли-продажи и аренды. Полагает, что ФИО2 реализовал принадлежащие ему самоходные машины в установленном порядке, а доводы суда об аффилированности ФИО5 и ФИО2, а также ФИО2 и ООО «Гарант» не соответствуют действительности.

Обращает внимание суда, что при рассмотрении дела судом первой инстанции не учтено поведение ФИО1, который ранее неоднократно совершал притворные сделки по купли-продажи имущества, фактически направленные на предоставление займа с залогом.

В апелляционной жалобе ответчик ФИО5 ставит вопрос об отмене решения суда в части удовлетворения исковых требований ФИО1 к ФИО5, как незаконное и необоснованное.

Приводит доводы о том, что при заключении договора купли-продажи автогрейдера ДЗ-122 Б-7 ею проявлена добросовестность и должная осмотрительность.

Ссылается на недоказанность материалами дела факта аффилированности между ней и ФИО2

Указывает, что при одинаковых условиях продажи автогрейдеров ей и ПАО ЛК «Европлан» суд признал ПАО ЛК «Европлан» добросовестным приобретателем.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО2, ФИО1 просит решение суда в обжалуемой ФИО2 части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений в соответствии с требованиями части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке является нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего гражданского дела.

Из материалов дела следует, что <дата> между ФИО1 (Покупатель) и ФИО2 (Продавец) заключен договор купли – продажи самоходной техники: автогрейдера ДЗ-122В, заводской №, год выпуска <...>, паспорт самоходной машины RU СВ № выдан <дата>.

Согласно акту приема - передачи самоходной машины от <дата>, ФИО1 был передан автогрейдер и оригинал паспорта самоходной техники RU СВ № от <дата>.

Из расписки от <дата> следует, что ФИО2 в счет оплаты стоимости самоходной машины от ФИО1 получены денежные средства в размере <...> рублей.

<дата> между ФИО1 (Арендодатель) и ФИО2 (Арендатор) заключен договор аренды самоходной техники с правом выкупа, по условиям которого Арендодатель предоставил Арендатору во временное пользование самоходную технику Автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, год выпуска <...>. Срок аренды установлен с <дата> по <дата>. Пунктом 2.2. Договора предусмотрено, что по истечении срока Договора Арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок.

<дата> между ФИО1 (Арендодатель) и ФИО2 (Арендатор) заключен договор аренды самоходной техники с правом выкупа, согласно которому Арендодатель предоставил Арендатору во временное пользование самоходную технику Автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, год выпуска 2016. Срок аренды установлен с <дата> по <дата>. По истечении срока договора аренды арендатор имеет право заключить договор на новый срок, о чем он обязан уведомить арендодателя не позднее 30 дней до окончания срока действия Договора. Договором аренды установлена арендная плата за передаваемое имущество в размере 120 000 рублей в месяц, которая передается арендодателю наличными денежными средствами не позднее 12 числа каждого месяца.

Пунктом 6.1. договора аренды предусмотрено, что арендатор вправе выкупить имущество по истечении срока аренды или до его истечения.

Арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, если п. 6.1 договора не предусмотрено право арендатора на выкуп имущества либо такое право предусмотрено, но не реализовано арендатором (п. 7.1 договора аренды). Арендатор обязан за свой счет подготовить имущество к возврату арендодателю, включая составление акта приемки-передачи, являющегося неотъемлемой частью договора (п. 7.2 договора аренды). В случае несвоевременного возврата имущества арендодатель вправе потребовать от арендатора внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения сверх суммы штрафа, установленного п. 8.3 Договора (п.7.3 договора аренды).

Разрешая спор, судом было установлено, что ФИО2 обратился в Департамент надзорной и контрольной деятельности <адрес> с заявлением о выдаче паспорта самоходной техники в отношении Автогрейдера ДЗ – 122В, заводской номер машины 10073 взамен утраченного паспорта самоходной техники RU СВ 198489 от <дата>, в связи с чем ФИО2 был выдан паспорт самоходной техники RU СВ 618378 от <дата>.

<дата> между ФИО2 (Продавец) и ООО «Гарант» в лице ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли – продажи Автогрейдера ДЗ – 122В, заводской номер машины <...>, паспорт самоходной техники: RU СВ 618378, выдан <дата>. Сторонами определена стоимость имущества – <...> рублей.

Согласно акту приема - передачи к договору купли – продажи от <дата>, ФИО2 передал, а ООО «Гарант» в лице ФИО2 принял имущество автогрейдер ДЗ – 122В, заводской номер машины <...> и паспорт самоходной техники: RU СВ 618378, выдан <дата> Департаментом надзорной и контрольной деятельности <адрес>.

<дата> между ФИО2 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли продажи автогрейдера ДЗ – 122В, заводской номер машины 10073, паспорт самоходной техники: RU СВ 618378 выдан <дата>. Сторонами определена стоимость имущества – <...> рублей, представлен акт приема - передачи к договору купли – продажи от <дата>, согласно которому ФИО2 передал, а ФИО5 приняла имущество автогрейдер ДЗ – 122В, заводской номер машины <...> и паспорт самоходной техники: RU СВ 618378, выдан <дата>.

По обращению ФИО5 Департамент надзорной и контрольной деятельности <адрес> поставил Автогрейдер ДЗ – 122В, заводской номер машины <...> на государственный регистрационный учет.

<дата> между ФИО1 (Покупатель) и ФИО2 (Продавец) заключен договор купли – продажи самоходной техники: автогрейдера ДЗ-122Б-7, заводской №, год выпуска <...>, паспорт самоходной машины СА № выдан <дата>.

Согласно акту приема - передачи самоходной машины от <дата>, ФИО1 был передан Автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №.

Из расписки от <дата> следует, что ФИО2 получил от ФИО1 денежные средства в размере <...> рублей.

<дата> между ФИО1 (Арендодатель) и ФИО2 (Арендатор) заключен договор аренды самоходной техники с правом выкупа, по условиям которого Арендодатель предоставил Арендатору во временное пользование самоходную технику Автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, год выпуска <...>. Факт передачи самоходной техники арендатору подтверждается Актом приема - передачи, являющийся приложением к Договору аренды от <дата>. Срок аренды установлен с <дата> по <дата>.

Пунктом 2.2. договора аренды предусмотрено, что по истечении срока Договора Арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок.

<дата> между ФИО1 (Арендодатель) и ФИО2 (Арендатор) заключен договор аренды самоходной техники с правом выкупа, согласно которому арендодатель предоставил арендатору во временное пользование самоходную технику Аатогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, год выпуска 2015, сроком с <дата> по <дата>.

Согласно п.п. 2.2 договора аренды, по истечении срока Договора арендатор имеет право заключить договор на новый срок, о чем он обязан уведомить арендодателя не позднее 30 дней до окончания срока действия Договора.

Пунктом 5.1 договора аренды установлена арендная плата за передаваемое имущество в размере 150 000 рублей в месяц, которая передается арендодателю наличными денежными средствами не позднее 12 числа каждого месяца.

Арендатор вправе выкупить имущество по истечении срока аренды или до его истечения (пункт 6.1 договора аренды).

Согласно п. 7.1. договора аренды от <дата>, Арендатор обязан вернуть арендодателю Имущество (автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №) в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, если п. 6.1 Договора не предусмотрено право арендатора на выкуп Имущества либо такое право предусмотрено, но не реализовано Арендатором. Арендатор обязан за свой счет подготовить имущество к возврату арендодателю, включая составление акта приемки-передачи, являющегося неотъемлемой частью Договора (п. 7.2). В случае несвоевременного возврата Имущества арендодатель вправе потребовать от арендатора внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения сверх суммы штрафа, установленного п. 8.3 Договора (п.7.3).

ФИО2 обратился в Департамент надзорной и контрольной деятельности <адрес> с заявлением о выдаче паспорта самоходной техники в отношении автогрейдера ДЗ-122Б-7, заводской №, год выпуска 2015, взамен утраченного паспорта самоходной техники СА № от <дата>, в связи с чем ФИО2 был выдан паспорт самоходной техники RU СВ 618379 от <дата>.

<дата> между ФИО2 (Продавец) и ООО «Гарант» в лице генерального директора ФИО8 (Покупатель) заключен договор мены, согласно которому ФИО3 передал ООО «Гарант» автогрейдер ДЗ – 122 Б-7, заводской номер машины 1751147, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 618379 выдан <дата>. В целях налогообложения сторонами согласована стоимость автогрейдера – <...> рублей. В свою очередь ООО «Гарант» по указанному договору мены передало ФИО2 автомобиль BMW X6 XDRIVE30D, VIN: №, стоимостью <...> рублей.

<дата> ООО «Гарант» подало в Департамент надзорной и контрольной деятельности <адрес> заявление о постановке на регистрационный учет автогрейдера ДЗ-122 Б-7, заводской №.

20.04.2022г. ООО «Гарант» в лице ФИО2 обратилось в Департамент надзорной и контрольной деятельности <адрес> с заявлением о снятии с регистрационного учета автогрейдера ДЗ-122 Б-7, заводской №, в связи с продажей.

<дата> ООО «Гарант» в лице ФИО2 заключило с ФИО6 договор купли-продажи №, согласно которому продало ФИО6 автогрейдер ДЗ-122 Б-7 за <...> рублей.

С заявлением о постановке на регистрационный учет автогрейдера ДЗ-122 Б-7 ФИО6 в Департамент надзорной и контрольной деятельности <адрес> не обращался.

<дата> между ООО «Гарант» в лице генерального директора ФИО2 заключило с ПАО ЛК «Европлан» договор купли – продажи № АВ312543, продало автогрейдер ДЗ-122 Б-7, заводской номер машины 1751147 ПАО ЛК «Европлан» за 6 000 000 рублей.

<дата> между ПАО «Лизинговая компания «Европлан» - лизингодатель, и ООО «Профстрой», в лице генерального директора ФИО5 лизингополучатель был заключен договор лизинга № № от <дата>., по условиям которого предметом лизинга является автогрейдер ДЗ-122 Б-7, заводской №. Сумма лизинговых платежей составляет <...> рублей за период с <дата> по <дата>.

<дата> ООО «Профстрой» в лице ФИО6 обратилось в Департамент надзорной и контрольной деятельности <адрес> с заявлением о постановке на регистрационный учет автогрейдера ДЗ-122 Б-7, заводской №.

Как следует из материалов дела, ООО «Профстрой» не исполнило свои обязанности по внесению лизинговых платежей по договору лизинга № АА104317 от <дата>, в связи с чем ПАО ЛК «Европлан» в одностороннем порядке отказалось от исполнения указанного договора, о чем уведомило ООО «Профстрой».

<дата> автогрейдер ДЗ-122 Б7, заводской № был изъят у ООО «Профстрой».

<дата> на основании заявлении ПАО ЛК «Европлан» указанная самоходная машина была снята с регистрационного учета.

<дата> ФИО1 направил в адрес ФИО2 претензию, в которой просил в течение 10-ти календарных дней с момента получения претензии возвратить переданное по договорам аренды от <дата> имущество: самоходную машину автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, год выпуска 2016, самоходную машину Автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, год выпуска <...>

Удовлетворяя исковые требования <...> договоров купли-продажи, мены автогрейдеров ДЗ – 122В, заводской № и ДЗ-122 Б-7 заводской № недействительными, истребовании автогрейдера из чужого незаконного владения ФИО5 суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что ФИО1, являясь собственником автогрейдеров, имея на руках оригиналы паспортов указанной техники, никаких сделок по отчуждению автогрейдеров не совершал, своего согласия на отчуждение автогрейдеров третьим лицам, в том числе ФИО2, не давал, выбытие из его собственности имущества произошло в отсутствие его воли.

По этим основаниям суд первой инстанции признал недействительными договоры купли-продажи автогрейдера от <дата>, заключенный между ФИО2 и ООО «Гарант», от <дата>, заключенный между ФИО2 и ФИО5, признал право собственности на автогрейдер у ФИО5 отсутствующим, истребовал автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, год выпуска <...>, из незаконного владения ФИО5, обязав ФИО5 возвратить автогрейдер ФИО1, признал недействительными договор мены от <дата> автогрейдера ДЗ-122 Б-7, заводской №, договор купли-продажи № автогрейдера, заключенный между ООО «Гарант» и ФИО6 и взыскал с ФИО2 в пользу ФИО1 арендные платежи по договорам аренды от <дата>

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания договоров купли-продажи и аренды автогрейдеров, заключенных между ФИО2 и ФИО1, указав, что техника передавалась ФИО1 по актам приема-передачи и указанное обстоятельство подтверждается фотоснимками и видеозаписью.

Судебная коллегия с указанными выводами суда первой инстанции согласиться не может по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <дата>№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ, для признания сделки мнимой необходимо представление доказательств, свидетельствующих о том, что действия сторон при совершении сделки не были направлены на наступление юридически значимых последствий перехода права собственности.

Применительно к договору купли-продажи мнимость сделки исключает намерение продавца прекратить свое право собственности на предмет сделки, а покупатель со своей стороны не намерен приобрести право собственности на предмет сделки.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 454 указанного выше кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1).

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2).

Государственной регистрации в силу пункта 1 статьи 131 данного кодекса подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

Пунктом 2 статьи 130 этого же кодекса установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Из приведенных выше положений закона следует, что транспортные средства не отнесены к объектам недвижимости, в связи с чем являются движимым имуществом, а, следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило о моменте возникновения права собственности у приобретателя - с момента передачи транспортного средства.

Обращаясь с суд со встречным иском к ФИО1 о признании договоров купли-продажи и аренды самоходной техники недействительными, ФИО2 ссылался на то, что оспариваемые договоры были заключены сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку техника из его владения не выбывала, за ФИО1 не регистрировалась, бремя содержания движимого имущества ответчик по встречному иску не нес, фактически воля сторон была направлена на заключение договора займа с залогом автогрейдеров, обязательств по которым ФИО2 исполнил.

Как следует из материалов дела, как договор купли – продажи самоходной техники: автогрейдера ДЗ-122В, заводской №, заключенный между ФИО1 и ФИО2 <дата>, так и договор аренды самоходной техники: автогрейдера ДЗ-122Б-7, заводской №, с правом выкупа, заключенный между ФИО1 и ФИО2 <дата> были заключены в <адрес>.

При этом стороны не оспаривали, что на момент заключения договоров автогрейдеры в <адрес> не перегонялись и ФИО1 не передавались, а находись у ФИО2 и использовались последним в работе.

Пи этом, в актах приема-передачи самоходной машины от <дата> и <дата> также указано место их подписания – <адрес>.

В актах приема-передачи самоходной машины от <дата> и <дата> отражено, что самоходные машины осмотрены и проверены покупателем, тогда как автогрейдеры на момент подписания данных актов в <адрес> не находились.

Указанное свидетельствует о том, что право собственности на спорные автогрейдеры у ФИО1 по договорам купли-продажи от <дата> и <дата> не наступило, поскольку движимое имущество ему передано не было.

Из договоров аренды самоходной машины с правом выкупа от <дата>, от <дата> и от <дата> следует, что они также заключались в <адрес> в день заключения договоров купли-продажи, тогда как автогрейдеры в <адрес> никогда не перегонялись, использовались Хемчаном в <адрес>, что сторонами также не оспаривалось.

Таким образом, <дата> и <дата> спорное движимое имущество из владения ФИО2 не выбывало и ФИО1 не передавалась, в связи с чем последний не мог заключать договоры аренды самоходной машины с правом выкупа с ФИО2 и передавать ему в аренду данное имущество, поскольку право собственности на автогрейдеры у ФИО1 не возникло.

Кроме того, после заключения договоров купли-продажи ФИО1 не обращался в соответствующие органы для постановки автогрейдеров на учет.

В соответствии с частями 1,2 статьи 6 Федерального закона от <дата> № 297-ФЗ «О самоходных машинах и других видах техники» государственная регистрация самоходных машин и других видов техники осуществляется в целях их государственного учета и допуска их к эксплуатации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Государственную регистрацию самоходных машин и других видов техники осуществляют органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, уполномоченные на осуществление регионального государственного контроля (надзора) в области технического состояния и эксплуатации самоходных машин и других видов техники.

В силу части 1 статьи 7 Федерального закона от <дата> № 297-ФЗ «О самоходных машинах и других видах техники» государственный учет самоходных машин и других видов техники, принадлежащих юридическим лицам или индивидуальным предпринимателям, зарегистрированным в Российской Федерации, либо физическим лицам, зарегистрированным по месту жительства или по месту пребывания в Российской Федерации, а также в иных случаях, установленных настоящим Федеральным законом, является обязательным.

Согласно пункту 63 Правил регистрации самоходных машин, утвержденных Постановлением Правительства РФ от <дата>№ при государственной регистрации техники, изменении регистрационных данных, выдаче свидетельств о государственной регистрации техники взамен утраченных или непригодных для использования, дубликатов паспортов техники, владельцы обязаны предъявить технику для осмотра с целью проверки соответствия основных компонентов техники учетным данным.

Из материалов дела следует, что после заключения договоров купли-продажи самоходной машины от <дата> и <дата> ФИО1 автогрейдеры в соответствующих органах исполнительной власти по месту своего жительства более 2-х лет не регистрировал.

Указанные обстоятельства также свидетельствуют о том, что автогрейдеры ФИО1 по оспариваемым договорам не передавались.

Доказательств несения ФИО1 таких-либо расходов по содержанию спорного движимого имущества последним в материалы дела представлено не было, договоры страхования на движимое имущество ФИО1 не заключались, налоги за данное имущество начислялись ФИО2, как собственнику самоходных машин.

Представленные в материалы дела фотографии и видеофайлы не подтверждают факт передачи ФИО2 автогрейдеров ФИО1 по договорам купли-продажи, поскольку на данных фотографиях и видеофайлах ФИО2 отсутствует, достоверных доказательств производства фото и видеосъемки именно в даты заключения договоров не представлено.

Поскольку спорные автогрейдеры ФИО2 ФИО1 не передавались, ФИО1 указанное движимое имущество на учет не ставилось, обязанностей по заключению договоров страхования, несению бремени содержания транспортных средств и уплаты налогов ФИО1 не нес, судебная коллегия приходит к выводу о том, что сделки по купли-продажи самоходной машины автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, 2016 года выпуска от <дата>, по аренде с правом выкупа самоходной машины автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, 2016 года выпуска от <дата>, по аренде с правом выкупа самоходной машины автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, 2016 года выпуска от <дата>, по купли-продаже самоходной машины автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, <...> года выпуска от <дата>, по аренде с правом выкупа самоходной машины автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, <...> года выпуска от <дата>, по аренде с правом выкупа самоходной машины автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, <...> года выпуска от <дата>, являются мнимыми и были заключены ФИО2 и ФИО1 без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, решение суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи и договоров аренды самоходных машин подлежит отмене, с принятием в указанной части нового решения об удовлетворении встречного иска ФИО2

Исковые требования ФИО2 к ФИО1 о признании обязательств ФИО2 исполненными и самоходную технику – свободной от обременений удовлетворению не подлежат, поскольку судом по делу не установлена воля ФИО1 была направлена на заключение с ФИО2 договоров займа с залогом транспортных средств, а также не представлено доказательств исполнения таких договоров в со стороны ФИО2

Поскольку право собственности на движимое имущество – автогрейдеры автогрейдера ДЗ – 122В и ДЗ-122Б-7 у ФИО1 не возникло, договоры купли-продажи самоходной машины от <дата> и от <дата>, а также договоры аренды самоходной машины с правом выкупа от <дата>, от <дата>, от <дата> и от <дата> являются недействительными с момента их совершения, то исковые требования ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи автогрейдера от 02.06.2022, заключенного между ФИО2 и ООО «Гарант», от 02.06.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО5, признании права собственности на автогрейдер у ФИО5 отсутствующим, истребовании автогрейдера ДЗ-122В, заводской №, год выпуска 2016, из незаконного владения ФИО5, обязании ФИО5 возвратить автогрейдер ФИО1, признании недействительными договора мены от <дата> автогрейдера ДЗ-122 Б-7, заводской № и договора купли-продажи № автогрейдера, заключенного между ООО «Гарант» и ФИО6 и взыскании с ФИО2 арендные платежи по договорам аренды удовлетворению не подлежали.

По изложенным основаниям решение суда в части удовлетворения исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО5, ООО «Гарант», ФИО6 о признании недействительным договора мены, признании недействительными договоров купли-продажи, признании отсутствующими права собственности на автогрейдеры, истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании арендных платежей, судебных расходов подлежит отмене с принятием в указанной части нового решения об отказе в иске.

При изложенных выше обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в иске ФИО1 к ООО «Профстрой» и ООО ЛК «Европлан».

Поскольку исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения, то оснований для взыскания в пользу ФИО1 расходов на оплату услуг представителя не имеется, в связи с чем решение суда в части взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 судебных расходов подлежит отмене, а требования ФИО1 о взыскании расходов на представителя - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда

определила:

апелляционные жалобы ФИО2, ФИО5 удовлетворить.

Решение Покровского районного суда Орловской области от 12 июля 2023 г. в части удовлетворения исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Гарант», ФИО6 о признании недействительным договора мены, признании недействительными договоров купли-продажи, признании отсутствующими права собственности на автогрейдеры, истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании арендных платежей, судебных расходов и отказа в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи и договоров аренды самоходных машин отменить.

Принять в указанной части новое решение, которым в удовлетворения исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Гарант», ФИО6 о признании недействительным договора мены, признании недействительными договоров купли-продажи, признании отсутствующими права собственности на автогрейдеры, истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании арендных платежей отказать.

Встречные исковые требования ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи и договоров аренды самоходных машин удовлетворить.

Признать недействительными: договор купли-продажи от <дата> между ФИО2 и ФИО1 самоходной машины автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, 2016 года выпуска,

договор аренды с правом выкупа от <дата> между ФИО2 и ФИО1 самоходной машины автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, 2016 года выпуска,

договор аренды с правом выкупа от <дата> между ФИО2 и ФИО1 самоходной машины автогрейдер ДЗ-122В, заводской №, 2016 года выпуска,

договор купли-продажи от <дата> между ФИО2 и ФИО1 самоходной машины автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, 2015 года выпуска,

договор аренды с правом выкупа от <дата> между ФИО2 и ФИО1 самоходной машины автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, 2015 года выпуска,

договор аренды с правом выкупа от <дата> между ФИО2 и ФИО1 самоходной машины автогрейдер ДЗ-122Б-7, заводской №, 2015 года выпуска.

В остальной части решение Покровского районного суда <адрес> от <дата> оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме изготовлено <дата>

Председательствующий

Судьи