Судья: Гапонова Е.М. Дело № 33-592
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
19 марта 2015 года город Орел
Судебная коллегия по административным делам Орловского областного суда в составе:
председательствующего судьи Склярука С.А.,
судей Георгиновой Н.А., Сафроновой Л.И.,
с участием прокурора Териной Н.Н.,
при секретаре Куракове А.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Орловского областного суда гражданское дело по исковому заявлению И.В.А. к обществу с ограниченной ответственностью «А» о признании недействительными решений учредителей о смене генерального директора, восстановлении на работе, взыскании денежной компенсации морального вреда, признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении генеральным директором З.Н.С.,
по апелляционным жалобам И.В.А. и его представителя М.А.С. на решение Советского районного суда города Орла от 30 декабря 2014 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований И.В.А..
Заслушав доклад судьи Орловского областного суда Георгиновой Н.А., изучив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителя истца М.А.С., действующей на основании доверенности, поддержавшей апелляционные жалобы, возражения на жалобы представителей ответчика общества с ограниченной ответственностью «А» З.Н.С. и Б.С.А., действующего на основании доверенности, заключение прокурора Териной Н.Н., полагавшей состоявшееся по делу решение законным, обоснованным и отмене по доводам жалоб не подлежащим, рассмотрев материалы дела, судебная коллегия по административным делам Орловского областного суда
установила:
И.В.А. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А» (далее - ООО «А», Общество) о признании недействительными решений участников Общества о смене генерального директора, восстановлении на работе, взыскании денежной компенсации морального вреда, признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении генеральным директором З.Н.С.
В обоснование заявленных требований истец указывал, что с 20.09.2010 являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО «А», 29.07.2013 вышел из Общества по решению общего собрания участников общества, продолжив исполнять функции генерального директора.
Поскольку 16.07.2014 ему стало известно о принятом единственным участником Общества Х.В.С. решения от 07.04.2013, которым он был освобожден от занимаемой должности, а З.Н.С. назначен новым генеральным директором ООО «А», то И.В.С. обратился за судебной защитой своих прав, оспаривая правомерность принятого решения ввиду отсутствия у Х.В.С. правомочий на его единоличное принятие, законность увольнения с занимаемой должности и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) записи от 30.06.2014 о смене генерального директора Общества.
Заочным решением Советского районного суда г.Орла от 29 сентября 2014 года исковые требования И.В.А. были удовлетворены, однако по заявлению ответчика данное судебное постановление было отменено определением того же суда от 05 ноября 2014 г.
В процессе судебного разбирательства дела, состоявшегося после отмены заочного решения суда, И.В.А. ссылался на то обстоятельство, что на момент принятия решения от 07.04.2013 Х.В.С. не являлся единственным участником ООО «А», в связи с чем, не имел правомочий самостоятельно принимать указанное выше решение, следовательно, это решение и последующее решение единственного участника Общества З.Н.С. от 14.10.2014 об освобождении его от должности генерального директора Общества, являются недействительными.
По мнению истца, нарушение Обществом процедуры его освобождения от должности генерального директора выразилось в том, что с решениями об освобождении его от занимаемой должности он ознакомлен не был, приказы об его увольнении не издавались, записи о прекращении с ним трудовых отношений в его трудовую книжку не вносились, до июля 2014 г. он продолжал исполнять функции единоличного исполнительного органа общества.
По изложенным основаниям, И.В.А., с учетом уточнения исковых требований, просил суд признать недействительными решение участника ООО «А» Х.В.С. от 07.04.2013 г. о снятии полномочий генерального директора данного общества с И.В.А. и назначении генеральным директором ООО «А» З.Н.С., решение учредителя ООО «А» З.Н.С. от 14.10.2014 г. о снятии полномочий генерального директора общества с И.В.А. и назначении генеральным директором общества З.Н.С.; восстановить его в должности генерального директора ООО «А»; признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 30.06.2014 №, от 09.10.2014 №, от 22.10.2014 № об изменении единоличного исполнительного органа общества и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области (далее- МИФНС России № 9 по Орловской области) аннулировать записи о назначении генерального директора З.Н.С.; взыскать с ответчика в его пользу компенсацию морального вреда в размере <...> рублей.
Представитель ответчика ООО «А» в суде первой инстанции заявленные требования не признал, ссылаясь на освобождение истца от должности генерального директора Общества на основании решения единственного участника ООО «А» Х.В.С., принятого им 07.04.2014 г., при составлении которого была допущена техническая ошибка в указании даты как 07.04.2013 г., а также на соблюдение Обществом порядка и процедуры освобождения истца от занимаемой должности.
Судом постановлено указанное выше решение.
В апелляционных жалобах истец И.В.А. и его представитель М.А.С. ставят вопрос об отмене решения суда ввиду неправильного применения норм материального права и несоответствия выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.
Считают неправомерными выводы суда о принятии единственным участником общества Х.В.С. решения о снятии полномочий генерального директора ООО «А» с И.В.А. 07.04.2014 года и соответствии оспариваемых решений участников Общества требованиям закона.
Выражают несогласие с оценкой доказательств по делу.
Указывают на допущенные ответчиком нарушения порядка и процедуры увольнения истца с должности генерального директора, в связи с чем, просят принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.
Истец И.В.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в судебное заседание не явился, в связи с чем, судебной коллегией постановлено рассмотреть дело в его отсутствие.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражения на жалобы, заслушав заключение прокурора, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда, принятого в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями закона.
Особенности регулирования труда руководителя организации определены главой 43 Трудового кодекса Российской Федерации.
В соответствии с ч. 2 ст. 273 Трудового кодекса Российской Федерации положения настоящей главы распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества.
В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа и принятие им решений регулируются уставом и внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и таким лицом (п. 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).
Согласно ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.09.2010 г. истцом И.В.А. было создано ООО «А» с уставным капиталом в размере <...> рублей, утвержден Устав Общества, при этом, исполнение обязанностей генерального директора Общества истец возложил на себя (том 1 л.д. 170).
Поскольку статьей 24.6 Устава ООО «А» предусмотрено, что в случае принятия единственным участником Общества решения о возложении на себя обязанностей генерального директора, он действует без заключения трудового договора, то трудовой договор с истцом не заключался, иных договоров, регулирующих его трудовые отношения, получение им вознаграждения за выполнение обязанностей генерального директора Общества не составлялось.
По делу установлено, что решением № 2 от 21.12.2011 г. И.В.А., являющийся учредителем Общества и его единственным участником, увеличил уставной капитал ООО «А» до <...> рублей за счет внесения дополнительного вклада вновь принятым участником общества Х.В.С. (том 1 л.д. 166).
В связи с поданным И.В.А. 23.01.2012 г. заявлением о выходе из состава участников ООО «А» в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, участником Общества Х.В.С. 24.01.2012 г. было принято решение № 3 о распределении доли И.В.А. в уставном капитале Обществу и утверждении размера доли Общества в размере 5/6 уставного капитала номинальной стоимостью <...> рублей (том 1 л.д. 167, 169).
При этом, судом установлено, что после выхода И.В.А. из общества, положения Устава ООО «А» не изменялись, истец продолжал исполнять функции генерального директора общества в отсутствие трудового договора, а представленный им при рассмотрении дела трудовой договор от 14.01.2013 г. просил не рассматривать в качестве доказательства по делу, сославшись на его составление исключительно в целях получения кредита.
Как видно из материалов дела, решением единственного участника Общества Х.В.С. от 26.03.2013 г. № 4 ООО «А» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 5/6 доли номинальной стоимостью <...> рублей с И.В.А., утвержден акт приема-передачи № 3 от 26.03.2013 г. имущества в счет оплаты доли в уставном капитале общества, а 07.08.2013 г. И.В.А. представил в МИФНС России № 9 по Орловской области решение от 29.07.2013 г. о выходе его из Общества, в связи с чем, в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении у участника Общества И.В.А. обязательственных прав в отношении юридического лица (том 1 л.д. 201, 202, 235).
Судом установлено, что 07.04.2014 г. единственным участником ООО «А» Х.В.С. было принято решение об освобождении И.В.А. от занимаемой им должности с 08.04.2014 г. и назначении на должность генерального директора данного Общества З.Н.С. с 08.04.2014 г., однако в этом решении была допущена описка в указании года издания решения и совершения указанных в нем юридически значимых действий как 2013 г., в связи с чем, в целях устранения описки было издано решение с указанием в нем правильной даты освобождения истца от исполнения обязанностей генерального директора Общества с 08.04.2014 г. (том 1 л.д. 133).
Материалами дела подтверждается, что З.Н.С., приступив к исполнению обязанностей генерального директора Общества, 30.06.2014 г. представил в МИФНС России № 9 по Орловской области решение об изменении сведений о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в связи с чем, в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении полномочий генерального директора Общества И.В.А. и возложении полномочий генерального директора на З.Н.С., а также предпринимал меры, направленные на вручение И.В.А. решения об освобождении его от должности генерального директора, которое не было получено истцом ввиду его не проживания по адресу регистрации(том 1 л.д. 134, 226-230, 237).
Впоследствии, на основании решения единственного участника ООО «А» Х.В.С. от 07.07.2014 г. был увеличен уставной капитал Общества до <...> рублей, З.Н.С. принят в участники Общества с размером его доли 20% уставного капитала, а <дата> решением внеочередного общего собрания участников ООО «А» было принято решение о выходе Х.В.С. из Общества, выплате ему номинальной стоимости его доли в уставном капитале, распределении доли Общества в размере 80% уставного капитала номинальной стоимостью <...> рублей единственному участнику Общества З.Н.С. и продлении его полномочий как действующего генерального директора Общества (том 1 л.д. 184-185).
По делу установлено, что в связи с получением Обществом заочного решения Советского районного суда г.Орла от 29.09.2014 г. о восстановлении И.В.А. на работе, 14.10.2014 г. единственный участник ООО «А» З.Н.С. принял решение о снятии с И.В.А. полномочий генерального директора Общества с 14.10.2014 г. и назначении на должность генерального директора Общества З.Н.С. (том 1 л.д. 101-102, 225).
Проверяя доводы истца о недействительности принятых решений от 07.04.2013 г. и 14.10.2014 г., суд первой инстанции исследовал представленные доказательства и установил, что решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «А» в отношении И.В.А. в действительности было принято единственным участником общества Х.В.С. не 07.04.2013 г., а 07.04.2014 г., а допущенная при указании даты составления данного решения техническая ошибка сама по себе прав истца не нарушила, поскольку по состоянию на 07.04.2014 г. он участником Общества не являлся.
Поскольку материалами дела подтверждается, что до апреля 2014 г. функции генерального директора Общества осуществлял истец, тогда как З.Н.С. до 08.04.2014 г. не участвовал в деятельности Общества, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые истцом решения единственных участников Общества были приняты в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и прав заявителя, который с августа 2013 г. не являлся участником Общества, не нарушили.
Установив эти обстоятельства, а также учитывая, что трудовой договор между ООО «А» и И.А.В. не заключался, изменения в Устав Общества, касающиеся оформления трудовых отношений с генеральным директором в случае изменения количества участников общества, не вносились, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными решений единственных участников Общества об освобождении И.В.А. от занимаемой им должности, восстановления его в должности генерального директора ООО «А», взыскания в его пользу компенсации морального вреда и признания недействительными оспариваемых записей в Едином государственном реестре юридических лиц.
Судебная коллегия находит указанные выводы суда первой инстанции правильными, мотивированными, основанными на установленных обстоятельствах и системном анализе норм материального права, поэтому оснований для их переоценки не находит.
С учетом изложенного, доводы апелляционных жалоб о неправомерности состоявшегося решения отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального права.
Не влекут отмену состоявшегося решения доводы апелляционных жалоб о несогласии апеллятора с оценкой доказательств по делу, поскольку они оценены судом первой инстанции в соответствии с требованиями процессуального закона, оснований для их переоценки не имеется.
Не влекут отмену принятого по делу решения доводы апелляторов о нарушении порядка и процедуры увольнения истца с занимаемой должности, поскольку вышеприведенные доказательства свидетельствуют о том, что истец правомерно был освобожден от должности генерального директора Общества на основании решения единственного участника Общества от 07.04.2014, которое направлялось в его адрес 03.08.2014, при этом, ввиду отсутствия трудового договора с Обществом, издание приказа о прекращении трудовых отношений в силу правовых предписаний, приведенных в ч.2 ст. 273 ТК РФ, не требовалось.
То обстоятельство, что ответчиком не была оформлена трудовая книжка истца, правильных выводов суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения его требований о восстановлении в ранее занимаемой должности, не опровергает, поскольку судом установлено, что трудовая книжка И.В.А. находилась у него на хранении и с требованиями о внесении в нее записей он к ответчику не обращался.
Остальные доводы жалоб направлены на иное, неправильное толкование норм материального права и переоценку доказательств об обстоятельствах, установленных и исследованных судом в полном соответствии с правилами процессуального закона, а потому не могут служить поводом к отмене постановленного решения.
Поскольку судом правильно применены нормы материального права, верно определены юридически значимые обстоятельства, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, нарушения норм процессуального права не допущено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционных жалоб не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по административным делам Орловского областного суда
определила:
решение Советского районного суда г. Орла от 30 декабря 2014 года оставить без изменения, апелляционные жалобы И.В.А. и его представителя М.А.С. – без удовлетворения.
Председательствующий судья:
Судьи:
