дело № 33-2233/2017
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
28 марта 2017 года г. Оренбург
Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе председательствующего судьи Самохиной Л.М., судей областного суда Имамовой Р.А., Судак О.Н., при секретаре Шишко Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Узякова Д.Ш. на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 12 января 2017 года по гражданскому делу по иску Узякова Д.Ш. к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника», Гизатулину И.М. о признании недействительными договоров займа,
заслушав доклад судьи Самохиной Л.М., пояснения представителя истца – Фурмана Г. Л., поддержавшего апелляционную жалобу, пояснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» - Филяниной В. И. и представителя Панина С. В. – Лаврина С. А., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы,
установила:
Узяков Д.Ш. обратился в суд с вышеуказанным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника», Гизатулину И. М.
В обоснование иска указал, что является взыскателем по исполнительному производству о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» 3 682 750 рублей. При ознакомлении с материалами исполнительного производства ему стало известно о наличии решения Ленинского районного суда г.Оренбурга от 30 сентября 2015 года, которым с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» в пользу Гизатулина И.М. взыскана задолженность по договорам займа: от 29 декабря 2008 года в сумме 878 000 рублей, № от 05 ноября 2009 года в сумме 2 284 507 рублей, № от 05 ноября 2009 года в сумме 3 468 318 рублей. В решении суда указано, что займы предоставлены путем передачи денежных средств третьему лицу в счёт погашения задолженности общества перед этим лицом. При этом Гизатулин И.М. в период заключения договоров займа являлся директором и единственным учредителем названного юридического лица. При рассмотрении указанного гражданского дела интересы общества представляла Филянина В.И., которая иск признала. Она же представляла интересы Гизатулина И.М. при рассмотрении гражданского дела о взыскании с Гизатулина И.М. суммы долга в его (истца) пользу. Хозяйственная деятельность обществом в 2008 и 2009 годах фактически не велась, основания для передачи каких-либо средств третьим лицам отсутствовали. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделки являются мнимыми, в соответствии со статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Денежные средства Гизатулиным И.А. за общество третьим лицам не передавались, договоры займа заключены с целью получения имущества общества, так как в рамках сводного исполнительного производства будет в первую очередь исполняться решение о взыскании суммы в пользу Гизатулина И.А. ввиду её значительного размера, превышающего сумму долга перед ним (истцом).
Просил признать договоры займа: от 29 декабря 2008 года на сумму 878 000 рублей, № от 05 ноября 2009 года на сумму 2 284 507 рублей, № от 05 ноября 2009 года на сумму 3 468 318 рублей недействительными, поскольку они являются мнимыми.
Изменив основание иска, Узяков Д.Ш. просил признать недействительными вышеуказанные договоры займа по основанию, предусмотренному статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ничтожность сделок в связи с тем, что они нарушают требования закона).
Определением суда от 14 декабря 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Панин С.В.
Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 12 января 2017 года Узякову Д.Ш. в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Узяков Д.Ш., ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, просит его отменить, вынести новое решение, которым исковые требования удовлетворить.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу Гизатулин И.М., действующий в своих интересах и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника», просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились Узяков Д.Ш., Гизатулин И.М., Панин С.В.
Гизатулин И.М. представил заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в своё отсутствие.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность постановленного по делу судебного решения в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Судом установлено, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 02 декабря 2014 года отменено решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18 сентября 2014 года. С общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» в пользу Узякова Д.Ш. взыскана сумма долга по договору займа от 04 декабря 2008 года – 2 500 000 рублей, проценты – 1 182 672 рубля, в счёт возмещения расходов по оплате государственной пошлины – 26 613 рублей 36 копеек.
Узяков Д.Ш. является взыскателем по исполнительному производству, возбужденному во исполнение указанного апелляционного определения, должником по которому выступает общество с ограниченной ответственностью «Стройтехника».
Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 30 сентября 2015 года с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» в пользу Гизатулина И.М. взыскана задолженность по договору займа от 29 декабря 2008 года - 878 000 рублей, по договору займа от 05 ноября 2009 года № - 2 284 507 рублей, по договору займа от 05 ноября 2009 года № - 3 468 318 рублей, в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины - 28 154 рубля 13 копеек.
Гизатулин И.М. является взыскателем по исполнительному производству, возбужденному во исполнение указанного решения суда, должником по которому выступает общество с ограниченной ответственностью «Стройтехника».
Обращаясь в суд с настоящим иском, Узяков Д.Ш. исходил из того, что договоры займа, на основании которых с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» в пользу Гизатулина И.М. судом были взысканы названные суммы, заключены лишь с целью избежать обращения взыскания на имущество общества и его денежные средства в пользу истца, что само по себе является злоупотреблением права со стороны ответчиков (общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» и Гизатулина И.М). Так, Гизатулин И.М. является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника», в 2009 году и на момент вынесения решения о взыскании в его пользу сумм долга по договорам займа являлся также директором данного юридического лица. Спор между сторонами фактически отсутствовал, исковые требования Гизатулина И.М. были признаны представителем общества – Филяниной В.И., действующей на основании доверенности.
Разрешая исковые требования Узякова Д.Ш., суд первой инстанции пришёл к выводу, что предусмотренные статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) отсутствуют.
Судебная коллегия с данными выводами суда соглашается, поскольку они следуют из анализа всей совокупности представленных и исследованных доказательств, которым суд дал оценку в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Узяков Д.Ш. просил признать указанные сделки недействительными ввиду их ничтожности по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они нарушают требования части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно положениям части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
ИЗ материалов дела следует, что 29 декабря 2008 года между Гизатулиным И.М. (займодавцем) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (заемщиком) заключен договор беспроцентного займа на сумму 2 995 800 рублей.
Из смысла данного договора следует, что заем являлся целевым и предоставлялся займодавцем для погашения обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Глобус».
Обязательства по договору займодавцем исполнены - сумма займа была передана Гизатулиным И.М. в кассу общества с ограниченной ответственностью «Глобус», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 29 декабря 2008 года.
Наличие неисполненных обязательств у общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» перед обществом с ограниченной ответственностью «Глобус» подтверждается договором на оказание услуг от 02 июля 2007 года № по ремонту автодорожной техники, актом сверки взаимных расчётов между данными обществами по состоянию на 29 декабря 2008 года, бухгалтерскими документами.
Во исполнение условий названного договора общество с ограниченной ответственностью «Глобус» произвело ремонт определенной заказчиком - обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехника» - в спецификациях к договору автодорожной техники, что подтверждается актами выполненных работ, тогда как заказчик обусловленную договором цену (2 995 800 рублей) за оказанные услуги не оплатил.
Указанные обстоятельства опровергают довод истца о злоупотреблении правом ответчиками, заключившими договор займа от 29 декабря 2008 года.
Довод апелляционной жалобы Узякова Д.Ш. о том, что данные бухгалтерских документов общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» не содержат сведений о наличии на балансе юридического лица какой-либо автодорожной техники, о наличии задолженности по займам, является несостоятельным, поскольку содержание бухгалтерской отчётности по смыслу гражданского законодательства не может с достоверностью подтверждать отсутствие в собственности или в пользовании лица какого-либо имущества. Бухгалтерская отчетность содержит информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчётную дату, формируется для представления в налоговый орган, при этом неправильное отражение сведений в такой отчётности на наличие или отсутствие прав и обязанностей лица не влияет.
Довод апелляционной жалобы Узякова Д.Ш. о том, что отремонтированную технику невозможно идентифицировать, опровергается материалами дела, а именно актами выполненных работ, в которых указаны заводские номера объектов, годы их выпуска.
Довод апелляционной жалобы истца о том, что Гизатулин И.М. передал денежные средства в кассу общества с ограниченной ответственностью «Глобус» в последний день перед прекращением деятельности данного юридического лица, также является несостоятельным, поскольку на 29 декабря 2008 года деятельность общества прекращена не была, обязательства по оплате стоимости услуг должны были быть исполнены, в связи с чем действия Гизатулина И.М. по исполнению таких обязательств о каком-либо злоупотреблении правом не свидетельствуют.
При рассмотрении дела истец указывал, что имеется также злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении договора займа от 05 ноября 2009 года №.
Договор займа от 05 ноября 2009 года № заключен между Гизатулиным И.М. (займодавцем) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (заёмщиком) на сумму 2 284 507 рублей.
Данный договор также являлся целевым и заключался для исполнения обязательств заёмщика перед обществом с ограниченной ответственностью «БГС-Оренбург».
Из квитанции к приходному кассовому ордеру от 05 ноября 2009 года следует, что Гизатуллин И.М. внёс в кассу общества с ограниченной ответственностью «БГС-Оренбург» 2 284 507 рублей, то есть предоставил заем обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника».
Обязательства у общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» перед обществом с ограниченной ответственностью «БГС-Оренбург» возникли на основании договора беспроцентного займа от 28 октября 2008 года на сумму 2 450 000 рублей.
Актами сверки взаимных расчётов указанных юридических лиц по состоянию на 31 октября 2009 года подтверждается, что в счет возврата суммы займа заёмщик перечислил обществу с ограниченной ответственностью «БГС-Оренбург» 4 950 рублей, 276 543 рубля были зачтены однородными требованиями по переводу долга на основании соглашения от 19 мая 2009 года. по состоянию на 05 ноября 2009 года размер задолженности составил 2 284 507 рублей.
Таким образом, в возникновении обязательств общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» перед Гизатулиным И.М. злоупотребления правом не усматривается. Довод апелляционной жалобы Узякова Д.Ш. о том, что Гизатулин И.М. обращался с заявлением об отмене апелляционного определения от 02 декабря 2014 года по вновь открывшимся обстоятельствам, при этом в заявлении указывал, что о договоре займа от 28 октября 2008 года, заключенном с обществом с ограниченной ответственностью «БГС-Оренбург» узнал только в марте 2015 года, не может повлечь отмену или изменение оспариваемого решения. Указанные истцом обстоятельства не свидетельствуют о том, что в действительности 05 ноября 2009 года Гизатулин И.М., как физическое лицо, не исполнял обязательств возглавляемого им общества перед обществом с ограниченной ответственностью «БГС-Оренбург» по договору займа от 28 октября 2008 года, при наличии письменных доказательств обратного.
То обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «БГС-Оренбург» Гизатулиным И.М., как взыскателем. был получен автомобиль общества-банкрота, само по себе не свидетельствует о том, что 05 ноября 2009 года Гизатулин И.М. внёс в кассу общества 2 284 507 рублей по какому-либо иному обязательству, а не в счёт исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника».
05 ноября 2009 года между Гизатулиным И.М. (займодавцем) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (заёмщиком) заключен договор займа № на сумму 3 468 318 рублей.
Из условий договора следует, что за счёт средств займа исполняются обязательства заёмщика перед Паниным С.В.
В материалы дела представлена расписка Панина С.В. о получении 05 ноября 2009 года указанной суммы от Гизатулина И.М.
При этом ответчиками в материалы дела представлены письменные доказательства того, что сумма в 3 468 318 рублей складывается из внесенных Паниным С.В., как физическим лицом, в период нахождения в должности директора общества в кассу денежных средств на условиях их возвратности по договорам беспроцентного займа от 29 октября 2008 года, от 26 февраля 2009 года, 19 мая 2009 года. Данные обстоятельства подтверждаются также пояснениями представителя Панина С.В. в судебном заседании.
Довод апелляционной жалобы истца о том, что в действительности Панин С.В. вносил на счёт общества средства не свои собственные, а полученные им от Узякова Д.Ш. денежные средства, достаточными и допустимыми доказательствам не подтверждён. Оснований полагать, что Панин С.В. вносил 29 октября 2008 года, 26 февраля 2009 года, 19 мая 2009 года в кассу общества именно средства, полученные в заем от Узякова Д.Ш., не имеется.
Представленные в материалы дела письменные доказательства наличия у общества обязательств перед третьими лицами, в счёт исполнения которых были заключены оспариваемые договоры займа, которые истец просит признать недействительными, иными допустимыми доказательствами не опровергнуты.
Решение Ленинского районного суда г. Оренбурга Оренбургской области от 30 сентября 2015 года, которым удовлетворены исковые требования Гизатулина И.М. о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» суммы долга по оспариваемым договорам займа, в установленном законом порядке Узяковым Д.Ш. не оспорено.
В решении суд также делает вывод о пропуске истцом предусмотренного частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделок недействительными ввиду их ничтожности.
В апелляционной жалобе Узяков Д.Ш. указывает на установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трёхгодичный срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Ссылается на то, что течение данного срока начинается с момента, когда началось исполнение этих сделок. Полагал, что поскольку сделки являются ничтожными и не исполнялись, срок исковой давности течь не начинал.
Требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, для которых установлен срок исковой давности, истец не заявлял. Вместе с тем наличие вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, учитывая отсутствие оснований для признания сделок недействительными (ничтожными), к отмене правильного по существу решения суда привести не может.
Довод апелляционной жалобы истца в указанной части сводится к неверному толкованию норм материального права.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 12 января 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Узякова Д.Ш. – без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
