Председательствующий: Захарова Г.Г. Дело № 33-994/2024 (2-1664/2023)
УИД 55RS0006-01-2023-001149-18
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
15 февраля 2024 года г. Омск
Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе:
председательствующего Лисовского В.Ю.
судей Григорец Т.К., Лозовой Ж.А.
при секретаре Латышевском В.И.
рассмотрела в судебном заседании дело по иску Лютикова М. А., Силиной Н. Г. к обществу с ограниченной ответственностью «Бирюсинка» о выдаче в натуре имущества общества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале по апелляционной жалобе ООО «Бирюсинка» на решение Советского районного суда города Омска от 16 ноября 2023 года.
Заслушав доклад судьи Лисовского В.Ю., судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
Лютиков М.А., Силина Н.Г. обратилась в суд с иском к ООО «Бирюсинка» о выдаче в натуре имущества общества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 56,01%, перешедшей к ним в порядке наследования после смерти участника общества Лютикова А.А. В обоснование иска они указали, что подававшееся ими в августе 2021 года заявление о приеме в состав участников ООО «Бирюсинка» оставлено ответчиком без удовлетворения. Истцы, с учетом уточнения требований, просили взыскать с ООО «Бирюсинка» в свою пользу действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 56,01% путем выделения им в натуре имущества стоимостью 17 162 117,15 руб.; взыскать с ООО «Бирюсинка» в пользу каждого проценты за пользование денежными средствами в размере по 631 824,52 руб. за период с 02.10.2022 по 23.03.2023 с дальнейшим начислением процентов по дату фактического исполнения решения суда, расходы по уплате государственной пошлины.
Истцы Лютиков М.А. и Силина Н.Г. в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения были извещены надлежащим образом. Их представитель Кисина Е.И. в судебном заседании иск поддержала, дополнительно указала, что ответчик не предлагал истцам принять размещенную на депозитном счете Управления Судебного департамента в Омской области сумму в счет исполнения обязательств, размер ее ответчиком занижен. Согласилась с выводами судебной экспертизы о стоимости доли ООО «Бирюсинка», возражала против доводов отрицательной рецензии на заключение судебной экспертизы.
Представитель ответчика ООО «Бирюсинка», третьего лица Гальченко В.В. - Глебов А.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения был извещен надлежащим образом. В ходе судебного разбирательства он выразил несогласие с размером действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Бирюсинка» 56,1%, установленной заключением судебной экспертизы, полагал невозможным исполнение обязательств перед истцами путем передачи части нежилого помещения, принадлежащего ответчику.
Третьи лица на стороне ответчика Егорова А.В. (директор ООО «Бирюсинка»), Егоров К.Н. (учредитель ООО «Бирюсинка») в судебном заседании участие не принимали, о времени и месте его проведения были извещены надлежащим образом. В письменных отзывах они указали, что истребуемая истцами стоимость доли в уставном капитале общества завышена, у ответчика имеется возможность оплатить им действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Бирюсинка» в размере 12 030 000 руб., обществом не дано согласие на выделение истцам имущества в натуре в счет доли.
Третьи лица Озол З.А., Черняева Г.И., Гальченко В.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения были извещены надлежащим образом, причины неявки не сообщили.
Судом постановлено решение, которым:
- взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Бирюсинка» в пользу Лютикова М. А., Силиной Н. Г. действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 53,01% путем выделения истцам в натуре имущества стоимостью 17 162 117 руб. 15 коп.;
- взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Бирюсинка» в пользу Лютикова М. А. проценты за пользование денежными средствами в размере 851 875 руб. 77 коп., проценты за пользование денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ с 16.11.2023 по дату фактического исполнения решения суда, расходы по уплате государственной пошлины 30 000 руб.;
- взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Бирюсинка» в пользу Силиной Н. Г. проценты за пользование денежными средствами в размере 851 875 руб. 77 коп., проценты за пользование денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ с 16.11.2023 по дату фактического исполнения решения суда, расходы по уплате государственной пошлины 30 000 руб.
В апелляционной жалобе представитель ООО «Бирюсинка» Глебов А.В. просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом корпоративных прав участников общества. Полагает, что вопрос о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем выделения истцам в натуре его имущества подлежит рассмотрению в рамках исполнительного производства. Указывает, что решением суда ограничено ведение хозяйственной деятельности организации. Выделение в натуре имущества ответчика путем раздела нежилого помещения влечет перепланировку такого помещения, для чего недостаточно установления одной перегородки, как это указано в представленном истцами заключении специалиста. Решение суда в этой части влияет на права и обязанности собственников помещений в многоквартирном доме и органа местного самоуправления, не привлеченных к участию в деле. Указывает, что невыплата денежных средств истцам не была обусловлена возможным банкротством ООО «Бирюсинка», а была связана с несогласием с заявленным размером действительной стоимости доли. Ссылается на то, что судом не учтено частичное удовлетворение требований истцов путем внесения ответчиком денежных средств на депозит суда. Отсутствие в материалах дела доказательств происхождения внесенной на депозит суммы не свидетельствует о незаконности её получения обществом. Указывает, что изменение правовой позиции ответчика по выплате стоимости доли истцам связано со сменой участника общества и единоличного органа управления. Ссылается на злоупотребление истцами своими правами, выразившееся в непринятии предложенного исполнения обязательств, которое лишает ответчика права на частичное погашение задолженности и приводит к увеличению его убытков в виде начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами. Выражает несогласие с заключением судебной экспертизы о стоимости доли, в котором содержатся противоречивые выводы. Ссылается на отсутствие у специалиста ООО «АС-Эксперт», давшего заключение о возможности выдела доли имущества истцам, необходимого образования. Полагает ошибочным расчет стоимости доли, приведённый в заключении судебной экспертизы, в подтверждение указывая на заключение специалиста Репина М.А., которое не было судом учтено. Считает, что судебным экспертом использованы неверные данные бухгалтерского баланса ООО «Бирюсинка»; анализ рынка аренды недвижимости не соответствует дате проведения оценки; не разъяснено, какой документацией руководствовался при определении технического состояния здания и помещения эксперт, какие исследования были им проведены. Полагает, что суд необоснованно отказал в проведении повторной экспертизы. Указывает, что истцы, предъявляя требование о выплате действительной стоимости доли имуществом, не представили ответчику реквизиты для частичного погашения задолженности. Полагает, что при оформлении наследственных прав истцами признавался и не оспаривался иной размер стоимости доли общества. Ссылается на явную несоразмерность взысканных процентов последствиям нарушенного обязательства.
В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо Егорова А.В. поддерживает апелляционную жалобу, ссылается на невозможность выдела истцам в натуре в счет доли имущества ООО «Бирюсинка». Указывает, что внесенные ответчиком на депозит суда денежные средства незаконно не были учтены судом. Считает установленную судом действительную стоимости доли 56,01 % уставного капитала завышенной, не соглашаясь с заключением судебной экспертизы.
В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо Гальченко В.В. поддерживает апелляционную жалобу ООО «Бирюсинка», оспаривает заключение судебной экспертизы, полагая приведенный экспертом расчет необъективным. Использовавшиеся экспертом сведения бухгалтерской отчетности, по ее мнению, не соответствовали действительным показателям бухгалтерской отчетности ответчика за 2019 год. Дополнительно указывает, что экспертом неверно определен срок экономической жизни оценивавшегося помещения, что повлияло на расчет нормы возврата капитала. Также ссылается на невозможность раздела нежилого помещения на два отдельных объекта путем установления перегородки.
Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Лютикова М.А., Силиной Н.Г., Гальченко В.В., Озол З.А., Черняевой Г.И. и Егорова К.Н., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не сообщивших причин неявки и не просивших об отложении дела.
Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО «Бирюсинка» Глебова А.В., участвовавшего в судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи, Егоровой А.В., поддержавших апелляционную жалобу, представителя истцов – Кисиной Е.И., полагавшей жалобу не подлежащей удовлетворению, обсудив доводы жалобы, исследовав дополнительные доказательства, судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда находит обжалуемое решение подлежащим отмене.
В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда в апелляционном порядке являются, в частности, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права. Такие нарушения допущены судом первой инстанции при разрешении данного иска.
Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в порядке наследования после смерти Лютикова А.А. и Лютиковой Н.В., наступившей в 2020 году, истцы Силина Н.Г. и Лютиков М.А. приобрели в равных долях право на 56,01% доли в уставном капитале ООО «Бирюсинка». В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Бирюсинка» истцам было отказано в переходе к ним доли. Такой отказ обжаловался ими в судебном порядке и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 10.03.2023 по делу № № <...> признан законным.
В соответствии с п. 2 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик обязан выплатить истцам действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участников общества, то есть на <...>. Указанная сумма истцам на момент рассмотрения дела не выплачена.
Право истцов на получение стоимости доли и факт её невыплаты ответчик и третьи лица не спаривают, не соглашаясь в жалобе и отзывах на неё со стоимостью доли и примененным судом способом её выплаты.
Из материалов дела следует, что в подтверждение действительной стоимости доли истцами представлялся составленный по их заказу ООО «АС-Эксперт» отчет № <...> от <...>, согласно которому действительная стоимость доли ООО «Бирюсинка» в размере 56,01% составляла 16 004 000 руб. (<...>).
Ответчиком в ходе рассмотрения дела был представлен отчет об оценке от <...>, выполненный по его заказу ООО «Центр независимой экспертизы и оценки «Арус», согласно которому стоимость вышеуказанной доли составила 12 030 000 руб. <...>).
Ввиду противоречий в представленных сторонами отчетах судом была проведена экспертиза. Согласно заключению судебной экспертизы ООО «Сибирский центр судебной экспертизы и оценки «Профиль» (далее - ООО «СЦСЭиО «Профиль») № <...><...> действительная стоимость доли в размере 56,01% уставного капитала ООО «Бирюсинка» составила 17 162 117,15 руб. Данное заключение было положено судом первой инстанции в обоснование вывода о размере причитающейся истцам выплаты. Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции в этой части правильными, отклоняя доводы ответчика и третьих лиц о недостоверности судебной экспертизы.
Согласно ч. 3 ст. 86 ГПК РФ заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по общим правилам оценки доказательств, но несогласие суда с заключением должно быть мотивировано в решении или определении. Оснований не согласиться с заключением судебной экспертизы не усматривается.
Отчет ООО «АС-Эксперт» № <...> от <...> о действительной стоимости доли не может приниматься во внимание, поскольку в нем такая стоимость определена по состоянию на <...> (<...> что не соответствует положениям закона о дате, на которую следует определять стоимость доли для выплаты наследникам умершего участника общества.
В отчете об оценке ООО «Центр независимой экспертизы и оценки «Арус» от <...> и в заключении судебной экспертизы стоимость доли истцов определена на дату <...>, что соответствует требованиям закона. В обоих случаях специалистами для расчёта действительной стоимости доли применялся только затратный подход, стоимость определялась на основании данных, приведённых в бухгалтерских балансах ООО «Бирюсинка», при этом в отсутствие отражённых в бухгалтерской отчетности сведений о наличии у общества основных средств, исходя из подтвержденного факта наличия в собственности общества нежилого помещения общей площадью 392,4 кв.м с кадастровым номером № <...>, расположенного на 1 этаже многоквартирного жилого дома по адресу <...>, использовавшегося для осуществления хозяйственной деятельности, его стоимость учитывалась как стоимость основных средств общества.
Различия в итоговых результатах этих двух расчетов по существу обусловлено различной рыночной стоимостью вышеуказанного нежилого помещения, определённой по результатам исследований специалистом ООО «Центр независимой экспертизы и оценки «Арус» и судебным экспертом, а также включением судебным экспертом в состав активов общества 700 000 руб. прочих оборотных активов.
Доводы ответчика и третьих лиц о необоснованности включения судебным экспертом в состав прочих оборотных активов 700 000 руб., которые не были отражены в отчетности общества за 2019 год, не могут считаться обоснованными. Действительно, в бухгалтерском балансе ООО «Бирюсинка» за 2019 год в строке 1260 «Прочие оборотные активы» не отражено их наличие. Однако, судебным экспертом исследовалась отчетность общества и за последующие годы, и было установлено, что в бухгалтерском балансе за 2020 год, в столбце, отражающем показатели 2019 года, имеется указание о том, что на <...> у ООО «Бирюсинка» имелись прочие оборотные активы в размере 700 000 руб. При наличии в двух бухгалтерских балансах разных показателей относительно одного и того же периода экспертом были запрошены через суд дополнительные бухгалтерские документы ООО «Бирюсинка», которые по запросу суда ответчиком не были предоставлены, что подтверждается имеющимися в материалах дела документами (т<...>). При таких обстоятельствах эксперт обоснованно руководствовалась в своих исследованиях данными об активах, отраженными в бухгалтерском балансе ООО «Бирюсинка» за 2020 год, составленном позднее.
Ссылка ответчика на необходимость руководствоваться только сведениями, отраженными в бухгалтерском балансе за 2019 год, поскольку они впоследствии не корректировались путем подачи уточненного бухгалтерского баланса, подлежит отклонению. Обязательность отражения организациями в бухгалтерском балансе за отчетный период не только показателей за такой отчетный период, но и показателей за два предшествовавших ему отчетных периода, установлена приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций». Поэтому сведения, отраженные в бухгалтерском балансе ООО «Бирюсинка» за 2020 год относительно показателей, имевшихся на 31.12.2019, имеют такую же юридическую силу, что и сведения, отраженные в бухгалтерском балансе за 2019 год.
Довод ответчика о том, что измененные показатели бухгалтерского баланса 2019 года могут быть приняты только при условии их последующей корректировки, не доказывают необоснованности выводов судебной экспертизы в данной части, учитывая, что ответчик, полагая неправильными данные, отраженные им в бухгалтерском балансе за 2020 год, также не принял мер к их корректировке.
В части оценки рыночной стоимости принадлежащего ООО «Бирюсинка» нежилого помещения доводы ответчика и третьих лиц о недостоверности выводов судебного эксперта также не могут быть признаны обоснованными.
Для определения его рыночной стоимости судебный эксперт, как и специалист ООО «Центр независимой экспертизы и оценки «Арус», применила сравнительный и доходный методы. Применяя сравнительный метод, эксперт выбрала в качестве аналогов несколько помещений, сходных с оцениваемым по назначению и иным характеристикам и расположенных недалеко от оцениваемого объекта. Имевшиеся между объектом оценка и его аналогами различия эксперт учла путем применения корректировок к цене 1 кв.м продаваемой площади <...>
В то же время, в отчете об оценке ООО «Центр независимой экспертизы и оценки «Арус», применяя сравнительный метод для определения рыночной стоимости нежилого помещения, специалист в качестве аналогов выбрал два помещения, расположенные в иных районах <...>: <...> и <...>, - не применив при этом никаких корректирующих коэффициентов на местоположение (<...>). В отношении аналогов, расположенных по <...>, как и объект оценки, специалистом не приведены их адреса, что, учитывая протяженность данного проспекта, не позволяет соотнести их местоположение с местоположением оцениваемого объекта как близкое.
Вопреки доводам жалобы, судебным экспертом оцениваемый объект недвижимости был осмотрен лично, что отражено в заключении (т. <...> То, что при расчете стоимости помещения эксперт учла не его текущее состояние, установленное на момент осмотра, а состояние, в котором помещение находилось в 2019 году, обусловлено требованиями закона об исчислении стоимости доли именно на <...>. Техническое состояние определялось экспертом в соответствии с Методикой определения физического износа гражданских зданий, утвержденной приказом Министерства коммунального хозяйства РСФСР от 27.10.21970 № <...>. Одновременно судебная коллегия принимает во внимание, что судебный эксперт Угловская Ю.Ш., имеющая высшее профессиональное образование по экономической специальности, проходила профессиональную подготовку в ФГБОУ ВО «Сибирский Автомобильно-дорожный институт» по специальности «промышленное и гражданское строительство», то есть имеет специальные познания в области строительства, в связи с чем оснований полагать её выводы в части оценки состояния помещения недостоверными нет. Составившая отчет об оценке специалист ООО «Центр независимой экспертизы и оценки «Арус» Разгоняева Т.В. специальными познаниями в области строительства не обладает, на какие-либо нормативные акты или специальные методики, в соответствии с которыми она определяла состояние помещения, не ссылалась. В этой связи довод ответчика о неправильном учете судебным экспертом технического состояния помещения подлежит отклонению.
Довод о том, что приведенный судебным экспертом анализ рынка недвижимости относится не к тому периоду, на который производилась оценка, не может быть признан обоснованным. В письменных пояснениях по рецензии на её заключение, отклоняя эти возражения, эксперт Угловская Ю.Ш. подробно привела причины, по которым она использовала данные специального справочника за 3 квартал 2019 года. Разрешение вопроса о подлежащих применению при исследовании источниках информации относится к области её специальных познаний, оснований усомниться в которых судебная коллегия не усматривает. Приводившаяся в суде первой инстанции ответчиком ссылка на отсутствие доказательств наличия у эксперта соответствующих справочников не может быть принята во внимание, так как вопрос об источнике получения экспертом специальной информации не имеет юридического значения для разрешения спора.
Приведённая третьим лицом Гальченко В.В. в отзыве на жалобу ссылка на неверный учет судебным экспертом продолжительности экономической жизни оценивавшегося помещения подлежит отклонению. Как следует из содержания экспертного заключения, показатель «экономической жизни» помещения применялся при доходном методе оценки его стоимости. Установление его продолжительности необходимо было для учета нормы возврата капитала, которая, исходя из 100-летнего периода экономической жизни, составила 1% в год <...> При этом в рамках доходного подхода эксперт учла лишь 5-летний период – «горизонт расчета», за который рассчитала возможные доходы для целей оценки рыночной стоимости помещения по доходному методу. В этой связи тот факт, что здание, в котором расположено оценивавшееся помещение, было введено в эксплуатацию задолго до даты, на которую определялась его рыночная стоимость, не могло повлиять на правильность произведённой доходным методом оценки.
Представленная ответчиком рецензия на заключение судебной экспертизы, <...> от <...>, выполненная специалистом ООО «ОМЭКС» Репиным М.А., не может служить доказательством недостоверности выводов судебной экспертизы. Приведенные в ней доводы о нарушении требований указать данные об объекте оценки, анализ состояния и перспектив развития отрасли, информацию, характеризующую деятельность организации, ведущей бизнес, не могут быть признаны обоснованными, поскольку соответствующие сведения имеются в исследовательской части экспертного заключения. Также в заключении приведены мотивы выбора экспертом одних методов оценки и отказа от применения других методов, приведены анализ состояния рынка и другая необходимая для оценки общая информация.
Поскольку заключение судебной экспертизы выполнено компетентным специалистом, который был предупреждён об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, содержит подробное описание проведенных исследований с указанием мотивов, по которым эксперт пришёл к тем или иным выводам, не противоречит другим представленным суду доказательствам, оснований сомневаться в его достоверности судебная коллегия не усматривает, вследствие чего полагает не подлежащим удовлетворению ходатайство ответчика о проведении повторной экспертизы.
С учетом изложенного судом первой инстанции правильно установлено, что ООО «Бирюсинка» обязано выплатить истцам в счет доли общества 17 162 117,15 руб.
Довод жалобы о том, что при оформлении прав на наследство истцы указывали иную, более низкую стоимость принадлежавшей умершим доли уставного капитала ООО «Бирюсинка», не может приниматься во внимание. Действия истцов при оформлении прав на наследство не касаются данного спора, поэтому указание ими иной стоимости доли общества для получения свидетельств о праве на наследство не может служить доказательством, опровергающим достоверность заключения судебной экспертизы о такой стоимости.
Однако, вопреки выводам суда первой инстанции, невыплата истцам действительной стоимости доли не может служить основанием для возложения на ответчика обязанности передать им в собственность какое-либо имущество, кроме денежных средств. Положения закона, допускающие возможность вместо выплаты доли в денежной форме выдать наследникам иное имущество, истолкованы судом первой инстанции неверно. По смыслу п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» замена денежной выплаты на передачу имущества общества допускается только при взаимном согласии как общества, так и наследников его умершего участника. В данном случае согласие ответчика на замену денежной выплаты передачей другого имущества не было получено, в связи с чем в пользу истцов в счет доли может быть взыскана только причитающаяся каждому из них ? часть денежной выплаты: в пользу Лютикова М.А. - 8 581 058,58 руб., в пользу Силиной Н.Г. - 8 581 058,57 руб.
Кроме того, суд, возложив обязанность на ответчика передать истцам часть имущества, не определил, какое именно имущество, в каком количестве должно быть передано. Сославшись в мотивировочной части решения на возможность раздела в натуре принадлежащего ООО «Бирюсинка» нежилого помещения, суд первой инстанции не учел, что требований о признании за истцами какой-либо доли в праве собственности на это помещение и его разделе не предъявлялось. Фактически решение в той форме, в которой оно вынесено, не отвечает требованиям ч. 5 ст. 198 ГПК РФ и разъяснениям, приведённым в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», поскольку в нем не указано, что именно и в каком размере присуждено каждому из истцов.
Постановленным по делу решением нарушены приведенные выше требования материального и процессуального права, в связи с чем такое решение подлежит отмене с принятием нового решения. Остальные доводы жалобы о недоказанности возможности раздела нежилого помещения в натуре не имеют значения для разрешения данного спора. В отсутствие требований о разделе помещения в натуре необходимости в привлечении к участию в нём собственников иных помещений здания, где расположено принадлежащее ООО «Бирюсинка» нежилое помещение, и органа местного управления не было, так как рассматриваемый спор их права и обязанности не затрагивает.
В соответствии с подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласно п. 8 этой статьи общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Уставом ООО «Бирюсинка» сроки выплаты, отличные от указанных в приведённой выше норме закона, для случаев перехода доли к наследникам умершего участника общества не предусмотрены.
Согласно представленным доказательствам истцы обратились с заявлением о передаче им доли ООО «Бирюсинка» 10.09.2021 (т<...>). Отказ участника общества Гальченко В.В. в переходе к ним доли заявлен 23.09.2021 (<...>), с этой даты доля умерших участников общества Лютикова А.А. и Лютиковой Н.В. перешла к ООО «Бирюсинка». Срок выплаты истцам действительной стоимости доли истек 23.09.2022. В связи с просрочкой такой выплаты истцы на основании ст. 395 ГК РФ вправе требовать проценты за пользование чужими денежными средствами. Ими предъявлены требования о выплате таких процентов с 02.10.2022, даты окончания моратория на банкротство, введённого постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, до момента выплаты доли.
Удовлетворяя эти требования и взыскивая в пользу истцов проценты за период с 02.10.2022 по день вынесения обжалуемого решения в твердых денежных суммах, а на последующий период до погашения долга в процентном соотношении, суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о внесении на депозит суда денежной суммы для выплаты действительной стоимости доли, сославшись на недоказанность принадлежности ответчику внесенной на депозит суммы, наличие признаков крупной сделки в действиях ответчика по принятию денежных средств от третьих лиц, которая не была одобрена в установленном порядке. Такие выводы суда первой инстанции также не могут быть признаны правильными.
Из представленной копии платежного поручения следует, что денежные средства в размере 12 030 000 руб. были внесены 15.11.2023 на депозитный счет Управления судебного департамента в Омской области безналичным перечислением по платежному поручению № <...> со счета ООО «Бирюсинка» (т<...>). В этой связи оснований полагать, что внесенные средства ответчику не принадлежат, не было. Вопрос об основаниях получения ответчиком внесенной денежной суммы не входит в круг юридически значимых для разрешения данного спора обстоятельств. Внесенная ответчиком сумма подлежала перечислению в пользу истцов в счет исполнения обязательств ответчика по выплате действительной стоимости доли общества.
В период рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции ООО «Бирюсинка» внесло на депозитный счет Управления судебного департамента в Омской области ещё 5 132 117,15 руб., что подтверждается платежным поручением <...> от 06.02.2024, принятым судебной коллегией в качестве нового доказательства.
Всего ответчиком на дату рассмотрения дела внесено на депозитный счет суда 17 162 117,15 руб., то есть достаточная для полной выплаты действительной стоимости доли сумма, которая подлежит перечислению на счета истцов, реквизиты которых представлены в суд апелляционной инстанции, в размере взысканных в пользу каждого из них сумм действительной стоимости доли.
Будучи мерой ответственности за нарушение обязательств, проценты за пользование денежными средствами по ст. 395 ГК РФ могут быть взысканы с должника только в случае его вины в неисполнении обязательства. В данном случае судебная коллегия учитывает, что ООО «Бирюсинка» направляло в адрес истцов запросы о предоставлении реквизитов счетов, на которые следует перечислить причитающиеся им денежные средства в счет выплаты действительной стоимости доли общества. Это обстоятельство подтверждено копиями писем и документами об их отправке, представленными ответчиком в суд первой инстанции <...>). Данные запросы были получены истцами, что подтверждается исследовавшимися судом апелляционной инстанции общедоступными сведениями об отслеживании почтовых отправлений и не оспаривается представителем истцов. Такие реквизиты не были представлены истцами, в связи с чем имеются основания для вывода о наличии их вины в неисполнении обязательств должником.
С учетом изложенного при разрешении вопроса о взыскании процентов судебная коллегия полагает необходимым ограничить период их взыскания датой внесения ответчиком необходимых сумм на депозитный счет суда. Таким образом, за период с 02.10.2022 до 15.11.2023 проценты подлежат начислению на сумму 17 162 117,15 руб., их размер составляет 1 696 698,62 руб. С 16.11.2023 по 06.02.2024 проценты подлежат начислению на сумму 5 132 117,15 руб., их размер составит 181 997,88 руб. Всего в пользу истцов подлежат взысканию проценты за пользование денежными средствами за период с 02.10.2022 по 06.02.2024 в размере 1 878 696,5 руб., по 939 348,25 руб. каждому. В остальной части исковые требования о взыскании процентов удовлетворению не подлежат.
Согласно ч.ч. 1, 3 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в этой статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано. В случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов.
Истцами при предъявлении иска была уплачена государственная пошлина в максимальном размере, установленном ст. 333.19 НК РФ, 60 000 руб. – по 30 000 руб. каждым. Исходя из размера удовлетворенных судом апелляционной инстанции требований к ответчику, эта государственная пошлина подлежит возмещению в полном объеме, по 30 000 руб. в пользу каждого из истцов.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда
О П Р Е Д Е Л И Л А:
Решение Советского районного суда города Омска от 16 ноября 2023 года отменить, принять по делу новое решение.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бирюсинка» (ИНН 5501260111) в пользу Лютикова М. А. (паспорт № <...>) 8 581 058 руб. 58 коп. в счет действительной стоимости доли, проценты за пользование денежными средствами за период с 02.10.2022 по 06.02.2024 в размере 939 348 руб. 25 коп., судебные расходы в размере 30 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бирюсинка» (ИНН 5501260111) в пользу Силиной Н. Г. (паспорт № <...>) 8 581 058 руб. 57 коп. в счет действительной стоимости доли, проценты за пользование денежными средствами за период с 02.10.2022 по 06.02.2024 в размере 939 348 руб. 25 коп., судебные расходы в размере 30 000 руб.
В удовлетворении остальной части исковых требований Силиной Н. Г. и Лютикову М. А. отказать.
В счет исполнения решения в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Бирюсинка» в пользу Лютикова М. А. и Силиной Н. Г. действительной стоимости долей Управлению судебного департамента в Омской области перечислить внесенные обществом с ограниченной ответственностью «Бирюсинка» по платежному поручению № <...> от <...> и платежному поручению № <...> от <...> на депозитный счет Управления судебного департамента в Омской области (УФК по Омской области (№ <...>) денежные средства в сумме 17 162 117 руб. 15 коп. следующим лицам:
- Лютикову М. А. в размере 8 581 058 руб. 58 коп., <...>
- Силиной Н. Г. в размере 8 581 058 руб. 57 коп., <...>
<...>
<...>
<...>
