Председательствующий: Ларина Е.А. Дело № 33-6820/2023 (2-1662/2023)
УИД 55RS0026-01-2023-000916-45
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Омск 08 ноября 2023 года.
Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе:
председательствующего Лисовского В.Ю.
судей Будылка А.В., Григорец Т.К.
при секретаре Скоревой В.В.
рассмотрела в судебном заседании гражданское дело № № 2-1662/2023 по исковому заявлению Демьяновского Е. Б. к Кирсанову П. М. о взыскании денежных средств, встречному исковому заявлению Кирсанова П. М. к Демьяновскому Е. Б. о признании сделки недействительной,
по апелляционной жалобе истца на решение Омского районного суда Омской области от 03 августа 2023 года, которым постановлено:
«уточненные исковые требования Демьяновского Е. Б., <...> года рождения, паспорт № <...>, к Кирсанову П. М., <...> года рождения, паспорт № <...>, о взыскании денежных средств в общей сумме 118 756,54 рублей оставить без удовлетворения в полном объеме.
Встречные исковые требования Кирсанова П. М. к Демьяновскому Е. Б. удовлетворить.
Признать недействительной сделку между Демьяновским Е. Б. и Кирсановым П. М. об обязании произвести оплату в общей сумме 125 691 рублей, оформленную распиской от 26.10.2022.».
Заслушав доклад судьи Григорец Т.К., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Демьяновский Е.Б. обратился в суд с исковым заявлением к Кирсанову П.М. о взыскании денежных средств в общей сумме 118 756,54 руб.
В обоснование заявленных требований указал, что стороны являлись участниками ООО «Лапша и шалости». 23.10.2022 Демьяновский Е.Б. вышел из состава общества, с 24.10.2022 Кирсанов П.М. взял на себя ответственность за управление обществом, 26.10.2022 выдал расписку в связи с выходом из общества выплатить Демьяновскому Е.Б. суммы налога с превышением дохода в ПФР за 2022 г. в размере 114 889 руб., а также 10 802 руб. в срок до 26.12.2022 включительно. До настоящего времени денежные средства в установленном расписке размере от Кирсанова П.М. на счет Демьяновского Е.Б. не поступали. С уточнением иска просил взыскать с ответчика 118 756,54 руб., уплаченные им в качестве страховых взносов на обязательное пенсионное и медицинское страхование за 2022 год, а также единого налогового платежа.
В свою очередь, Кирсановым П.М. заявлен встречный иск к Демьяновскому Е.Б. о признании недействительной сделки, условия которой изложены в указанной расписке от 26.10.2022. Считает, что в рассматриваемом случае истец предъявляет к нему требования о выплате ему доли в связи с его выходом из ООО «Лапша и шалости». Текст расписки от 26.10.202 напечатан на компьютере самим Демьяновским Е.Б., который убедил его в необходимости ее подписать, мотивируя это тем, что Кирсанов П.М. как единственный оставшийся участник ООО «Лапша и шалости», должен выплатить ему указанные в расписке денежные средства. Был введен в заблуждение Демьяновским Е.Б., которого он знает много лет и которому он доверял. Однако выход Демьяновского Е.Б. из состава участников общества не возлагает на него как на физическое лицо никаких обязательств, выплата Демьяновскому Е.Б. действительной стоимости доли, определяемой по данным бухгалтерской отчетности, исходя из его доли в уставе общества на дату подачи им заявления о выходе, должна производиться ООО «Лапша и Шалости», а не лично им. Кроме того, Демьяновский Е.Б. с момента образования указанного юридического лица и до своего выхода из числа его участников не выплачивал из своих личных средств никаких налогов или взносов в бюджетные фонды. Основания требовать от ООО «Лапша и шалости» или лично от Кирсанова П.М. какие-либо денежные средства отсутствуют. Заключенная по расписке сделка недействительна в силу своей ничтожности.
Истец Демьяновский Е.Б. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще, просил рассмотреть дело в его отсутствие.
Представитель истца по доверенности Болдаева С.Н. в судебном заседании исковые требования поддержала по изложенным в иске основаниям, просила удовлетворить с учетом уточнений, в удовлетворении встречного иска отказать.
Ответчик Кирсанов П.М. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще.
Представитель ответчика Лобода Н.В., адвокат по ордеру, просила удовлетворить встречный иск, полагала, что оспариваемая сделка прикрывает соглашение о выплате обществом стоимости доли, при выходе Демьяновского Е.Б. из общества, просила в удовлетворении первоначального искового заявления отказать.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Лапша и шалости» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще.
Судом постановлено изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе представитель истца Гомелев М.Е., действующий на основании доверенности, просил решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении иска и отказе в удовлетворении встречного иска. Полагает, что стороной ответчика не представлены доказательства заблуждения при совершении сделки, выводы суда в части признания сделки недействительной являются необоснованными и нарушают принципы гражданского судопроизводства. Ответчик длительное время не отрицал обязательства по расписке, не указывал на ее незаконность, лишь после обращения истца в суд в рамках возражений указал на непризнание обязательств перед истцом, действия ответчика направлены на прекращение обязательств перед истцом в одностороннем порядке. Расписка является документом, подтверждающим соглашением сторон о том, что Демьяновский Е.Б. выходит из состава ООО без получения компенсации за выход из ООО, а Кирсанов П.М., выплачивает за него налоги, т.к. они совместно осуществляли деятельность в рамках ООО и ИП.
Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца Демьяновского Е.Б., ответчика Кирсанова П.М. и представителя третьего лица ООО «Лапша и шалости», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего причин неявки и не просившего об отложении дела.
Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика Лободы Н.В., согласившейся с решением суда, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда не находит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении, возражениях относительно жалобы. Суд апелляционной инстанции оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства.
Согласно ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Судом установлено и следует из материалов дела, что Демьяновский Е.Б. и Кирсанов П.М. совместно являлись участниками ООО «Лапша и шалости» (ИНН 5528049081).
23.10.2022 Кирсановым П.М. написана расписка о том, что он берет на себя ответственность за управление обществом с 24.10.2022 в связи с выходом Демьяновского Е.Б. из состава участников ООО «Лапша и шалости».
26.10.2022 Кирсановым П.М. дана расписка, согласно которой в связи с выходом Демьяновского Е.Б. из состава участников ООО «Лапша и шалости», он принимает на себя обязательство заплатить Демьяновскому Е.Б. сумму налога с превышением дохода в ПФР за 2022 год, в размере 114 889 руб., а также 10 802 руб., в срок до 26.12.2022 включительно.
10.11.2022 Демьяновским Е.Б. подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава ООО «Лапша и шалости», согласно которому он обладает долей, составляющей 157/257 долей уставного капитала общества., номинальной стоимостью 15 700 руб., просит выплатить ему действительную долю.
Указанное заявление направлено в ИФНС.
17.11.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лапша и шалости» внесена запись об изменении сведений о юридическом лице - прекращение у участника Демьяновского Е.Б. обязательственных прав в отношении юридического лица ООО «Лапша и шалости».
Единственным участником общества является Кирсанов П.М., стороны не оспаривали факт того, что выплата компенсации действительной стоимости доли Демьяновского Е.Б. со стороны ООО «Лапша и шалости» не производилась.
Доля Демьяновского Е.Б. 157/257 перешла в собственность ООО «Лапша и шалости».
13.01.2023 в адрес Кирсанова П.М. истцом направлена претензия с требованием произвести исполнение по обязательствам, указанным в расписке от <...>, а именно выплатить денежные средства в общей сумме 145 691 рублей, из них: 114 889 руб.; 10802 руб.; расходы на оказание юридических услуг в сумме 20000 руб.
Не получив удовлетворение ответчиком требований в досудебном порядке по представленной расписке, истец направил настоящий иск в суд.
В подтверждение факта исполнения обязательств ИП Демьяновского Е.Б. по оплате страховых взносов на обязательное пенсионное и медицинское страхование, зачисляемое в бюджет ФФОМС за 2022, в фиксированном размере за 2022 год в сумму 8611 руб. и 2191,50 руб. последним представлены платежные поручения № 723 и № 724 от 29.12.2022 соответственно, в рамках единого налогового платежа ИП 06.07.2023 - на сумму 107 953,79 руб.
В уточненном исковом заявлении указано, что расписка Кирсанова П.М. от 26.10.2022 является документом, подтверждающим соглашением сторон о следующем: Демьяновский Е.Б. выходит из состава ООО «Лапша и шалости» без получения компенсации за выход из общества (выкупа его доли), а Кирсанов П.М. уплачивает налоги за ИП Демьяновского Е.Б. в установленном размере, так как они совместно осуществляли деятельности в рамках ООО и ИП.
Ответчик Кирсанов П.М. исковые требования не признал, факт написания расписки не оспаривал, однако наличие каких-либо обязательств перед Демьяновским Е.Б. отрицал в связи с мнимостью или притворность характера сделки, совершения ее под влиянием заблуждения, заявив соответствующие встречные исковые требования, полагал, что оспариваемая сделка прикрывает сделку между ним и обществом по выплате доли при выходе участника из общества.
В обоснование встречного искового заявления указал, что истец фактически предъявляет к нему требования о выплате доли в связи с его выходом из ООО «Лапша и шалости», однако в силу закона выход Демьяновского Е.Б. из состава участников общества не возлагает на ответчика как на физическое лицо никаких обязательств.
Судом первой инстанции на основании представленных доказательств по делу, в том числе скриншотов переписки сторон в мессенджере WhatsApp, установлено, что обязательство, оформленное распиской от <...>, фактически прикрывает обязательства ООО «Лапша и шалости» перед Демьяновским Е.Б., сложившиеся в силу закона по выплате последнему действительной стоимости доли Общества при выходе из состава участников общества. Для выплаты действительной стоимости доли истца при выходе из состава участников ООО «Лапша и шалости» федеральным законом предусмотрена такая обязанность у общества, а не у Кирсанова П.М.
Разрешая спор, руководствуясь ст. 94 ГК РФ, ст. 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 166, 168 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доказательств наличия у Кирсанова П.М. перед Демьяновским Е.Б. обязательств, в том числе основанных на предпринимательской деятельности Демьяновского Е.Б., по выплате налога и страховых взносов не представлено, законом при выходе участника из общества, предусмотрен иной порядок и круг лиц, который обязан выплату произвести, сделка между сторонами спора об обязании произвести оплату в общей сумме 125 691 руб., оформленная распиской от 26.10.2022, является недействительной, основанные на ней требования удовлетворению не подлежат.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, считает, что при названных нормах закона и установленных выше обстоятельствах дела исковые требования оставлены без удовлетворения, а встречный иск удовлетворен правомерно.
В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с ч. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Согласно положениям ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Указанное предполагает, что при вступлении в договорные отношения независимо от вида договорной формы воля стороны должна быть направлена на достижение определенного правового результата с учетом согласованных и принятых условий договорного обязательства.
В соответствии с п. 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 26 этого закона закрепляет право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно п. 6.1 ст. 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Как верно установлено судом первой инстанции 10.11.2022 Демьяновским Е.Б. подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава ООО «Лапша и шалости», согласно которому он обладает долей, составляющей 157/257 долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 15 700 руб., просит выплатить ему действительную долю.
17.11.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лапша и шалости» внесена запись об изменении сведений о юридическом лице - прекращение у участника Демьяновского Е.Б. обязательственных прав в отношении юридического лица ООО «Лапша и шалости». Доля Демьяновского Е.Б. 157/257 перешла в собственность ООО «Лапша и шалости».
В связи с чем Демьяновский Е.Б. вправе требовать действительную стоимость доли у общества.
Указанным событиям предшествовало написание 26.10.2022 Кирсановым П.М. расписки, согласно которой в связи с выходом Демьяновского Е.Б. из состава участников ООО «Лапша и шалости», он принимает на себя обязательство заплатить Демьяновскому Е.Б. сумму налога с превышением дохода в ПФР за 2022 год, в размере 114 889 руб., а также 10 802 руб., в срок до 26.12.2022 включительно.
При этом стороны не отрицали, что у Кирсанова П.М. ни перед Демьяновским Е.Б., ни перед обществом обязательств не имеется.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Как разъяснено в абз. 3 п. 86, абз. 1 п. 87, абз. 1 п. 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
На основании вышеизложенного, по настоящему делу юридически значимым обстоятельством являлось выяснение судом вопроса о том, была ли воля участников сделок – Демьяновского Е.Б. и Кирсанова П.М. направлена на достижение одних правовых последствий.
Как вышеуказывалось в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).
Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 N 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора.
Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Следовательно, между обществом и участником может быть заключено соглашение, касающееся стоимости подлежащей выплате доли вышедшего из общества участника, что соответствует также и обычаям гражданского оборота в области корпоративных отношений.
С учетом обстоятельств дела, обстоятельств совершения сделки и ее условий, а именно факт выхода Демьяновского Е.Б. из общества с предъявлением ООО «Лапша и шалости» требования в силу закона о выплате доли, отсутствие у Кирсанова П.М. обязательств перед Демьяновским Е.Б. по выплате стоимости доли, отсутствие обязательств перед ООО «Лапша и шалости», вместе утверждение Демьяновским Е.Б. в уточненном исковом заявлении, что расписка Кирсанова П.М. от 26.10.2022 является документом, подтверждающим соглашение сторон о выходе Демьяновского Е.Б. из состава ООО «Лапша и шалости» без получения компенсации за выход (выкупа его доли), а Кирсанов П.М. уплачивает налоги за ИП Демьяновского Е.Б., в счет причитающейся доли при выходе, что противоречит заявлению о выходе поданному Демьяновским, где имеется требование к обществу о выплате доли, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о притворности оспариваемой сделки.
Оценивая поведение сторон, судебная коллегия принимает во внимание, что истец и ответчик участвовали в совершении сделки с одной экономической целью в виде получения Демьяновским Е.Б. стоимости доли в связи с выходом из участников общества с ограниченной ответственностью, размер которых определен сторонами в сумме подлежащих уплате налогов, в подтверждение Кирсановым П.М. составлена расписка, в связи с чем судебная коллегия также признает притворный характер рассматриваемой сделки.
Имеющаяся переписка сторон, где Демьяновский напоминает Кирсанову об уплате суммы налогов, не свидетельствует об обратном.
Таким образом, суд апелляционной инстанции усматривает, что действительная воля всех сторон сделки действительно была направлена на заключение сделки между обществом и Демьяновским, по выплате вышедшему участнику общества стоимости доли в уставном капитале общества, являющейся в данном случае прикрываемой, что указывает на притворность оспариваемой сделки.
Доводы апелляционной жалобы истца об иной правовой природе возникших между сторонами правоотношений подлежат отклонению, так как другие обстоятельства написания расписки, кроме как ее составление в целях гарантии исполнения обязательств по выплате стоимости соответствующей доли, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства по делу, цели использования указанных в расписке денежных средств противоречат характеру установленных правоотношений, оснований для возникновения обязанности ответчика по их компенсации истцу не установлено.
Вопреки доводам истца решение суда не содержит выводов о нахождении ответчика при написании расписки под влиянием заблуждения, как одного из оснований для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 178 ГК РФ.
Доводы истца о том, что ответчик длительное время не отрицал существование обязательства по сделке, не указывал на ее незаконность, подлежат отклонению, поскольку, как следует из разъяснений, содержащихся в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, правильности выводов суда не опровергают, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, и к выражению несогласия с оценкой суда представленных по делу доказательств, основаны на ошибочном понимании норм материального права.
Судом первой инстанции правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, определены и установлены значимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств, которым, судом, как и доводам сторон дана верная правовая оценка в их совокупности.
При указанных обстоятельствах принятое по делу решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены решения, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
решение Омского районного суда Омской области от 03 августа 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Мотивированное апелляционное определение составлено 15.11.2023.
