Судья: Василевич В.Л. дело № 33-6145/2018
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:
председательствующего Шмелева А.Л.,
судей Кучинского Е.Н., Исаевой Е.В.,
при секретаре Автандилян М.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании от 26 февраля 2018 года апелляционные жалобы ООО «Калипсо Квин» и Ключниковой <данные изъяты>
на решение Чеховского городского суда Московской области от 18 июля 2017 года по делу по иску ООО «КОММЕРЧЕСКИЙ О. «РУССКИЙ Э. К.» в лице КУ Парфенова <данные изъяты> к Ключниковой <данные изъяты>, Ключникову <данные изъяты>, ООО «Аэробус», ООО «РОЛПИ», Вишняковой <данные изъяты>, ООО «Промплюс», частной компании с ограниченной ответсвенностью «МедиаГлобал Л.», Опрокидовой <данные изъяты>, Засориной <данные изъяты>, ООО «Калипсо Квин» о взыскании суммы задолженности, признании сделок недействительными, признании права собственности на земельные участки для обращении взыскания на земельные участки, заслушав доклад судьи Шмелева А.Л., объяснения представителя Ключниковой А.В. – Славинской А.В., представителей ООО «КОММЕРЧЕСКИЙ ОПЕРАТОР «РУССКИЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС» - Знаменского Е.Н. и Соколинского М.Л.,
УСТАНОВИЛА:
ООО «КОММЕРЧЕСКИЙ ОПЕРАТОР «РУССКИЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС» в лице конкурсного управляющего предъявил иск к Ключниковой А.В., Ключникову А.В., ООО «Аэробус», ООО «РОЛПИ», Вишняковой Е.В., ООО «Промплюс», частной компании с ограниченной ответственностью «МедиаГлобал Лимитед», Опрокидовой Н.Э., Засориной Н.М., ООО «КалипсоКВИН» о взыскании суммы задолженности, признании сделок недействительными, признании права собственности на земельные участки для обращении взыскания на них. В обосновании исковых требований указано, что на счёт Ключниковой А.В. была перечислена денежная сумма для приобретения земельных участков. По счетам компании КОРЭК отражены поступления денежных средств от Ключниковой с подписанием «возврат по договору». Была создана специальная схема, целью которой было создание видимости погашения долга. Помимо Ключниковой А.В., в данную схему входил её брат Ключников А.В, компания АЭРОБУС, ему принадлежащая, а также сожитель Ключниковой А.В. - Навахов Г.Г. На протяжении 10 дней, в схему кругового движения денежных средств запускалась некая сумма денежных средств и до конца дня денежные средства возвращались на счет, до копейки. Денежные средства переходили Ключниковой А.В. потом в КОРЭК, компания КОРЭК отправляла в компанию АЭРОБУС, а АЭРОБУС отправляла денежные средства своему владельцу Ключникову А.В. К концу этих многочисленных операций на счету КОРЭК не оказалось денежных средств. Стороны данного договора совершили действие фиктивного возврата денежных средств. Участок Ключниковой А.В. был разделен на 34 участка после чего была совершена мнимая сделка с Вишняковой Е.В. - близкой родственницей Ключниковой А.В. Цена сделки была символической. Участки были внесены в уставный капитал во много раз дороже. Далее участки были проданы компании ГЛОБУС в десятки раз дороже, чем были куплены Вишняковой Е.В. Все земельные участки в Ермолово вносились Вишняковой Е.В. в уставный капитал ПРОМ ПЛЮС с оценкой значительно выше покупной стоимости. Менее чем через месяц компания продала все земли МЕДИАГЛОБОЛ. Все сделки, указанные в исковом заявлении, являются мнимыми. У всех сделок была одна цель, вывести имущество от требований кредиторов. Истец просил суд взыскать с Ключниковой А.В. в пользу ООО «КОММЕРЧЕСКИЙ ОПЕРАТОР «РУССКИЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС» задолженность в размере <данные изъяты> руб.; взыскать с Ключниковой А.В. в пользу ООО «КОММЕРЧЕСКИЙ ОПЕРАТОР «РУССКИЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС» денежные средства в размере <данные изъяты> руб. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2014 г. по 25.04.2017 г.; взыскать с Ключниковой А.В. в пользу ООО «КОММЕРЧЕСКИЙ ОПЕРАТОР «РУССКИЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 490 800 000 руб., рассчитанные за период с 26.04.2017 г. по дату исполнения решения суда, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; признать недействительными договоры купли-продажи от 01.08.2015 г., заключенные между Ключниковой А.В. и Вишняковой Е.В. в отношении земельных участков, находящихся по адресу: <данные изъяты>, СП Стремиловское, в районе д. Ермолове, с кадастровыми <данные изъяты>; признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные между Ключниковой А.В. и Вишняковой Е. В. в отношении земельных участков, расположенных по адресу: <данные изъяты>, владение 1, 2, 3 с кадастровыми <данные изъяты>; <данные изъяты>; признать недействительной сделку по внесению Вишняковой Е.В. в уставный капитал ООО «Промплюс» на основании решения единственного участника (оформлено решением № 1 единственного учредителя ООО «Промплюс» от 19.08.2016 г., актом оценки вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Промплюс» от 19.08.2016 г., актом приема-передачи имущества, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО «Промплюс») земельных участков, находящихся по адресу: <данные изъяты>, СП Стремиловское, в районе д. Ермолово, с кадастровыми номерами <данные изъяты> земельных участков, расположенных по адресу <данные изъяты>, владение 1, 2, 3 с кадастровыми <данные изъяты>; 50:31:0000000:1126; 50:31:0000000:1125; признать недействительным договор купли-продажи от 16.12.2016 г., заключенный между ООО «Промплюс» и ЧКОО «МедеаГлобал Лимитед» в отношении земельных участков, находящихся по адресу: <данные изъяты>, СП Стремиловское, в районе д. Ермолово, с кадастровыми номерами <данные изъяты>; земельных участков, расположенных по адресу: <данные изъяты>, владение 1, 2, 3 с кадастровыми <данные изъяты>; 50:31:0000000:1126; 50:31:0000000:1125; признать недействительным договор купли-продажи от 03.11.2016 г., заключенный между ООО «Промплюс» и ЧКОО «Медеа Глобал Лимитед» в отношении земельных участков по адресу: <данные изъяты>, СП Стремиловское, в районе д. Ермолово, с кадастровыми <данные изъяты>; <данные изъяты> признать договоры купли-продажи, заключенные 13.04.2017 года «МедеаГлобал Лимитед» и ООО «Калипсо Квин»: <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>; <данные изъяты> в отношении земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>.; признать право собственности Ключниковой А.В. для обращения взыскания в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве, на земельные участки, находящиеся по адресу <данные изъяты>, СП Стремиловское, в районе д. Ермолово, с кадастровыми номерами <данные изъяты>; на земельные участки, расположенные по адресу: <данные изъяты>, владение 1, 2, 3 с кадастровыми <данные изъяты>; признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные между Ключниковой А.В. и Вишняковой Е.В. (переход права зарегистрирован 05.10.2015 г.) в отношении помещений, по адресу: <данные изъяты>, Минская, <данные изъяты>А, кадастровые номера <данные изъяты> (машиноместо <данные изъяты>, 180); признать право собственности Ключниковой А.В. для обращения взыскания в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве, на следующие помещения, расположенные по адресу: <данные изъяты>, Минская, <данные изъяты>А, кадастровые <данные изъяты> (машино-место <данные изъяты>, 180); признать недействительными сделки с жилым домом, кадастровый <данные изъяты>, расположенным по адресу: <данные изъяты>, Красногорский, вблизи <данные изъяты>, пер. Бреусовский, <данные изъяты> эт. 2 и земельным участком, кадастровый <данные изъяты>, расположенным по адресу: <данные изъяты>: договора купли-продажи, заключенные между Ключниковой А. В. и Засориной Н.М. (переход права зарегистрирован 30 июня 2015 г.); признать право собственности Ключниковой А.В. для обращения взыскания в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве на жилой дом, кадастровый <данные изъяты>, расположенный по адресу: <данные изъяты>, вблизи <данные изъяты>, пер. Бреусовский, <данные изъяты>, эт. 2 и земельный участок, кадастровый <данные изъяты>, расположенный по адресу: <данные изъяты>, вблизи с Николо- Урюпино, уч. 97.
Представители Ключниковой А.В., ООО «Калипсо Квин» исковые требования не признали.
Решением Чеховского городского суда Московской области от 18 июля 2017 года исковые требования удовлетворены.
ООО «Клипсо Квинт» и Ключникова А.В. в апелляционных жалобах просят отменить решение, как незаконное и необоснованное.
В соответствии с ч. 1 п. 1, п. 2 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия считает решение суда правильным, оснований для его отмены не имеется.
В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Данные правила применяются в силу п. 3 ст. 1103 ГК РФ к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненасту пившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 г. № 315-ФЭ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 г. № 42 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 42-ФЗ), действовавшей в период с 01.06.2015 г. до 01.08.2016 г., предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно п. 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 г.); при рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса Российской
Федерации с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац 2 пункта 4 статьи 421, пункт 2 ст. 422 ГК РФ). Вместе с тем при решении вопроса о начислении процентов за неисполнение денежного обязательства, возникшего на основании заключенного до 1 июня 2015 года договора, в отношении периодов просрочки, имевших место с 1 июня 2015 года, размер процентов определяется в соответствии с пунктом 1 ст. 395 ГК РФ в редакции Закона № 42-ФЗ.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 48 постановления Пленума № 7, одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ); при этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Согласно п. 1 Указания Банка России от 11.12.2015 г. № 3894-У «О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России» с 1 января 2016 г. значение ставки рефинансирования Банка России приравнивается к значению ключевой ставки Банка России, определенному на соответствующую дату.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01,06.2015г. за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Из материалов дела усматривается, что в период с 05.02.2013 г. по 08.08.2013 г. ООО «КОРЭК» перечислило Ключниковой А.В. денежные средства в общей сумме 2 490 800 000 руб. с указанием назначения платежа «оплата по договору купли-продажи земельного участка № 3/КП-13 от 31.01.2013 г.», что подтверждается материалами дела, полученными по запросу суда выписками с расчетных счетов плательщика (ООО «КОРЭК») и получателя (Ключниковой А. В.) денежных средств в банках ЗАО «НоваховКапиталБанк», ООО КБ «Интеркоммерц» и АО «НК Банк», а именно: - выписки по счету ООО «КОРЭК» <данные изъяты> в ЗАО «НоваховКапиталБанк», согласно которым ООО «КОРЭК» осуществило следующие переводы денежных средств на счет Ключниковой А.В. с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи земельного участка №3/КП-13 от 31.01.2013 г.»: - 15.02.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 2, л.д.40); - 16.05.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 2, л.д.59); - 16.05.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 2, л.д.59); -16.05.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 2, л.д.59); - 28.05.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 2, л.д.69); -13.06.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 2, л.д.74); - 18.06.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 2, л.д.75); - 01.07.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 2, л.д.79); - 19.07.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 2, л.д.87); -08.08.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 2, л.д.93); выписки по счету ООО «КОРЭК» № <данные изъяты> в ООО КБ «ИНТЕРКОММЕРЦ», согласно которым ООО «КОРЭК» осуществило следующие переводы денежных средств на счет Ключниковой А.В. с назначением платежа: «Частичная оплата по договору купли-продажи земельного участка №3/КП-13 от 31.01.2013 г.»: 05.02.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 10, л.д.16); - 06.02.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 10, л.д.16); выписки по счету ООО «КОРЭК» № <данные изъяты> в АО «НК Банк», согласно которым ООО «КОРЭК» осуществило следующие переводы денежных средств на счет Ключниковой А.В. с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи земельного участка № 3/КП-13 от 31.01.2013 г.»: 01.02.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 1, л.д.183); 05.02.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 1, л.д.183); 08.02.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 1, л.д.183); 25.02.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 1, л.д.183); 04.03.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 1, л.д.183); 06.03.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 1, л.д.183); 13.03.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 1, л.д.184); 15.03.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 1, л.д.184); 29.03.2013 г. на сумму <данные изъяты> руб. (том 1, л.д.184)
Доказательств встречного предоставления со стороны Ключниковой А.В. в материалы дела не представлено; представитель ответчика Ключниковой А. В. не отрицал факт отсутствия указанного встречного предоставления.
Согласно выписок с банковских счетов ООО «Аэробус», ООО «КОРЭК», Ключниковой А. В., Ключникова А. В. в КБ Интеркоммерц усматривается, что в период с 21.07.2014 г. по 30.07.2014 г. были проведены банковские проводки по счетам Ключникова А. В., Ключниковой А. В., ООО «КОРЭК» и ООО «Аэробус», в результате которых было отражено получение Ключниковой Аллой Викторовной 32 платежами (банковскими проводками) на свой счет № <данные изъяты> в КБ Интеркоммерц <данные изъяты> руб. от Ключникова А.В. со счета № <данные изъяты> в КБ Интеркоммерц с основанием платежа «по договору займа от 21.07.2014 г. (9% годовых)». Отраженные по счету Ключниковой А.В. в соответствующей сумме средства переводились ею в том же размере, аналогичными платежами (банковскими проводками) и в тот же день на счет ООО «КОРЭК» (№ <данные изъяты> в КБ Интеркоммерц) в качестве возврата по договору купли-продажи земельного участка № 3/КП-13 от 31.01.2013 года с последующим переводом ООО «КОРЭК» в тот же день, подобным же образом этих средств на счет ООО «Аэробус» с основанием: «возврат по Договору купли-продажи будущей недвижимости № 2-05/ДКП-12 от 15.05.12» и аналогичными банковскими проводками от ООО «Аэробус» на счет Ключникова А. В. с основанием платежа: «по договору займа от 16.07.2014 г. (9% годовых)». Практически все банковские проводки осуществлялись с разбивкой на суммы по 99 млн. и 4 млн. рублей и ограничивались дневными проводками в 400 млн. рублей.
Из выписок по банковским счетам ООО «Аэробус», ООО «КОРЭК», Ключниковой А. В., Ключникова А. В. в КБ Интеркоммерц усматривается также, что аналогичные вышеуказанным банковские проводки отражены: по счетам Ключникова А. В. в период с 18 по 19.07.2014 г., общая сумма <данные изъяты> рублей, с основанием платежа «возврат по договору купли-продажи векселей от 14.10.2014 г.», суммами как правило по 99 млн. и 4 млн. руб. и <данные изъяты> рублей (19.07.2014 г.), ограниченные в день 400 млн. руб., с оплатой недостающего остатка до суммы 400 млн. рублей 19.07.2014 г. за счет проводок по счетам Ключниковой А. В., с последующим переводом ООО «КОРЭК» этих средств соответствующими банковскими проводками на счет ООО «Аэробус» с основанием платежа: «возврат по Договору купли-продажи будущей недвижимости № 2-05/ДКП-12 от 15.05.12» и аналогичными переводами от ООО «Аэробус» на счет Ключникова А. В. «по договору займа от 16.07.2014 г. (9% годовых)»; по счетам Новахова Г.Г. в период с 30 по 31.07.2014 г., общая сумма 234 354 400 рублей, с основанием платежа «возврат по договору займа № ДЗ-2005/13 от 20.05.13 г.», двумя проводками 30.07.2014 г. на общую сумму <данные изъяты> рублей (остальная часть дневной суммы в 400 млн. рублей проведена 30 июля 2014 г. по счету Ключниковой А. В. тремя суммами: <данные изъяты> руб.) и 92 508 400 рублей 31.07.2014 г., с последующим переводом ООО «КОРЭК» этих средств соответствующими банковскими проводками на счет ООО «Аэробус» с основанием платежа «возврат по Договору купли-продажи будущей недвижимости № 2-05/ДКП-12 от 15.05,12» и аналогичными переводами от ООО «Аэробус» на счет Ключникова А. В. с основанием платежа «по договору займа от 16.07.2014 г. (9% годовых)».
Согласно банковским проводам, отраженных по счетам ООО «Аэробус», ООО «КОРЭК», Ключниковой А. В., Ключникова А. В. в КБ «Интеркоммерц» следует, что платежи осуществлялись в рабочие дни ежедневно, как правило до четырех платежей по 99 млн. рублей и одного платежа в 4 млн. рублей; общий объем дневных платежей ограничивался суммой в 400 млн. рублей. Из сравнительного анализа движения средств по счетам ООО «Аэробус», ООО «КОРЭК», Ключниковой А. В., Ключникова А. В. в КБ «Интеркоммерц» следует, что указанное ограничение дневного платежа при перечислении средств в 400 млн. руб. распространялось и при разбивке платежа от разных лиц на ООО «КОРЭК» (19.07.2014 г. общая сумма проводок от Ключниковой А. В. и Ключникова А. В. на счет ООО «КОРЭК»; 30.07.2014 г. - общая сумма проводок от Ключниковой А. В. и Новахова Г.Г.).
Исследовав обстоятельства перечисления денежных средств Ключниковой А.В. в пользу ООО «КОРЭК» в период 21.07.2014 г. - 30.07.2014 г. в общей сумме 2 495 700 000 руб., суд пришёл к правильному выводу о том, что данная сделка, а именно действия лица, направленные на прекращение обязательства (погашение задолженности) путем его исполнения, является ничтожной, в силу чего не может иметь никаких правовых последствий. Как следует из анализа совокупности банковских операций по счетам Ключниковой А.В., ООО «КОРЭК», Ключникова А.В., Новахова Г.Г., ООО «Аэробус» в указанный период времени, данные лица осуществляли согласованные, последовательные переводы денежных средств по своим счетам таким образом, что на каждый платежный период в течении регулируемого банковскими правилами операционного дня (период проведения каждого платежа (транша)) и к концу банковского дня денежные средства возвращались на расчетный счет первоначального плательщика; на следующий день аналогичные операции с определенной суммой денежных средств повторялись с ограничением оборота средств по счетам в 400 млн. рублей в день. В результате неоднократного перечисления одних и тех же денежных средств на счет ООО «КОРЭК» (немедленно возвращаемых последним на счет плательщика через ряд других участвующих в схеме счетов третьих лиц) в течение десяти дней создалась видимость погашения в полном объеме задолженности, размер которой многократно превышал сумму фактически вовлеченных в переводы денежных средств. При этом ни один из вышеуказанных лиц (Ключникова А. В, Ключников А. В.) не имели достаточных денежных средств для надлежащего исполнения своих обязательств, отраженных в банковских операциях. ООО «КОРЭК», ООО «Аэробус», будучи под корпоративным контролем группы аффилированных (взаимосвязанных) лиц, согласованно с другими участниками схемы, незамедлительно перечисляли денежные средства на другие счета для достижения цели по реализации схемы, не имея возможности распорядиться ими по своему усмотрению. Сделка по погашению вышеуказанным способом задолженности, осуществленная путем формального проведения платежей по счетам (отражения по счетам банковских проводок при отсутствии реального погашения долга), была лишена какого-либо финансово-экономического смысла. Взаимная аффилированность и принадлежность к одной группе лиц участников схемы перечисления денежных средств подтверждается материалами дела, копиями регистрационных дел ООО «КОРЭК», ООО «Аэробус», выписками из ЕГРЮЛ. Так, Ключникова А.В. и Ключникова А.В. являются близкими родственниками (братом и сестрой), Ключников А.В. является единственным участником ООО «Аэробус» (том 3 л. д. 221-235), Ключникова А.В. и Новахов Г.Г. имеют общих детей, Новахова Я.Г. и Новахова М.Г., Новахов Г.Г. являлся единственным участником и генеральным директором ООО «КОРЭК». При таких обстоятельствах оснований полагать, что данные лица действовали независимо друг от друга, преследуя собственные экономические интересы, а также экономические интересы организаций у суда не имелось.
Согласно искового заявления, материалам дела, опубликованным судебным актам на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по адресу kad.arbitr.ru по арбитражному делу № А40-82161/2016: в период с 27 декабря 2012 г. по 16 мая 2013г. ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» предоставило ООО «Аэробус» по договорам кредитной линии № 46-02/02-12- 87 от 13.12.2012 г., № 0091-JIB/13-0021 от 18.04.2013 г. денежные средства в общей сумме 120,2 млн. долл. США на пополнение оборотных средств, финансирование затрат по строительству многоквартирных домов по адресу: <данные изъяты>; полученные от Банка по вышеуказанным кредитным договорам денежные средства ООО «Аэробус» конвертировал в рубли и перечислил в общей сумме 3 612 млн. руб. в пользу ООО «КОРЭК», который направил впоследствии значительную часть средств на счета Ключниковой А.В.; ООО «КОРЭК» является поручителем по договору кредитной линии № 0091-ЛВ/13-0021 от 18.04.2013 г., заемщик ООО «Аэробус», договор поручительства № 0091-ПЮ/Т3-0021- 0002 от 18.04.2013 г., и по договору кредитной линии №46-02/02-12-87 от 13.12.2012, заемщик ООО Аэробус, договор поручительства № 46-02/02-12-87-П-2 от 13.12.2012; определением Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2017 г. по делу № А40-82161/2016 ООО «КОРЭК» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.
Из анализа вышеуказанных обстоятельств следует, что Ключникова А,В., ООО «КОРЭК», Ключников А.В., Новахов Г.Г., ООО «Аэробус» на момент проведения спорных операций по счетам, как взаимосвязанные (аффилированные) лица имели общие финансово-экономические интересы, вызванные ранее проведенными между ними финансовыми операциями (получение банковского кредита с последующим их перечислением на счета аффилированных лиц, возникновение в связи с этим встречных обязательств этих лиц, выдачей поручительства за банковский кредит). Данные финансово-экономические интересы обуславливались наличием задолженности перед банком по банковским кредитам, исполнение обязательств по которым было бы возможно за счет исполнения ранее возникших встречных обязательств аффилированных (взаимосвязанных) лиц (Новахова Г. Г., Ключникова А. В., Ключниковой А. В.) перед ООО «КОРЭК» и ООО «Аэробус», связанных в свою очередь обязательствами перед банком. Совершенные при таких обстоятельствах вышеуказанные банковские проводки, направленные на безденежное, фиктивное погашение долга за счет многократного проведения и отражения по счетам банковских операций с использованием одной и той же суммы, при сохранении обязательств ООО «КОРЭК» перед кредитором (банком), - направлены на причинение вреда имущественным интересам кредитора ООО «КОРЭК», лишающихся возможности получения своего экономического интереса за счет имущества должника.
Удовлетворяя исковые требования, суд, дав оценку всем представленным доказательствам в соответствии со ст. ст. 56, 67 ГПК РФ, пришел к правильному выводу о взыскании с Ключниковой А. В. в пользу истца задолженность, процентов за пользование чужими денежными средствами, признать недействительными договора купли-продажи земельных участков между между Ключниковой А. В. и Вишняковой Е. В., а также все последующие сделки с этими участками (сделки по внесению земельных участков Вишняковой Е. В. в уставной капитал ООО «Промплюс», сделки купли-продажи земельных участков между ООО «Промплюс» и ЧКОО «МедеаГлобал Лимитед», а также сделки купли-продажи земельных участков между ЧКОО «МедеаГлобал Лимитед» и ООО «Калипсо Квин») совершены с нарушением норм ст. 10, 168, ч. 1 ст. 170 ГК РФ, что влечет их недействительность.
Таким образом, переход права собственности Ключниковой А.В. на земельные участки на основании недействительных сделок к Вишняковой Е. В., равно как и последующие переходы права собственности к ООО «Промплюс», ЧКОО «МедеаГлобал Лимитед» и ООО «Калипсо Квин», - являются не состоявшимися.
Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо новых обстоятельств, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, основаны на ошибочном толковании норм материального права, в связи с чем, не влияют на правильность принятого решения и не могут служить основанием к отмене решения суда.
Судом первой инстанции исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства и дана надлежащая оценка собранным по делу доказательствам.
Выводы суда подробно, со ссылками на нормы материального и процессуального права, регулирующие спорные правоотношения, приведены в мотивировочной части решения и судебная коллегия с ними соглашается.
Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Чеховского городского суда Московской области от 18 июля 2017 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Калипсо Квин» и Ключниковой <данные изъяты> - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
