Судья: Екимова Т.А. Дело <данные изъяты> 50RS0035-01-2020-001921-25 АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в суда в составе: председательствующего судьи Клубничкиной А.В., судей Протасова Д.В., Бурдына Р.В., при помощнике судьи Щегловой Н.Г., рассмотрела в открытом судебном заседании от 05 апреля 2021 года апелляционную жалобу Баева Сергея Олеговича на решение Подольского городского суда Московской области от 02 декабря 2020 года по делу по иску Шитова Алексея Сергеевича к Баеву Сергею Олеговичу о взыскании неосновательного обогащения, расходов по оплате государственной пошлины, заслушав доклад судьи Протасова Д.В., объяснения представителя истца Дьяконовой О.А., представителя ответчика Севрюкова А.В., УСТАНОВИЛА: Шитов А.С. обратился в суд с иском к Баеву С.О., в котором просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 45 250 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб., ссылаясь на следующие обстоятельства. 22 июня 2018 года Шитовым Алексеем Сергеевичем выдана доверенность Баеву Сергею Олеговичу, согласно которой истец поручил ответчику отчуждать все принадлежащие ему акции АО КБ «Златкомбанк», в том числе заключать договоры купли-продажи акций АО КБ «Златкомбанк» и подписывать акты приема-передачи к договорам купли-продажи акций АО «КБ «Златкомбанк», с правом получения и дальнейшего распоряжения денежными средствами от продажи акций по своему усмотрению за исключением 7 000 000 руб., которые после продажи должны поступить Шитову Алексею Сергеевичу на счет или отданы наличными средствами. Доверенность удостоверена Абрамовым Алексеем Андреевичем, третьим секретарем Посольства России в Словении. Зарегистрирована в реестре за <данные изъяты> На момент выдачи указанной доверенности истец являлся владельцем обыкновенных именных акций АО КБ «Златкомбанк» номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в общем количестве 50 250 000 штук. Исполняя поручение истца ответчиком заключены следующие договоры: - Договор купли-продажи акций <данные изъяты> от 29.06.2018г.: количество акций 5 000 000 шт., номинальная стоимость 1 руб. за акцию; стоимость по договору 5 000 000 руб. Покупатель: гражданка РФ Введенская Л.В.; - Договор купли-продажи акций <данные изъяты> от 19.07.2018г.: количество акций 5 500 000 шт., номинальная стоимость 1 руб. за акцию; стоимость по договору 5 500 000 руб. Покупатель ООО «Газстройинжиниринг»; - Договор купли-продажи акций <данные изъяты> от 09.08.2018г.: количество акций 5 169 000 шт., номинальная стоимость 1 руб. за акцию; стоимость по договору 5 169 000 руб. Покупатель: гражданин РФ Алалыкин Д.Ю.; - Договор купли-продажи акций <данные изъяты> от 09.08.2018г.: количество акций 24 520 200 шт., номинальная стоимость 1 руб. за акцию; стоимость по договору 24 520 200 руб. Покупатель: ООО «Проектно-строительная компания «Эльта»; - Договор купли-продажи акций <данные изъяты> от 09.08.2018г.: количество акций 10 059 900 шт., номинальная стоимость 1 руб. за акцию; стоимость по договору 10 059 900 руб. Покупатель: ООО «Газстройинжиниринг». Получателем средств по всем вышеуказанным договорам является ответчик, как представитель продавца. Всего по сделкам, совершенным ответчиком от имени истца, получено 50 250 000 руб. Кроме того, 09 августа 2018 года ответчик получил от Шитова Сергея Алексеевича денежные средства в размере 2 000 000 руб., согласно расписки, составленной и подписанной Ответчиком «для дальнейшей передачи и распоряжения деньгами согласно доверенности выданной Шитовым Алексеем Сергеевичем Баеву Сергею Олеговичу, доверенность зарегистрирована Республика Словения г. Любляна Зарегистрирована в реестре: <данные изъяты> Таким образом, ответчик получил денежные средства на общую сумму 52 250 000 руб. Ответчик передал истцу денежные средства в размере 7 000 000 руб. Оставшаяся сумма в размере 45 250 000 руб. до настоящего времени не передана истцу. 23.12.2019г. истец направил ответчику письменное требование о возврате денежных средств, полученных по договорам купли-продажи акций. Требование направлено по адресу, указанному в доверенности: <данные изъяты>. Данное требование ответчик не исполнил. Представитель истца заявленные требования поддержал, просил удовлетворить. Ответчик Баев С.О. и его представитель исковые требования не признали, просили в удовлетворении иска отказать. Третьи лица - Шитов С.А., Введенская Л.В., Алалыкин Д.Ю., представитель ООО "Газстройинжиниринг", ООО "Проектно-строительная компания "Эльта", Федеральной службы по финансовому мониторингу в судебное заседание не явились, извещены. Представитель третьего лица АО КБ «Златкомбанк» в лице Конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» по доверенности Красников Н.Ф. в судебное заседание явился, против удовлетворения иска не возражал. Решением суда иск удовлетворен. Суд взыскал с Баева С.О. в пользу Шитова А.С. неосновательное обогащение в сумме 45 250 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб., а всего взыскал - 45 310 000 руб. Не согласившись с постановленным решением, ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать. В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель истца возражал по доводам жалобы, просил оставить решение суда без изменений. Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещались надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, сведения о причинах неявки не сообщили, с заявлением об отложении судебного заседания не обращались, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в соответствии со ст. 167 ГПК РФ. Следует отметить, что информация о дате и времени рассмотрения дела размещается в автоматическом режиме на официальной сайте Московского областного суда в сети «Интернет», в связи с чем участвующие в деле лица имели возможность отслеживать данную информацию дистанционно. Выслушав объяснения явившихся лиц, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом положений ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Шитов А.С. являлся владельцем акций обыкновенных именных номиналом 1 рубль в количестве 50 250 000 акций, о чем свидетельствует справка о движении ценных бумаг по лицевому счету, представленная по запросу суда реестродержателем Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». 22.06.2018г. Шитов А.С. выдал Баеву С.О. доверенность удостоверенную, Абрамовым Алексеем Андреевичем, третьим секретарем Посольства России в Словении. Зарегистрирована в реестре за <данные изъяты> Как следует из текста доверенности, Шитов А.С. уполномочил Баева С.О. отчуждать все принадлежащие Шитову А.С. акции АО КБ «Златкомбанк», в том числе заключать договоры купли-продажи акций АО КБ «Златкомбанк» и подписывать акты приема-передачи к договорам купли-продажи акций АО «КБ «Златкомбанк», с правом получения и дальнейшего распоряжения денежными средствами от продажи акций по своему усмотрению за исключением 7 000 000 руб., которые после продажи должны поступить Шитову Алексею Сергеевичу на счет или отданы наличными средствами. Доверенностью определены следующие права: - совершать любые действия, связанные с открытием в реестрах лицевых счетов, с изменением параметров лицевых счетов, с изменением анкетных данных; - совершать любые действия, связанные с внесением записей в реестры акционеров в отношении перехода прав на ценные бумаги к доверителю от третьих лиц, а также в отношении перехода прав на ценные бумаги от доверителя к третьим лицам; - совершать любые действия, связанные с внесением записи в реестры акционеров в связи с обременением прав на ценные бумаги, а также в связи с прекращением такого обременения; - запрашивать и получать информацию о движении ценных бумаг по счетам доверителя в реестрах акционеров за любой период времени; - запрашивать и получать выписки из реестров акционеров; - оплачивать от имени доверителя регистрационные сборы, полшины и иные платежи, связанные с передачей ценных бумаг; - готовить, предоставлять, получать, оформлять и подписывать любые документы, а также совершать иные действия в рамках осуществления указанных выше полномочий, включая бухгалтерские, финансовые документы и иные документы, связанные с оплатой услуг за операции в реестре по счетам доверителя. Доверенность выдана сроком на один год без права передоверия. На основании доверенности от Шитова А.С. Баевым С.О. заключены следующие договоры: - с Введенской Л.В. договор купли-продажи акций <данные изъяты> от 29.06.2018г., количество акций 5 000 000 шт., номинальная стоимость 1 руб. за акцию, обще стоимостью 5 000 000 руб., - с ООО «Газстройинжиниринг» договор купли-продажи акций <данные изъяты> от 19.07.2018г., количество акций 5 500 000 шт., номинальная стоимость 1 руб. за акцию, общей стоимостью 5 500 000 руб., - с Алалыкиным Д.Ю. договор купли-продажи акций <данные изъяты> от 09.08.2018г., количество акций 5 169 000 шт., номинальная стоимость 1 руб. за акцию, общей стоимостью 5 169 000 руб., - с ООО «Проектно-строительная компания «Эльта» договор купли-продажи акций <данные изъяты> от 09.08.2018г., количество акций 24 520 200 шт., номинальная стоимость 1 руб. за акцию, общей стоимостью 24 520 200 руб., - с ООО «Газстройинжиниринг» договор купли-продажи акций <данные изъяты> от 09.08.2018г., количество акций 10 059 900 шт., номинальная стоимость 1 руб. за акцию, общей стоимостью 10 059 900 руб. Факт перехода прав на акции от Шитова А.С. к покупателям подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету Шитова А.С. акционера АО «Златкомбанк», полученной отреестродержателя Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».по запросу суда. Денежные средств от покупателей по договорам купли-продажи акций получены Баевым С.О. на счет <данные изъяты> в АО КБ «Златкомбанк». Конкурсным управляющим АО КБ «Златкомбанк» ГК «Агентство по страхованию вкладов» представлена выписка об операциях на счете <данные изъяты> за период с 29.06.2018г. по 06.12.2018г. На данный счет получено: 29.06.2018г. от Введенской Лианы Валерьевны денежные средства в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «перевод средств по договору купли-продажи акций 2 от 29.06.2018г. НДС не облагается»; 19.07.2018г. от ООО «Газстройинжиниринг» денежные средства в размере 5 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи акций 4 от 19.07.2018г. НДС не облагается»; 09.08.2018г. от Алалыкина Дмитрия Юрьевича денежные средства в размере 5 169 000 руб. с назначением платежа «перевод средств по договору купли-продажи акций 6 от 09.08.2018г.»; 09.08.2018г. от ООО «ПСК «Эльта» денежные средства в размере 24 520 200 руб. с назначением платежа перевод средств по договору купли-продажи акций 5 от 09.08.2018г. НДС не облагается.»; 14.08.2018г. от ООО «Газстройинжиниринг» денежные средства в размере 10 059 900 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи акций 4 от 09.08.2018г. НДС не облагается». Общая сумма, полученная Баевым С.О. по договорам купли-продажи акций, составила 50 250 000 руб. Как следует из банковской выписки, в дальнейшем полученные от продажи акций денежные средства были сняты наличными или переведены на иные счета Баева С.О.: 29.06.2018г. – перевод средств в размере 5 000 000 руб. на счет Баева С.О. <данные изъяты>; 20.07.2018г. – перевод средств в размере 5 500 000 руб. на счет Баева С.О. <данные изъяты>; 09.08.2018г. – снятие наличных денежных средств в размере 8 682 000 руб.; 09.08.2018г. - перевод средств в размере 14 000 000 руб. на счет Баева С.О. <данные изъяты>; 10.08.2018г. - перевод средств в размере 7 000 000 руб. на счет Баева С.О. <данные изъяты>; 14.08.2018г. - снятие наличных денежных средств в размере 6 062 891 руб.; 15.08.2018г. - снятие наличных денежных средств в размере 4 003 100 руб. В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса. Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату. Аналогичная позиция изложена в определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 30.10.2018 N 82-КГ18-2. Факт получения вышеуказанных денежных средств от продажи акций стороной ответчика не оспаривался, подтвержден банковскими выписками по счетам, при этом из пояснений стороны ответчика в письменных возражениях и жалобе усматривается, что полученные ответчиком денежные средства фактически остались в АО КБ «Златкомбанк» для расчетов между акционерами. В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Согласно п. 1 ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. Таким образом, применительно к рассматриваемому спору факт передачи (получения) денежных средств подлежит доказыванию только соответствующими письменными доказательствами. Принимая во внимание изложенные обстоятельства, оценивая представленные в материалы дела сторонами доказательства, судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции и приходит к выводу о том, что полученные ответчиком от продажи акций денежные средства за вычетом переданных истцу 7 000 000 руб., то есть в размере 43 250 000 руб., следует считать неосновательным обогащением, поскольку аргументированного обоснования их приобретения не приведено ни в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции, ни апелляционной инстанции, а относимых и допустимых доказательств (безвозмездного) получения указанной денежной суммы ответчиком в силу требований ст. 56 ГПК РФ не представлено. Доводы апеллянта о том, что остальные денежные средства от продажи акций фактически остались в АО КБ «Златкомбанк» для расчетов между акционерами, материалами дела не подтверждены, опровергаются переводом Баевым С.О. денежных средств на другие банковские счета либо их обналичиванием без последующей передачи истцу или другим уполномоченным лицам. С доводами апелляционной жалобы о том, что условие о передачи истцу 7 000 000 руб. ответчиком исполнено, а судьба остальных денежных средств в доверенности не оговорена, в связи с чем обязательства Баева С.О. перед Шитовым А.С. исполнены в полном объеме, судебная коллегия согласиться не может. В доверенности или в иных документах, представленных в материалы дела, не содержится договоренности сторон о том, что остальные денежные средства, за вычетом 7 000 000 руб., полученные от реализации акций, безвозмездно поступают в собственность ответчика. Напротив, в доверенности Баеву С.О. были предоставлены правомочия на получение и дальнейшее распоряжение денежными средствами от продажи акций по своему усмотрению за исключением 7 000 000 руб., однако доказательств того, каким именно образом ответчик распорядился указанными денежные средствами, в частности, приобрел движимое или недвижимое имущество, иные активы на имя Шитова А.С., ответчиком не объяснено и соответствующих доказательств не представлено. Доводы апелляционной жалобы о несогласии с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств не являются самостоятельным основанием к отмене постановленного решения и не влекут его отмену. Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для взыскания с Баева С.О. 2 000 000 руб., полученных им по расписке от третьего лица Шитова Сергея Алексеевича, от продажи акций, принадлежащих Шитову Алексею Сергеевичу, для дальнейшей передачи и распоряжения деньгами согласно доверенности. Как следует из расписки от 09.08.2018г., денежные средства в сумме 2 000 000 руб. были переданы Баеву С.О. не истцом по делу Шитова А.С., а третьим лицом - Шитовым С.А. Факт поступления указанных денежных средств в собственность истца Шитова А.С. какими-либо доказательствами по делу не подтвержден. При этом исковых требований Шитовым С.А. к Баеву С.О. в данном деле не заявлялось. Принимая во внимание, что Шитовым С.А. в рамках настоящего спора исковых требований к Баеву С.О. о взыскании неосновательного обогащения в счет переданных 2 000 000 руб. или по иным основаниям не заявлялось; доказательств, подтверждающих, что собственником спорной денежной суммы является именно истец, в материалы дела не представлено, то правовых оснований для взыскания 2 000 000 руб. с ответчика в пользу истца в рамках настоящего спора не имеется. Следовательно, обжалуемое решение суда в указанной части подлежит изменению. При этом Шитов С.А. не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным иском к Баеву С.О. В соответствии с правилами ст. 333.19 НК РФ, ст. 98 ГПК РФ взысканный судом с ответчика в пользу истца размер государственный пошлины в сумме 60 000 руб. остается без изменения. Иные доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению решения суда первой инстанции в иной части, поскольку по существу сводятся к несогласию с действиями суда и оценкой представленных по делу доказательств, основаны на ошибочном толковании норм закона, не содержат правовых оснований к отмене решения суда. Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, ОПРЕДЕЛИЛА: Решение Подольского городского суда Московской области от 02 декабря 2020 года изменить, взыскав с Баева Сергея Олеговича в пользу Шитова Алексея Сергеевича неосновательное обогащение в размере 43 250 000 руб., а всего взыскать – 43 310 000 руб. (сорок три миллиона триста десять тысяч рублей). Апелляционную жалобу Баева Сергея Олеговича – удовлетворить частично. Председательствующий Судьи |
