ЛИПЕЦКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Шепелев А.В. 1 инстанция - дело № 2-32/2022
Докладчик Маншилина Е.И. апел. инстанция – дело № 33-2650/2022
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
председательствующего Малыка В.Н.
судей Маншилиной Е.И., Крючковой Е.Г.
при ведении протокола помощником судьи Кожевниковым С.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика ООО «Завод «Синтегран» на решение Левобережного районного суда г. Липецка от 25 мая 2022 года, которым постановлено:
«Исковые требования Кляхиной Светланы Ивановны к ООО «Завод «Синтегран» о включении имущества в наследственную массу, выделении супружеской доли из наследственной массы, признании права собственности на долю общества в порядке наследования, выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества удовлетворить частично.
Взыскать с ООО «Завод «Синтегран» в пользу Кляхиной Светланы Ивановны действительную стоимость доли 54,165% в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» в размере 4364000 (четыре миллиона триста шестьдесят четыре тысячи) рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 2800 (две тысячи восемьсот) рублей, а всего 4366800 (четыре миллиона триста шестьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей; в удовлетворении требований о включении 93,75% доли уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» в наследственную массу наследодателя Бахтарова Георгия Леонидовича, 16.08.1943 года рождения, умершего 10.06.2020 года, признании права собственности на супружескую долю в совместно нажитом имуществе в размере 34,375% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», признании права собственности в порядке наследования на 19,79% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» отказать.
В удовлетворении исковых требований Кляхиной Светланы Ивановны к Бахтарову Аркадию Георгиевичу, Тонеевой Юлии Георгиевне о включении имущества в наследственную массу, выделении супружеской доли из наследственной массы, признании права собственности на долю общества в порядке наследования, выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» отказать.
Взыскать с ООО «Завод «Синтегран» государственную пошлину в доход бюджета г. Липецка в размере 27220 (двадцать семь тысяч двести двадцать) рублей».
Заслушав доклад судьи Маншилиной Е.И., судебная коллегия
установила:
Кляхина С.И. обратилась в суд с иском к Бахтарову А.Г., Тонеевой Ю.Г. о включении имущества 93,75 % уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» номинальной стоимостью 150000 руб. в наследственную массу наследодателя Бахтарова Г.Л., умершего 10 июня 2020 года, признании за Кляхиной С.И. права собственности на супружескую долю в размере 1/2 части в совместно нажитом имуществе, входящем в наследственную массу после смерти супруга, а именно 34,375 % доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», номинальной стоимостью 55000 руб. в уставном капитале общества, признании права собственности истца на указанное имущество в порядке наследования, а именно 19,79 % доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» номинальной стоимостью 31664 руб. Свои исковые требований обосновывала тем, что с 2 октября 2004 года она состояла в зарегистрированном браке с Бахтаровым Г.Л., умершим 10 июня 2020 года. После его смерти открылось наследство, в том числе состоящее из доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран». Наследниками по закону помимо истца являются также дети умершего - Бахтаров А.Г. и Тонеева Ю.Г. Нотариусом ей было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале общества по тем основаниям, что согласно выписке из ЕГРЮЛ дата регистрации ООО «Завод «Синтегран» 5 ноября 2003 года, то есть до регистрации ее брака с Бахтаровым Г.Л. Заявление об отказе от права собственности на супружескую долю она не подавала. При этом часть указанного имущества приобретена в период брака по возмездным сделкам за счет общих доходов супругов. На дату регистрации брака умершему принадлежало 25% уставного капитала на основании учредительного договора общества от 23 октября 2003 года, заключенного между Мельниковым А.В., Бахтаровым Г.Л., Андроповой Н.В., Ковелюриной Г.В. В дальнейшем в 2008 году и 2013 году умерший приобрел долю в размере 25% у Ковелюриной Г.В. и 50% у Мельникова А.В. Решением № 1 единственного участника общества от 29 мая 2020 года уставный капитал общества увеличен до 160000руб. в связи с вхождением в состав участников общества Бахтарова А.Г. и Тонеевой Ю.Г. и внесением ими вклада в сумме 5000 руб. от каждого. Поскольку она от своего права на супружескую долю в общем имуществе, оставшемся после смерти Бахтарова Г.Л., не отказывалась, то ее супружеская доля составляет 34,375% (93,75% (доля умершего на дату смерти) - 25% (доля умершего до вступления в брак с истцом))/ 2) от уставного капитала общества номинальной стоимостью 55000 руб. Доля истца в порядке наследования по закону составляет 19,79 % (93,75 % (доля умершего) - 34,375 % (супружеская доля истца) = 59,375 % (доля, подлежащая разделу в наследстве) / 3) номинальной стоимостью 31664 руб. По изложенным основаниям, уточнив исковые требования с учетом результатов судебной финансово-экономической экспертизы истец Кляхина С.И. просила включить 93,75 % уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» номинальной стоимостью 150000 руб. в наследственную массу наследодателя Бахтарова Г.Л., и признать за ней право собственности на супружескую долю в размере 34,375% доли в уставном капитале ООО«Завод«Синтегран», номинальной стоимостью 55000 руб., а также право собственности в порядке наследования на 19,79% доли в уставном капитале ООО«Завод «Синтегран» номинальной стоимостью 31664 руб., взыскать с ООО «Завод «Синтегран» действительную стоимость доли 54,165% в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» исходя из стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №, в размере 4364000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2800 руб.
Определением от 11 января 2022 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Завод «Синтегран».
В судебном заседании истец Кляхина С.И. и ее представитель по доверенности Дудоров О.Н. уточненные исковые требования поддержали по доводам, изложенным в исковом заявлении и заявлении об уточнении исковых требований.
Представитель ответчиков Бахтарова А.Г. и Тонеевой Ю.Г. по ордеру и доверенности Баранов М.А., являющийся также по доверенности представителем ответчика ООО «Завод «Синтегран», в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований к Бахтарову А.Г. и Тонеевой Ю.Г., полагая их ненадлежащими ответчиками по делу. Относительно требований, предъявленных к ООО «Завод «Синтегран», указал, что произведенный истцом расчет доли 34,375% и 19,79%, соответственно, а всего 54,165%, не оспаривает, полагая, что в соответствии с заключением судебной экспертизы с ООО «Завод «Синтегран» в пользу Кляхиной С.И. подлежит взысканию действительная стоимость доли общества в размере 54,165% по состоянию на 10 июня 2020 года по данным бухгалтерского учета без учета стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества в размере 128913 руб., возражая против признания за Кляхиной С.И. права собственности на супружескую долю и долю в порядке наследования в уставном капитале ООО «Завод«Синтегран».
Ответчики Бахтаров А.Г., Тонеева Ю.Г. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в письменных возражениях на иск просили в иски к ним отказать, поскольку они не являются надлежащим ответчиками.
Третье лицо нотариус Стукалова О.А. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, в письменном заявлении просила о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Суд постановил решение, резолютивная часть которого приведена выше.
В апелляционной жалобе ответчик ООО «Завод «Синтегран» просит решение суда изменить в части размера взысканной действительной стоимости доли в уставном капитале общества, взыскать действительную стоимость в размере 128913 руб., ссылаясь на неправильное применение норм материального права.
В возражениях на жалобу истец Кляхина С.И. просит оставить решение суда без изменения, полагая доводы жалобы необоснованными.
Согласно статье 3271 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Суд апелляционной инстанции в интересах законности вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.
Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика ООО «Завод «Синтегран» по доверенности и по ордеру адвоката Баранова М.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца Кляхиной С.И. по доверенности Бунеевой Ю.И., обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда.
В соответствии пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
В случае отказа в согласии на переход доли в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного Федерального закона доля в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам.
Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
При этом согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).
В пунктах 4 - 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).
Обязательства, принимаемые к расчету включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).
Как установлено судом и следует из материалов дела, 23 октября 2003 года между Мельниковым А.В., Бахатровым Г.Л., Андроповой Н.В., Ковелюриной Г.В. был заключен учредительный договор ООО«Завод «Синтегран», из содержания которого следует, что стороны обязались создать ООО «Завод «Синтегран» и определить порядок совместной деятельности по созданию общества, доли Бахтарова Г.Л., Мельникова А.В., Андроповой Н.В., Ковелюриной Г.В. составляли по 25% от уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащих им долей равна 37500руб., что подтверждается материалами регистрационного дела в отношении ООО «Завод «Синтегран» (т.2 л.д. 325-326).
Из выписки из ЕГРЮЛ от 16 ноября 2021 года следует, что ООО «Завод «Синтегран» зарегистрировано 5 ноября 2003 года (т.1 л.д. 22-52).
Протоколом № внеочередного общего собрания участников ООО «Завод «Синтегран» от 18 февраля 2008 года утвержден новый состав участников общества: Мельников А.В. (50% доля), Бахтаров Г.Л. (50% доля) связи с продажей Ковелюриной Г.В. и Андроповой Н.А. своих долей (т.1 л.д. 199-200).
Согласно решению № единственного участника ООО «Завод «Синтегран» от 29 мая 2020 года Бахтаров Г.Л., являясь единственным участником ООО «Завод «Синтегран», принял решение увеличить уставной капитал общества со 150000 руб. о 160000 руб. на основании заявлений Бахтарова А.Г. и Тонеевой Ю.Г., являющихся его детьми от первого брака, о принятии их в состав участников и внесении ими вклада в сумме по 5000 руб. каждым в виде денежных средств в кассу общества. Бахтаров А.Г. и Тонеева Ю.Г. приняты в состав участников ООО «Завод «Синтегран», в результате чего в образовании уставного капитала участвуют: Бахтаров Г.Л. - номинальная стоимость доли 150000 руб., что составляет 93,75% уставного капитала; Бахтаров А.Г. - номинальная стоимость доли 5000 руб., что составляет 3,125% уставного капитала; Тонеева Ю.Г. - номинальная стоимость доли 5 000 руб., что составляет 3,125% (т.1 л.д. 50).
Согласно справке нотариуса нотариального округа г. Липецка Липецкой области Стукаловой О.А. от 8 ноября 2021 года на основании заявления Кляхиной С.И. заведено наследственное дело № к имуществу умершего 10 июня 2020 года супруга Бахтарова Г.Л. По состоянию на 8 ноября 2021 года кроме Кляхиной С.И. наследниками, обратившимися к нотариусу, являются Тонеева Ю.Г., Бахтаров А.Г.
Поскольку на дату заключения брака Бахтарову Г.Л. принадлежало 25% уставного капитала ООО «Завод «Синтегран», а на дату смерти доля Бахтарова Г.Л. в уставном капитале общества уже составляла 93,75%, что не оспаривалось ответчиками, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что размер супружеской доли истца Кляхиной С.И. в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» должен составлять 34,375 %, исходя из расчета: ((93,75% (доля умершего Бахтарова Г.Л. на дату смерти) – 25% (доля умершего Бахтарова Г.Л. до вступления в брак с истцом)) / 2), а доля истца в порядке наследования по закону в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран» составляет 19,79% (93,75% (доля умершего Бахтарова Г.Л.) – 34,375% (супружеская доля истца) / 3 (количество наследников). Всего общая доля истца Кляхиной С.И. в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», на которую она имеет право претендовать, составляет 54,165 %.
В соответствии с пунктом 6.8 Устава ООО «Завод «Синтегран» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества (т.2 л.д. 57).
Как следует из материалов дела, 8 сентября 2021 года состоялось внеочередное собрание участников ООО «Завод «Синтегран», оформленное протоколом №, на котором было принято решение считать Бахтарова Г.Л. вышедшим из состава участников ООО «Завод «Синтегран» в связи со смертью 10 июня 2020 года, отказать в принятии в состав участников ООО «Завод «Синтегран» наследников умершего Бахтарова Г.Л., считать долю, принадлежавшую Бахтарову Г.Л., в размере 93,75% уставного капитала ООО «Завод «Синтегран» номинальной стоимостью 150000 руб., перешедшей в распоряжение общества в связи с отказом участников в принятии в состав участников общества наследников умершего, общество обязалось выплатить всем наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им имущество в натуре в той же стоимости (т.2 л.д. 27).
Согласно протоколу № внеочередного общего собрания участников ООО «Завод «Синтегран» от 16 сентября 2021 года, распределена доля, принадлежащая обществу, в размере 93,75% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 150000 руб. между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, в результате чего в образовании уставного капитала участвуют: Бахтаров А.Г. – номинальная стоимость доли 80000 руб., что составляет 50% уставного капитала, Тонеева Ю.Г. – номинальная стоимость доли 80000 руб., что составляет 50% уставного капитала (т.2 л.д.15).
Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что участники ООО «Завод «Синтегран» реализовали предусмотренное пунтком 6.8 устава общества право отказать в переходе к наследнику умершего Бахтарова Г.Л. права на принадлежащую ему долю в уставном капитале данного общества и с учетом указанных обстоятельств признал исковые требования Кляхиной С.И. о взыскании с ООО «Завод «Синтегран» действительной стоимости доли 54,165% в уставном капитале общества обоснованными.
В связи с недостижением сторонами соглашения по вопросу о действительной стоимости 54,165% доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», а также в целях определения действительной стоимости доли Кляхиной С.И. в размере 54,165% номинальной стоимостью 86664 руб. общества по ходатайству представителя истца по делу была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено эксперту ОООЭкспертная группа «Ваш консультант» Белановой Э.Л.
Согласно заключению эксперта от 19 апреля 2022 года № действительная стоимость доли в размере 54,165% номинальной стоимостью 86644 руб. ООО «Завод «Синтегран» (ИНН № ОГРН № место нахождения юридического лица: <адрес>) по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по данным бухгалтерского учета (при принятии актов и обязательств общества к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) составляет 128913 руб. Действительная стоимость доли в размере 54,165% номинальной стоимостью 86644 руб. ООО «Завод «Синтегран» по состоянию на 10 июня 2020 года с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №, общая долевая собственность, доля в праве 35/100, составляет 4364000 руб.
Заключение эксперта от 19 апреля 2022 года №, не оспоренное сторонами, обоснованно принято в качестве допустимого доказательства, поскольку экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов. При проведении экспертизы экспертом были изучены все представленные сторонами материалы дела, заключение получено с соблюдением процедуры, обеспечивающей ответственность эксперта за результаты исследования. Заключение эксперта содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и обоснованные ответы на поставленные вопросы.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, доводы сторон относительно действительной стоимости доли в размере 54,165% в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», с учетом результатов судебной экспертизы, а также принимая во внимание, что не представлено доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательств по выплате истцу Кляхиной С.И. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Завод «Синтегран», пришел к выводу о взыскании с ООО «Завод «Синтегран» в пользу Кляхиной С.И. действительной стоимость доли 54,165 % в уставном капитале ООО«Завод «Синтегран» в размере 4364000 руб., при этом учитывал положения пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Доводы апелляционной жалобы ответчика ООО «Завод «Синтегран» о том, что стоимость доли Кляхиной С.И. подлежит определению по данным бухгалтерского учета без учета стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества и составляет в размере 128913 рублей были предметом исследования суда первой инстанции. Судебная коллегия считает правовую оценку суда первой инстанции в части определения действительной стоимости доли общества правильной, отвечающей характеру спорных отношений и установленным по делу обстоятельствам, выводы суда не противоречат положениям Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и названного выше Порядка определения стоимости чистых активов.
Суд, правомерно исходил из положений пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28 августа 2014года №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ, в соответствии с которым действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, а также из буквального толкования пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется именно с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Обоснованно судом принят во внимание бухгалтерский баланс ООО «Завод «Синтегран» (т. 3 л.д.40-41), из которого следует, что в состав актива наряду с денежными средствами и денежными эквивалентами, финансовыми и другими оборотными активами входят материальные внеоборотные активы - код строки 1150. Согласно расшифровке строки 1150 бухгалтерского баланса - 35/100 доли нежилого помещения № входит в состав основных средств ООО «Завод «Синтегран» (т. 3 л.д. 103), поэтому стоимость данного недвижимого имущества подлежит учету при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, оснований для исключения из числа активов общества недвижимого имущества не имеется, поскольку 35/100 доли объекта недвижимости, расположенного по адресу: <адрес>, помещение №, с кадастровым номером 48:20:0013504:2200 используется ООО «Завод «Синтегран», подлежит амортизации в бухгалтерском учете, следовательно, подлежит учету при определении стоимости чистых активов.
Доводы апелляционной жалобы о том, что положения пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежат применению, поскольку Кляхина С.И. не являлась участником общества, обоснованно отвергнуты судом первой инстанции, так как при наличии согласия участников общества на переход к Кляхиной С.И. доли в уставном капитале общества, на основании пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец также стала бы участником ООО «Завод «Синтегран» и при принятии ею решения о выходе из состава участников общества имела право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.
По смыслу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2010 года №, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
В данном случае на Кляхину С.И. как на наследника Бахатарова Г.Л. в полном объеме распространяются права участника общества в части получения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества при выходе из состава участников общества. То обстоятельство, что участниками ООО «Завод «Синтегран» 8 сентября 2021 года было принято решение об отказе в принятии в состав участников общества наследников умершего, само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для применения положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Решение суда в той части, в которой истцу Кляхиной С.Т. отказано в удовлетворении исковых требований, ответчиком ООО«Завод«Синтегран» не обжалуется, иными лицами решение суда не оспаривается, поэтому правовых оснований для выхода за пределы доводов апелляционной жалобы не имеется.
Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО «Завод «Синтегран» всем представленным по делу доказательствам судом дана надлежащая оценка по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доводы ответчика о несогласии с данной оценкой доказательств и установленными судом обстоятельствами не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда. Оснований для переоценки выводов суда по доводам апелляционной жалобы не имеется. При этом каких-либо новых доводов, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.
Выводы суда подробно мотивированы в решении, основаны на правильном толковании и применении норм материального права, не вызывают у судебной коллегии сомнений в их законности и обоснованности. Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного решения в обжалуемой части, судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены решение суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Левобережного районного суда г. Липецка от 25 мая 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ООО «Завод «Синтегран» - без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий:
Судьи:
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 22 августа 2022 года.
