ЛИПЕЦКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Москалева И.В. Дело №2-61/2022
Докладчик Рябых Т.В. №33-1725/2022
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
председательствующего Нагайцевой Л.А.,
судей Рябых Т.В., Мясниковой Н.В.,
при ведении протокола помощником судьи Склядневым О.Е.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционной жалобе истца Ефремова Игоря Викторовича на решение Правобережного районного суда г. Липецка от 14 января 2022 года, которым постановлено:
«Ефремову Игорю Викторовичу в удовлетворении исковых требований, заявленных в интересах ООО «ЛИПЕЦКАЯ ТРУБНАЯ КОМПАНИЯ «Свободный сокол» к Лебедеву Виктору Юрьевичу о признании недействительным трудового договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «ФИО6 ТРУБНАЯ КОМПАНИЯ «Свободный сокол» в лице представителя участника Общества компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» Малахова Константина Николаевича и Лебедевым Виктором Юрьевичем, и о признании заключенным трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ между ООО ЛИПЕЦКАЯ ТРУБНАЯ КОМПАНИЯ «Свободный сокол» в лице участника Общества Ефремова Игоря Викторовича и Лебедевым Виктором Юрьевичем отказать».
Заслушав доклад судьи Рябых Т.В., судебная коллегия
установила:
Ефремов И.В. с учетом уточнения исковых требований обратился в суд с иском к Лебедеву В.Ю. о признании недействительным трудового от ДД.ММ.ГГГГг. №, заключенного между ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» в лице представителя участника Общества Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» Малахова К.Н. и Лебедевым В.Ю., признании заключенным трудового договора между ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» в лице участника Общества Ефремова И.В., действующего на основании п. 1 ст. 40 ФЗ от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и генеральным директором ФИО24. в редакции трудового договора от ДД.ММ.ГГГГг.
В обоснование исковых требований ссылался на то, что является учредителем ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» с долей в уставном капитале Общества 39%. ДД.ММ.ГГГГг. состоялось очередное общее собрание участников Общества, в результате которого принято решение о прекращении полномочий генерального директора Общества Бабуцидзе А.Ю. и избрании генеральным директором Общества Лебедева В.Ю. с ДД.ММ.ГГГГг. Лебедев В.Ю. приступил к исполнению своих обязанностей генерального директора Общества с указанной даты, однако от подписания трудового договора уклоняется. ДД.ММ.ГГГГг. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, где принято решение об утверждении проекта трудового договора с генеральным директором Общества Лебедевым В.Ю., о возложении полномочий на подписание трудового договора с генеральным директором Общества Лебедевым В.Ю. на участника Общества Компанию «Фэдокс Трейдинг Лимитед» в лице представителя ФИО1, трудовой договор подписан. Вместе с тем в Арбитражном суде Липецкой области рассматривается дело по его иску о признании протокола внеочередного общего собрания от ДД.ММ.ГГГГг. № недействительным, поскольку вопрос об утверждении проекта трудового договора не был включен в повестку дня данного собрания, участники общества в его лице и Ефремова Н.А. не присутствовали на внеочередном общем собрании, Ефремова Н.А. не была извещена о дате, времени и месте проведения указанного собрания, что является существенным нарушением и основанием для признания таких решений, в том числе об утверждении проекта трудового договора, недействительными в силу положений ст. 174 Гражданского кодекса РФ, Малахов К.Н. не имел полномочий на подписание трудового договора от ДД.ММ.ГГГГг. с ФИО2 В.Ю., а такие полномочия имелись только у него.
В судебном заседании представитель истца Ефремова И.В. по доверенности и по ордеру адвокат Малахова Е.С. поддержала заявленные исковые требования с учетом их уточнения.
Ответчик Лебедев В.Ю. в судебном заседании иск не признал, объяснил, что работал в должности генерального директора ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» с ДД.ММ.ГГГГг. по ДД.ММ.ГГГГг., подписывал трудовой договор с ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» в лице представителя учредителя общества компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» ДД.ММ.ГГГГ<адрес> истцом по почте трудовой договор от ДД.ММ.ГГГГг., подписанный от имени Общества Ефремовым И.В., он не получал. Перед приемом на работу он был ознакомлен с трудовым договором предыдущего генерального директора, который его устроил, однако проект трудового договора, направленный Ефремовым И.В. существенно отличался от договора, с которым он был ознакомлен перед вступлением в должность в части, в том числе, установления размера оклада.
Истец Ефремов И.В., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, представитель ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол», Андреев В.М., Ефремова Н.А. в судебное заседание не явились.
Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.
В апелляционной жалобе истец Ефремов И.В. просит решение суда отменить и постановить новое об удовлетворении исковых требований в полном объеме, полагая, что решение суда вынесено с существенным нарушением норм материального права. Суд не учел положения ст. 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В суд апелляционной инстанции истец Ефремов И. В., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, представитель ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол», Андреев В.М., Ефремова Н.А. не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в установленном законом порядке. Исходя из положений части 3 статьи 167, статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы гражданского дела, выслушав объяснения представителя истца Ефремова И.В. - Малахову Е.С., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, ответчика Лебедева В.Ю., полагавшего решение суда законным и обоснованным, проверив решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
Вопросы заключения и расторжения трудового договора с директором общества с ограниченной ответственностью регламентированы нормами трудового законодательства и положениями Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно ст. 275 Трудового кодекса РФ в случае, когда в соответствии с частью второй статьи 59 настоящего Кодекса с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.
Трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или учредительными документами организации могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с руководителем организации (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и другое).
В силу статьи 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом.
Согласно статьёй 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию в интересах, под управлением и контролем работодателя, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.
Сторонами трудового договора являются работодатель и работник.
Согласно ст. 59 Трудового кодекса РФ срочный трудовой договор заключается с руководителями, заместителями руководителей и главными бухгалтерами организаций, независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности.
В силу статьи 67 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор заключается в письменной форме, составляется в двух экземплярах, каждый из которых подписывается сторонами. Один экземпляр трудового договора передается работнику, другой хранится у работодателя. Получение работником экземпляра трудового договора должно подтверждаться подписью работника на экземпляре трудового договора, хранящемся у работодателя.
Трудовой договор, не оформленный в письменной форме, считается заключенным, если работник приступил к работе с ведома или по поручению работодателя или его уполномоченного на это представителя. При фактическом допущении работника к работе работодатель обязан оформить с ним трудовой договор в письменной форме не позднее трех рабочих дней со дня фактического допущения работника к работе, а если отношения, связанные с использованием личного труда, возникли на основании гражданско-правового договора, но впоследствии были признаны трудовыми отношениями, - не позднее трех рабочих дней со дня признания этих отношений трудовыми отношениями, если иное не установлено судом.
При заключении трудовых договоров с отдельными категориями работников трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, может быть предусмотрена необходимость согласования возможности заключения трудовых договоров либо их условий с соответствующими лицами или органами, не являющимися работодателями по этим договорам, или составление трудовых договоров в большем количестве экземпляров.
В соответствии с частью 4 статьи 32 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В силу части 1 статьи 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
В соответствии с частью 1 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Как верно установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГг., его высшим органом является Общее собрание участников.
К исключительной компетенции участника относятся: назначение Генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплаченных ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче его полномочий коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним (п.п.8.2.4).
Согласно Устава общества участник обязан назначать исполнительные органы Общества (подпункт 5.2.4 пункта 5.1 раздела 5).
В соответствии с пунктом 8.1, 8.2 раздела 8 Устава решение по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством РФ к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор, назначаемый единоличным участником. Срок полномочий Генерального директора составляет 1 год и может продлеваться неограниченное число раз.
Согласно пункту 9.9 Устава договор с Генеральным директором от имени общества подписывается участником общества.
На ДД.ММ.ГГГГг. истец являлся участником общества, размер его доли составлял 40 %, другим участником общества с размером доли 60% являлась Компания «Фэдокс Трейдинг Лимитед».
По состоянию на ДД.ММ.ГГГГг. учредителями ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» являлись Ефремова Н.А. (1% доли), Ефремов И.В. (39% доли), компания «Фэдокс Трейдинг Лимитед» (60%) (выписка из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГг.).
Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГг. внеочередным общим собранием участников ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО17ДД.ММ.ГГГГг., избрании генеральным директором Общества с ДД.ММ.ГГГГг. сроком согласно Уставу Общества Лебедева В.Ю.
ДД.ММ.ГГГГг. Лебедев В.Ю. вступил в должность генерального директора ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол», о чем свидетельствует запись во вкладыше в трудовую книжку Лебедева В.Ю. серии ВТ-I №, приказ о вступлении в должность генерального директора Общества от ДД.ММ.ГГГГг. №-к.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» от ДД.ММ.ГГГГг. № утвержден проект трудового договора с генеральным директором общества Лебедевым В.Ю., полномочия на подписание трудового договора с генеральным директором Общества Лебедевым В.Ю. возложены на участника Общества Компанию «Фэдокс Трейдинг Лимитед» в лице представителя Малахова К.Н., досрочно прекращены полномочия Президента Общества Ефремова И.В.
ДД.ММ.ГГГГг. между Лебедевым В.Ю. и ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» в лице участника общества Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед», от имени которой на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ действовал Малахов К.Н., на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЛТК «Свободный сокол» от ДД.ММ.ГГГГ№ подписан трудовой договор.
Согласно п. 1.1 данного трудового договора, он регулирует правоотношения между работодателем и генеральным директором, избранным на основании Протокола внеочередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ№, в связи с исполнением последним возложенных на него обязанностей по руководству оперативной производственно-хозяйственной деятельностью Общества.
Пунктом 6.1 трудового договора предусмотрено, что он применяется к отношениям сторон, возникшим с ДД.ММ.ГГГГг.
Приказом от ДД.ММ.ГГГГг. №-к трудовой договор с генеральным директором ФИО2 В.И. прекращен в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора по п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса РФ. В качестве основания увольнения указан протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЛТК «Свободный сокол» от ДД.ММ.ГГГГг. №.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции верно исходил из того, что между обществом и генеральным директором ФИО2 В.Ю. возникли фактические трудовые отношения с ДД.ММ.ГГГГг. в связи с чем трудовой договор, не оформленный в письменной форме считается заключенным с указанной даты.
Суд правильно учел, что полномочиями генерального директора ФИО2 В.Ю. наделен с даты, определенной решением общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГг., то есть с ДД.ММ.ГГГГг., что соответствует положениям Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственности».
Сам истец Ефремов И.В. признавал факт работы ответчика в период с ДД.ММ.ГГГГг. по ДД.ММ.ГГГГг.
Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что трудовой договор с генеральным директором ФИО2 В.Ю. заключен с ДД.ММ.ГГГГг.
При этом, исходя из норм трудового законодательства и Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГг. №, трудовой договор с генеральным директором общества, избранным решением высшего органа общества, может быть заключен позже или вообще не заключен, поскольку это не влияет на признание избранного лица единоличным исполнительным органом и предоставляет ему возможность реализовывать полномочия органа до заключения трудового договора или вообще при его отсутствии.
Сам факт не подписания ФИО2 В.Ю. трудового договора от ДД.ММ.ГГГГг. в тексте редакции, изготовленным и подписанным истцом Ефремовым И.В., основанием для удовлетворения его требований о признании заключенным трудового договора в редакции трудового договора от ДД.ММ.ГГГГг. не является.
При этом судебная коллегия исходит из положений ст. 40 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», согласно которым общество при приеме на работу обязано заключить с ним письменный договор с определением условий оплаты труда. Вопросы о размере заработной платы генерального директора, об условиях и порядке премирования, о выполнении иных обязанностей, относятся к компетенции общего собрания участников общества.
Между тем как следует из решения общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГг. указанные вопросы, в том числе, об утверждении проекта трудового договора, решением высшего органа Общества не принимались.
При таких обстоятельствах, выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований Ефремову И.В. о признании заключенным трудового договора между ООО «ЛТК «Свободный Сокол» в лице участника Общества Ефремова И.В., действующего на основании пункта 1 ст. 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГг. № «Об обществах с ограниченной ответственностью» и генеральным директором ФИО2 В.Ю. в редакции трудового договора от ДД.ММ.ГГГГг. являются законными и обоснованными, основанными на правильном толковании норм материального права, доводы жалобы данные выводы суда не опровергают.
Доводы жалобы о недействительности трудового договора, заключенного между ООО «ЛТК «Свободный Сокол» в лице представителя участника Общества Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» Малахова К.Н. и ФИО2 В.Ю. № от ДД.ММ.ГГГГг., судебная коллегия полагает несостоятельными.
Так, в отличие от гражданского законодательства, в трудовом законодательстве отсутствуют понятия недействительности трудового договора.
Признание трудового договора недействительным не имеет материально-правового обоснования, поскольку нормами трудового законодательства возможность признания трудового договора недействительным не предусмотрена в силу специфики предмета и метода регулирования трудовых отношений. Общие положения гражданского законодательства о недействительности сделок (ст. ст. 166 - 167 ГК РФ) к трудовым отношениям не применимы, поскольку трудовой договор не является сделкой, в том смысле, который этому понятию придается статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, при трудоустройстве возникают трудовые (ст. 5 ТК РФ), а не гражданские права и обязанности (ст. 2 ГК РФ), к отношениям по трудовому договору невозможно применить последствия недействительности гражданско-правовых сделок (ст. 167 ГК РФ) и возвратить стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения трудового договора, с возложением на каждую сторону обязанности возвратить друг другу все полученное по договору.
Трудовой договор, по сути, представляет особый вид договоров, объект которых - выполнение трудовой функции (работы по определенной специальности, квалификации или в должности) с подчинением правилам внутреннего трудового распорядка.
В рамках заявленных требований о признании трудового договора недействительным не являются юридически значимыми обстоятельствами ни факт подписания договора участником общества Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» от имени общества, ни его дата заключения, ни указание в подписанном трудового договоре момент его вступления в силу с ДД.ММ.ГГГГг.
Ссылка в жалобе истца, что в настоящий момент решение внеочередного общего собрании участников ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» от ДД.ММ.ГГГГг. № оспаривается в Арбитражном суде Липецкой области, не может повлечь отмену судебного постановления, поскольку не имеет правого значения для разрешения данного спора.
Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции правильными, мотивированными, подтвержденными имеющимися в деле доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку.
Доводам апелляционной жалобы выводов суда не опровергают и правовых оснований к отмене решения не содержат. Суд первой инстанции с достаточно полно исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда первой инстанции не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.
Руководствуясь статьей 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Правобережного районного суда г.Липецка от 14 января 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Ефремова Игоря Викторовича – без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий: подпись
Судьи: подписи
Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 7 июня 2022 года.
Копия верна
Судья:
Секретарь:
