Судья Полякова Т.П. 24RS0056-01-2015-002352-32
Дело № 33-15345/2019
А-006г
КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
18 декабря 2019 года г. Красноярск
Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:
председательствующего Макаровой Ю.М.
судей Тихоновой Ю.Б., Потехиной О.Б.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Мядзелец Е.А.
заслушала в открытом судебном заседании по докладу судьи Макаровой Ю.М. гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании компенсации стоимости доли в уставном капитале ООО «Раздолье»
по апелляционной жалобе представителя ФИО3 - ФИО4
на заочное решение Центрального районного суда г. Красноярска от 06 апреля 2016 года, которым постановлено:
«Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежную компенсацию стоимости 50% долей уставного капитала ООО «Раздолье» в размере 25 167 000 руб., государственную пошлину в размере 60 000 руб., всего 25 227 000 руб.».
Заслушав докладчика, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества.
Требования мотивированы тем, что с <дата> состояла с ФИО2 в браке. В 2013 году брачные отношения были прекращены. В период брака было создано юридическое лицо ООО «Раздолье», учредителем является ФИО2, доля в уставном капитале составляет 100%. Согласно справки и отчетов ООО «Краевое Бюро Оценки Собственности» стоимость недвижимого имущества находящегося на балансе ООО «Раздолье» составляет 65 895 000 руб.
Ссылаясь на выводы апелляционного определения Красноярского краевого суда от 11.03.2015 по ранее рассмотренному иску ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества о возможности получения компенсации стоимости доли в уставном капитале ООО «Раздолье» в размере 50%, ФИО1 просила взыскать с ФИО2 компенсацию стоимости ? доли в уставном капитале в размере 32 947 000 руб., государственную пошлину 60 000 руб. (т.1 л.д. 4).
Судом постановлено приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе, конкурсный кредитор должника ИП Гунзера (ранее ФИО2) ФИО3, в лице своего представителя просит отменить заочное решение, поскольку полагает, что данным решением нарушаются его права, как конкурсного кредитора должника ФИО6 Указывает, что при рассмотрении дела суд первой инстанции не применил нормы материального права, подлежащие применению, неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, в части того, что доля в уставном капитале ООО «Раздолье» в размере 100% включена в раздел незаконно, стоимость доли определена неверно, поскольку имущество, послужившее вкладом в уставной капитал ООО «Раздолье», а также большая часть активов были приобретены ФИО7 до брака с ФИО1, в связи с чем является его личным имуществом (т.7 л.д 168).
Неявившиеся лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении дела не заявляли, о причинах неявки не сообщали, доказательств уважительности отсутствия не представили, в силу чего дело подлежит рассмотрению согласно статье 167 ГПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.
Проверив материалы дела и решение суда первой инстанции, заслушав представителя ФИО3 – ФИО4, представителя ФИО6 – ФИО8, представителя временного управляющего ООО «Раздолье» ФИО9 – ФИО10, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителей ФИО1 – ФИО11, ФИО12, полагавших решение суда законным и обоснованным, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 с <дата> состояли в зарегистрированном браке (т.1 л.д. 8). Фактически брачные отношения прекращены в сентябре 2013 года, брак расторгнут <дата>.
В 1992 году ответчиком ФИО2 было создано ИЧП «Раздолье» с уставным фондом 10 000 рублей, вложенных ФИО2, что следует из Устава ИЧП (т. 1 л.д. 145).
Согласно изменениям к уставу ИЧП, зарегистрированным 27.12.1994 № 501 (т. 7 л.д. 180), то есть, в период брака, размер уставного фонда увеличен до 1 125 000 рублей и включает в себя имущество магазина № «Раздолье» по адресу <адрес>, приватизированного по конкурсу ФИО2 (договор купли-продажи № 19 от 26.06.1992).
В период брака супругов ФИО13 в 1999 году было создано ООО «Раздолье». Из Устава ООО «Раздолье» следует, что оно создано 12.03.1999 в результате реорганизации путем преобразования ИЧП «Раздолье», зарегистрированного 19.08.1992 № 332 администрацией Центрального района г. Красноярска (т.1 л.д. 156, 143). Единственным участником ООО «Раздолье», что следует из устава этого Общества (т. 1 л.д. 156), решения участника ИЧП «Раздолье» от 10.03.1999 (т. 1 л.д. 169) являлся ФИО2
Согласно указанному решению от 10.03.1999 участник ИЧП «Раздолье» ФИО2 принял решение реорганизовать путем преобразования ИЧП «Раздолье» в ООО «Раздолье» в связи с введением в действие Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Уставный капитал ООО сформирован в размере 8400 рублей за счет имущественного вклада участника. В счет оплаты уставного капитала передано: уставный капитал, внесенный ФИО2 в ИЧП «Раздолье» в сумме 1 125 деноминированных рублей, а также столы письменные и торговая витрина стоимостью 7 275 рублей, то есть, передано имущество, общей стоимостью 8400 рублей.
В 2006 году была увеличена номинальная стоимость уставного капитала ООО «Раздолье» на 250 000 рублей за счёт нераспределенной прибыли ООО «Раздолье», что подтверждено решением участника ООО ФИО2 от 28.06.2006 (т. 1 л.д. 170), изменениями, внесенными в устав ООО «Раздолье», зарегистрированными 15.07.2006 года (т. 1 л.д. 172), согласно которым размер уставного капитала после увеличения его номинальной стоимости составил 258400 рублей.
На момент прекращения брачных отношений ФИО2 являлся единственным участником ООО «Раздолье», его доля составляла 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 258 400 рублей.
На основании решения единственного участника ООО «Раздолье» ФИО2 от 13.09.2013 уставной капитал общества был увеличен за счет внесения денежных средств в сумме 2 325 600 рублей и включения в состав нового участника Стрижевской (ранее ФИО13) Я.Н. Доли участников были перераспределены и составили ФИО14 9/10, ФИО2 1/10. Соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц (т.1 л.д. 171, 174).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2018 по иску ФИО1 к ФИО7 сделка по увеличению уставного капитала ООО «Раздолье» до 2 584 000 рублей признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Раздолье» до 258 000 рублей, восстановления доли ФИО7 в размере 100% уставного капитала ООО «Раздолье», восстановления состава участников, существовавшего до увеличения уставного капитала (т. 8 л.д.84-94). Постановлением Третьего Арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2018 оставлено без изменения.
В соответствии с п.6.9, п.6.10 Устава ООО «Раздолье» в редакции от 12.03.1999, реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников (т.1 л.д. 159).
Решением Центрального районного суда от 14.12.2014 были разрешены требования ФИО1 и ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, в том числе требование о разделе доли в уставном капитале ООО «Раздолье». Суд первой инстанции отказал истице в удовлетворении требования о разделе доли в уставном капитале, поскольку согласно пункту 6.10 Устава ООО «Раздолье» отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам возможно только с согласия общего собрания участников общества, которое не было получено от единственного участника общества – ФИО2 Кроме того, суд указал в решении на отсутствие режима общей совместной собственности супругов, поскольку ООО «Раздолье» было создано хотя и в период брака, но путем реорганизации ИЧП «Раздолье», созданного ФИО2 до брака, на его личные средства.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 11.03.2015 из мотивировочной части решения исключены выводы суда об отсутствии права общей совместной собственности в отношении доли в уставном капитале ООО «Раздолье», поскольку в соответствии с положениями ст. 56 ГПК РФ доказательств, подтверждающих факт формирования уставного капитала при реорганизации за счет личных средств ФИО2, представлено не было. Вместе с тем, учитывая, что положения устава исключают возможность передачи доли третьим лицам без согласия участников общества, а такого согласия не имеется, судебной коллегией указано на возможность раздела доли путем получения соответствующей денежной компенсации стоимости доли.
В рамках рассматриваемого спора в связи с необходимостью определения действительной стоимости доли, исходя из стоимости чистых активов ООО «Раздолье», определением суда от 30.07.2015 назначена экспертиза (т.3 л.д. 148).
Согласно заключению эксперта ФБУ Красноярская ЛСЭ Минюста России № 955/51-2(15), 956/52-2(15) действительная стоимость доли (100%) в уставном капитале ООО «Раздолье», исходя из расчета стоимости чистых активов ООО «Раздолье» по данным бухгалтерского баланса ООО «Раздолье», по состоянию на отчетную дату 31.12.2014, с учетом данных рыночной стоимости имущества ООО «Раздолье» согласно выводам о рыночной стоимости имущества ООО «Раздолье», указанным в отчетах: №16/3/1-2015 от 16.03.2015, № 16/3/2-2015 от 16.03.2015, № 16/3/3-2015 от 16.03.2015, № 16/3/4-2015 от 16.03.2015 по состоянию на отчетную дату 31.12.2014 составляет 50 334 000 рублей.
Действительная стоимость доли (100%) в уставном капитале ООО «Раздолье» исходя из расчета стоимости чистых активов ООО «Раздолье» по данным бухгалтерского баланса ООО «Раздолье» по состоянию на отчетную дату 31.12.2014, с учетом данных о рыночной стоимости имущества ООО «Раздолье» согласно выводам о рыночной стоимости имущества ООО «Раздолье», указанным в отчетах: № 118 от 08.05.2015, № 121 от 08.05.2015, № 123 от 08.05.2015 – по состоянию на отчетную дату 31.12.2014 составит 10 567 000 рублей (т.3 л.д. 155).
Рассматривая заявленные ФИО1 требования о разделе имущества путем взыскания стоимости 50% долей в уставном капитале ООО «Раздолье» и удовлетворяя их, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик ФИО2 не представил доказательств формирования уставного капитала за счет принадлежащих ему до брака средств, существующий порядок отчуждения доли исключает возможность включения ФИО1 в состав участников общества, при этом, истица имеет право на получение денежной компенсации стоимости доли в уставном капитале.
Оценив представленные сторонами доказательства о стоимости имущества общества, заключение судебной экспертизы, в котором имеются два вывода о стоимости 100% в уставном капитале общества: исходя из расчета стоимости чистых активов по данным бухгалтерского отчета по состоянию на 31.12.2014, сделанных с учетом представленных каждой стороной доказательств, суд определил стоимость чистых активов общества равной 50 334 000 рублей и удовлетворил требования истицы, взыскав с ответчика денежную компенсацию в размере половины, что составило 25 167 000 рублей.
Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 25.07.2016 заочное решение Центрального районного суда г. Красноярска от 06.04.2016 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО7 и Стрижевской (ранее ФИО13) Я.Н. оставлены без удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03 мая 2018 года по делу № А33-33377/2017 признано обоснованным заявление ФИО1 о признании банкротом ФИО7, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Требование ФИО1 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО7 в размере 25 123 095 руб. 42 коп., в том числе 25 076 716 руб. 23 коп. основного долга, 46 379 руб. 19 коп. индексации. Требование ФИО1 основывалось, в том числе, на вступившем в законную силу заочном решении Центрального районного суда г. Красноярска от 06 апреля 2016 года.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 сентября 2018 года по делу № А33-33377-5/2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника – индивидуального предпринимателя ФИО7 включено требование ФИО3 в размере 1 081 859 руб. 84 коп. (т.7, л.д.76-80).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01 октября 2018 года по делу № А33-33377/2017 ФИО7 признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина (т.7, л.д.236-243).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 г. (вопрос 8) если судебным актом суда общей юрисдикции, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора, разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле о банкротстве, конкурсные кредиторы вправе обжаловать указанный судебный акт в соответствии с нормами Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.
Поскольку на момент подачи апелляционной жалобы в реестр требований кредиторов должника ФИО7 включены требования кредитора ФИО3, он вправе оспаривать заочное решение Центрального районного суда г. Красноярска от 06 апреля 2016 года, на котором основано заявленное в деле о банкротстве указанного должника требование другого кредитора ФИО1 и на основании которого ее требования включены в реестр требований кредиторов.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что уставный капитал ООО «Раздолье» является совместно нажитым имуществом и подлежит разделу между бывшими супругами в равных долях, считая такой вывод правильным, поскольку он мотивирован, подтвержден доказательствами, имеющимися в материалах дела.
Согласно п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
В соответствии с п. 1 ст. 39 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.
Из разъяснений, изложенных в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05 ноября 1998 года N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", также следует, что общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (п. п. 1 и 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст. ст. 128, 129, п. п. 1 и 2 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным ст. ст. 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и ст. 254 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стоимость имущества, подлежащего разделу, определяется на время рассмотрения дела.
В соответствии с п. 1.1. договора купли-продажи муниципального имущества № 19 от 26.06.1992 Фонд муниципального имущества продал ФИО15 муниципальное предприятие - магазин № «Раздолье», находящийся по адресу: <адрес>, в состав которого вошло помещение площадью 251,7 кв. м, основные средства на сумму 6 тысяч рублей и оборотные средства на сумму 391 тысяча рублей (т. 7 л.д. 174).
Согласно п. 2.1. договора от 26.06.1992 цена продажи объекта определена в размере 1 125 000 рублей, оплачивается в 20-дневный срок с момента подписания договора купли-продажи (пункт 3.1.), продавец передает свидетельство о собственности на приватизируемый объект покупателю только после оплаты последним продажной цены объекта (пункт 4.1. договора).
Свидетельство о праве собственности на магазин № «Раздолье», встроенный в жилом доме на 1-м этаже, общей площадью 251,7 кв. м, было выдано ФИО15 14.09.1992 (т. 7. л.д. 178), из чего следует, что стоимость объекта была внесена ФИО2 Фонду муниципального имущества до указанной даты.
19.08.1992 ФИО15 учреждает индивидуальное частное предприятие «Раздолье», уставной фонд которого в декабре 1994 года увеличивает за счет внесения в него имущества магазина № «Раздолье» на сумму 1 125 000 рублей, приватизированного по конкурсу (договор купли-продажи муниципального имущества № от <дата>), что подтверждается свидетельством о регистрации ИЧП «Раздолье» № серия 6-Б от 19.08.1992 и изменениями к уставу ИЧП «Раздолье» от 27.12.1994.
Впоследствии, 18.01.1995 на основании указанного выше договора купли-продажи муниципального имущества № 19 от 26.06.1992 (п. 1.1. договора № 26), между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Красноярска и ИЧП «Раздолье» был заключен договор купли-продажи объекта нежилого фонда № 26, на основании которого, ИЧП «Раздолье» было выдано свидетельство о праве собственности на встроенное помещение в жилой дом, расположенный по адресу: <адрес>, площадью 251,7 кв. м.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 8 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности" индивидуальным предприятием является предприятие, принадлежащее гражданину на праве собственности или членам его семьи на праве общей долевой собственности, если иное не предусмотрено договором между ними.
Имущество индивидуального предприятия формируется из имущества гражданина (семьи), полученных доходов и других законных источников. Индивидуальное предприятие может быть образовано в результате приобретения гражданином (семьей) государственного или муниципального предприятия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Семейного кодекса РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.
В соответствии с ч. 4 ст. 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 05.11.1998 г. № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака» не является совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежащие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши.
В силу правовой позиции Верховного суда, отраженной в ч. 4 ст. 15 Постановления Пленума от 05.11.1998 № 15 применительно к рассматриваемому спору, при разрешении вопроса о возможности отнесения к совместному имуществу доли в уставном капитале общества, приобретенной в период брака, необходимо определить на чьи денежные средства приобретена указанная доля. В случаях, когда доля в уставном капитале общества приобретена путем внесения в уставный капитал общества имущества ранее приобретённого одним из супругов до брака или на денежные средства имевшиеся у одного из супругов до брака, она не будет являться совместным имуществом.
Поскольку в 1992 году индивидуальное предприятие «Раздолье» было создано за счет имущества ФИО2, принадлежавшего ему до вступления в брак, в последующем, в декабре 1994 года (в период брака), увеличение уставного фонда ИЧП до 1 125 000 рублей произведено так же за счет личного имущества ФИО2, приобретенного до брака на основании договора купли-продажи муниципального имущества № 19 от 26.06.1992 (предмет магазин № «Раздолье», цена 1 125 000 рублей), имущество ИЧП следует считать личной собственностью ФИО2
Поскольку при рассмотрении иска в районном суде ФИО3 не участвовал, вместе с тем, как было указано выше он, как конкурсный кредитор вправе обжаловать это решение, с учетом разъяснений в п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», судебная коллегия считает уважительными причинами невозможность ФИО3 ранее представить доказательства в виде изменений к уставу ИЧП «Раздолье» от 27.12.1994, договора купли-продажи муниципального имущества № 19 от 26.06.1992 и принимает указанные документы в качестве нового доказательства по гражданскому делу.
Доводы представителя ФИО1 о невозможности принятия указанных доказательств, в том числе и по тому основанию, что они представлены в копиях, отклоняются судебной коллегией, поскольку при настоящем апелляционном рассмотрении судебной коллегии были представлены подлинники указанных документов, которые были сверены с представленными копиями.
В соответствии с пунктом 5 статьи 6 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" индивидуальные (семейные) частные предприятия подлежали до 1 июля 1999 года преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации. На период преобразования в соответствии с указанным пунктом к таким предприятиям (ИЧП) применялись нормы Гражданского кодекса РФ об унитарных предприятиях, основанных на праве оперативного управления или хозяйственного ведения, с учетом того, что собственниками их имущества являются их учредители.
10.03.1999 в связи с введением Гражданского кодекса Российской Федерации и вступлением в силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решением единственного участника ИЧП «Раздолье» ФИО15, ИЧП «Раздолье» было реорганизовано в ООО «Раздолье». При этом, уставный капитал ООО сформирован в размере 8400 рублей. В уставный капитал ООО «Раздолье», как было указано выше, вошёл уставный капитал ИЧП «Раздолье» в сумме 1 125 рублей (или 1 125 000 рублей до деноминации), а также в счет оплаты уставного капитала ФИО2 передано имущество: столы письменные и торговая витрина стоимостью 7 275 рублей.
Положениями ст. 34 Семейного кодекса РФ и ст. 256 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что совместная собственность супругов возникает в силу прямого указания закона.
Оценивая установленные по делу обстоятельства судебная коллегия приходит к выводу о том, что в период брака на имя ФИО2 было зарегистрировано ООО «Раздолье», при этом, внесенное в счет оплаты стоимости уставного капитала имущество на сумму 1125 рублей, являлось личным имуществом супруга ФИО2, принадлежащим ему до брака, имущество на сумму 7275 рублей, внесенное в счет оплаты уставного капитала в соответствии с положениями статьи 34 Семейного кодекса РФ являлось общим имуществом супругов, как приобретенное за счет общих доходов супругов, нажитых в браке.
Доводы представителя ФИО7 о том, что имущество на сумму 7275 рублей является личным имуществом ответчика, приобретенным им до вступления в брак, материалами дела не подтверждены.
В соответствии с частью 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Однако, доказательств таким доводам сторона ФИО7 не представила. Доводы о том, что имущество на сумму 7275 рублей (четыре письменных стола на общую сумму 2048 рублей и витрина торговая, стоимостью 5277 рублей) принадлежали ФИО7 до 12.08.1994 года письменными доказательствами не подтверждены, следовательно, уставный капитал в указанном размере является имуществом, нажитым в период брака, то есть общим имуществом супругов ФИО13.
Кроме того, из материалов дела следует, что в 2006 году была увеличена номинальная стоимость уставного капитала ООО «Раздолье» на 250 000 рублей за счёт нераспределенной прибыли ООО «Раздолье».
В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
Согласно ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размере его доли.
В силу ч. 2 ст. 30 этого же нормативного акта стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
На основании п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
При этом, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
В силу статьи 37 Семейного кодекса РФ имущество каждого из супругов может быть признано судом их совместной собственностью, если будет установлено, что в период брака за счет общего имущества супругов или имущества каждого из супругов либо труда одного из супругов были произведены вложения, значительно увеличивающие стоимость этого имущества (капитальный ремонт, реконструкция, переоборудование и другие).
Согласно пункту 2 статьи 34 Семейного кодекса РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся, в том числе доходы каждого из супругов от предпринимательской деятельности.
Нераспределенная прибыль общества в размере 250 000 рублей, единственным участником которого является ФИО2, является его доходом от предпринимательской деятельности, а следовательно, в силу п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ общим имуществом супругов.
В данной ситуации по мнению судебной коллегии увеличение номинальной стоимости доли уставного капитала является произведенным в период брака улучшением имущества, принадлежащего одному из супругов, что является основанием для признания уставного капитала Общества в размере 100% общим имуществом супругов.
Так же судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что стоимость доли подлежит определению исходя из стоимости чистых активов общества, и составит согласно выводов, изложенных в заключении судебной экспертизы 50 334 000 руб., соответственно стоимость 50% долей составит 25 167 000 руб. (т.3 л.д. 155).
По мнению судебной коллегии районный суд правильно не принял для расчета стоимость доли в размере 10 567 000 руб., поскольку она основана на неактуальных сведениях. Из заключения эксперта следует, стоимость чистых активов по данным бухгалтерского баланса ООО «Раздолье» по состоянию на 31.12.2014 с учетом выводов о рыночной стоимости имущества ООО «Раздолье», отраженных в отчетах, представленных каждой стороной определена 50 334 000 руб. и 10 567 000 руб. соответственно. Разница в стоимости произошла из-за разной стоимости материальных внеоборотных активов (в данном случае стоимости объектов недвижимости указанных в отчетах, представленных каждой стороной). Вместе с тем, судебная коллегия находит, что определение доли исходя из стоимости имущества 10 567 000 руб., не может быть произведено, поскольку отчеты ответчика в части стоимости объектов недвижимости занижены, не отражают их действительную стоимость.
Довод о том, что заключение эксперта является недопустимым доказательством, не соответствует требованиям ФЗ «Об оценочной деятельности», подлежит отклонению. Данные экспертизы правомерно приняты судом во внимание, как проведенные в соответствии с требованиями закона, выводы экспертов являются научно обоснованными, документы составлены квалифицированными специалистами, эксперты предупреждались о возможной уголовной ответственности по ст.307 УК РФ. Заключения экспертов в совокупности с иными представленными доказательствами оценены судом при вынесении решения (т.3 л.д. 156).
Довод о несогласии с размером оценки чистых активов предприятия подлежит отклонению, поскольку она подтверждена заключением эксперта, выводы которого являются научно обоснованными, документы составлены квалифицированными специалистами, эксперты предупреждались о возможной уголовной ответственности по ст.307 УК РФ. Заключения экспертов в совокупности с иными представленными доказательствами оценены судом при вынесении решения (т.3 л.д. 156). Ходатайств по определению размера активов всего предприятия не заявлялось.
Довод о том, что увеличение номинальной стоимости уставного капитала произошло за счет нераспределенной прибыли, было фиктивным и фактически не производилось, судебная коллегия не принимает во внимание, поскольку он опровергается материалами дела.
В соответствии с положениями статьи 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение (п. 1).
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2).
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи (п. 4).
Материалы дела содержат баланс ООО «Раздолье», в котором имеются сведения о наличии у общества нераспределенной прибыли по итогам года, а также решение участника ООО «Раздолье» об увеличении уставного капитала общества на сумму 250 000 рублей, за счет нераспределенной прибыли (т. 1 л.д. 170), изменение к уставу (т. 1 л.д. 172, 173).
С учетом изложенного доводы о том, что увеличение номинальной стоимости уставного капитала было фиктивным не подтверждены представленными в дело доказательствами.
На основании изложенного, судебная коллегия считает, что судом полно установлены обстоятельства дела при надлежащей правовой оценке представленных доказательств и правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, постановленное решение является законным и обоснованным.
Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения, при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.
Руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Заочное решение Центрального районного суда г. Красноярска от 06 апреля 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО3 - ФИО4 - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
