Судья Демидова В.В. № 33-2174/2022
24RS0013-01-2019-001618-18
2.169
КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
16 февраля 2022 года г. Красноярск
Судья судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда Потехина О.Б.
при ведении протокола помощником судьи Яматиной О.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «ФСК «Монолитинвест» о защите прав потребителей
по частной жалобе ФИО2,
на определение судьи Емельяновского районного суда Красноярского края от 20 сентября 2021 года, которым постановлено:
«В удовлетворении требований ФИО2 о процессуальном правопреемстве по материалам гражданского дела по иску ФИО1 к ООО «ФСК «Монолитинвест» о защите прав потребителей отказать.»,
УСТАНОВИЛА:
Решением Емельяновского районного суда г. Красноярска от 21.10.2019 частично удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «ФСК «Монолитинвест» о защите прав потребителей. С ООО «ФСК «Монолитинвест» в пользу ФИО1 взыскано в счет стоимости устранения недостатков 126792 рубля, компенсация морального вреда 3000 рублей, неустойка 1000 рублей, штраф 10000 рублей, судебные расходы 15000 рублей, а всего 155792 рубля, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
ФИО3 (ФИО1) обратилась в суд с заявлением о замене должника ООО «ФСК «Монолитинвест» на его правопреемников ООО «ФСК «Монолитинвест», ООО «Первая башня», ООО СЗ «Преображенский 22», ООО СЗ «Проект Живем», ООО СЗ «Преображенский 3», ООО СЗ «Преображенский 5» ссылаясь на то, что 21.05.2019 завершилась реорганизация ООО ФСК «Монолитинвест» в форме выделения вновь созданных юридических лиц: ООО «Первая Башня», ООО «Преображенский 22», ООО Специализированный застройщик «Проект Живем», ООО «Преображенский 3», ООО «Преображенский 5», в результате которой к ним перешли основные средства в виде земельных участков, дебиторская задолженность, кредиторская задолженность, права и обязанности по договорам участия в долевом строительстве в соответствии с передаточными актами и разделительными балансами. Поскольку реорганизация ООО «ФСК «Монолитинвест» завершилась после получения ответчиком претензии и искового заявления, полагает, что вновь созданные юридические лица должны нести солидарную ответственность.
Судом постановлено приведенное выше определение.
В частной жалобе ФИО3 просит определение отменить. Полагает, что при утверждении разделительного баланса нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к ущемлению прав кредиторов этого общества, что свидетельствует о злоупотреблении правом. В связи с чем, по мнению ФИО3, ответственность по обязательствам, вытекающим из договора купли-продажи с ФИО3 подлежит возложению на ООО ФСК «Монолитинвест», ООО «Первая Башня», ООО «Преображенский 22», ООО Специализированный застройщик «Проект Живем», ООО «Преображенский 3», ООО «Преображенский 5» солидарно.
В силу ч.3, ч.4 ст. 333 ГПК РФ частная жалоба рассмотрена без извещения лиц, участвующих в деле, судьей единолично.
Проверив материалы дела, доводы частной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно ч. 1 ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
На основании части 1 статьи 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.
На основании ч. ч. 1, 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Положениями ч. 4 ст. 58 ГК РФ, установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии с ч. 5 ст. 60 ГК РФ реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица только в случаях, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов.
Таким образом, по смыслу приведенных норм права при реорганизации в форме выделения часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица передается в соответствии с разделительным балансом вновь создаваемым юридическим лицам, при этом само реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свою деятельность и сохраняет права и обязанности, которые не переданы в ходе реорганизации выделяемым юридическим лицам.
Поскольку при реорганизации путем выделения деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, то оно остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
Из материалов дела следует, что решением Емельяновского районного суда г. Красноярска от 21.10.2019 с ООО «ФСК «Монолитинвест» в пользу ФИО3 взысканы денежные средства в общей сумме 155 792 рубля.
02.12.2019 взыскателю выдан исполнительный лист.
Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о реорганизации ООО ФСК «Монолитинвест» в форме выделения вновь созданных юридических лиц: 26.04.2019 ООО «Первая Башня», 21.05.2019 ООО «Преображенский 22», ООО Специализированный застройщик «Проект Живем», ООО «Преображенский 3», ООО «Преображенский 5».
Оценив представленные доказательства по делу в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований о процессуальном правопреемстве, поскольку ООО «ФСК «Монолитинвест» является единственным надлежащим ответчиком (должником) по делу.
Определение суда является законным, поскольку судом первой инстанции верно определены обстоятельства по делу, правовая позиция суда, изложенная в обжалуемом определении, основана на нормах права, регулирующих спорные правоотношения, учитывает характер этих правоотношений, а также конкретные обстоятельства дела.
Так, судом определено, что окончание реорганизации ООО «ФСК «Монолитинвест» в форме выделения новых юридических лиц - ООО «Первая Башня», ООО «Преображенский 22», ООО Специализированный застройщик «Проект Живем», ООО «Преображенский 3», ООО «Преображенский 5» произошло до вынесения решения суда первой инстанции, при этом уточнений исковых требований в части привлечения в качестве солидарных ответчиков новых юридических лиц, не поступало.
Кроме того, из представленных ответчиком в материалы дела передаточных актов, разделительных балансов и приложенных к ним расшифровок по каждому выделенному юридическому лицу видно, что структурный состав общей балансовой стоимости переданных соответствующему правопреемнику пассивов определен в виде остатков по счетам разделительного баланса с указанием либо без указания на конкретные обязательства, но в последнем случае имеются ссылки на приложения к передаточным актам.
В представленных приложениях к передаточным актам содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемых ООО «Первая Башня», ООО «Преображенский 22», ООО Специализированный застройщик «Проект Живем», ООО «Преображенский 3», ООО «Преображенский 5», среди которых спорные обязательства перед истцом отсутствуют.
Из указанных расшифровок видно, что вновь образованным ООО «Преображенский 22», ООО Специализированный застройщик «Проект Живем», ООО «Преображенский 3», ООО «Преображенский 5» каждому переданы активы и обязательства, относящиеся к конкретным, строящимся в настоящее время объектам долевого строительства, по которым указанные общества являются застройщиками, а ООО «Первая Башня» переданы активы и пассивы, относящиеся к нежилым помещениям, находившимся на балансе ООО ФСК «Монолитинвест».
В передаточных актах и разделительных балансах отсутствуют сведения о передаче ООО ФСК «Монолитинвест» образованным в результате выделения ООО «Преображенский 22», ООО Специализированный застройщик «Проект Живем», ООО «Преображенский 3», ООО «Преображенский 5», ООО «Первая Башня» обязательств по компенсации стоимости устранения строительных недостатков из договоров участия в долевом строительстве в отношении объектов долевого строительства в многоквартирном жилом доме по адресу: <адрес> в том числе из договора, заключенного с ФИО2
Кроме того, из передаточных актов и разделительных балансов также следует, что балансовая стоимость переданных каждому из вновь созданных юридических лиц активов равна балансовой стоимости переданных пассивов, при этом у ООО ФСК «Монолитинвест» после выделения пяти юридических лиц осталось 1983691 тыс. рублей активов.
При указанных обстоятельствах, обязательства, вытекающие из заключенного между ФИО3 и ООО ФСК «Монолитинвест» договора на долевое участие в строительстве многоквартирного дома, в результате реорганизации не переданы правопреемникам, в связи с чем должником по данным обязательствам является ООО ФСК «Монолитинвест».
Доводы частной жалобы о том, что обязательства должны исполняться солидарно как первоначальным должником, так и правопреемником, не могут быть приняты, направлены на неверное толкование норм права. Из системного толкования ч. 4 ст. 58 и ч. 5 ст. 60 ГК РФ следует, что основания для наступления солидарной ответственности связаны со сведениями передаточного акта, составленного при реорганизации. Однако, в передаточном акте и разделительном балансе сведений о том, что к какому-либо из выделяющихся юридических лиц отнесено исполнение обязательства перед ФИО3 не имеется. Доказательств, указывающих на то, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, материалы дела не содержат.
В целом доводы жалобы заявителя не содержат каких-либо сведений, опровергающих выводы судов и ставящих под сомнение законность обжалуемых судебных постановлений, фактически направлены на переоценку и иное толкование заявителем выводов суда об установленных по делу обстоятельствах.
Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда первой инстанции, в частной жалобе не содержится. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права по доводам частой жалобы не имеется.
При таких обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, процессуальных нарушений, влекущих отмену судебного постановления, судом первой инстанции не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь ст.334 ГПК РФ, судья
О П Р Е Д Е Л И Л А:
Определение судьи Емельяновского районного суда Красноярского края от 20 сентября 2021 года оставить без изменения, частную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.
Судья: О.Б. Потехина
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 17 февраля 2022 года
