Судья Баранов А.В. Дело № 33-871
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
«25» апреля 2018 года
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего Демьяновой Н.Н.,
судей Дедюевой М.В., Жукова И.П.,
при секретаре Дубровиной Т.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» на решение Шарьинского районного суда Костромской области от 13 февраля 2018 г., которым постановлено:
Исковые требования ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» к Мордашову Павлу Владимировичу о признании договоров купли-продажи недействительными оставить без удовлетворения.
Встречные исковые требования Мордашова Павла Владимировича к ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» о взыскании начисленной, но не выплаченной заработной платы, компенсации за неиспользованный отпуск и компенсации морального вреда, удовлетворить частично.
Взыскать с ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» в пользу Мордашова Павла Владимировича задолженность по оплате отпускных в размере 94 720 (девяносто четыре тысячи) рублей 00 копеек.
В удовлетворении остальной части Мордашову П.В. отказать.
Взыскать с ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» в бюджет Поназыревского муниципального района госпошлину в сумме 3 041 (три тысячи сорок один) рубль 60 копеек.
Взыскать с ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» в пользу Союза «Торгово-промышленной палаты Костромской области» услуги за производство судебно-бухгалтерской «экспертизы по счету № 20 от 11.01.2018 г. в сумме 39 100 (тридцать девять тысяч сто) рублей 00 копеек.
Реквизиты для перечисления денежных средств по экспертизе: ИНН №, КПП №, ОГРН №; Юр. и почт. адрес: <адрес>; ОКАТО №; ОКОГУ №; ОКОНХ №, №, №; ОКДП № ОКОПФ №; ОКФС №; ОКВЭД №; ОКПО №; р/с №; Костромское отделение № 8640 ПАО Сбербанк г. Костромы; БИК №; к/с №.
Заслушав доклад судьи Дедюевой М.В., выслушав объяснения представителя ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» - Контиева А.В., представителя Мордашова П.В. - Вернера Е.В., судебная коллегия
у с т а н о в и л а:
ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» (ООО «ПДЗ») обратился в суд с иском Мордашову П.В. о признании договоров купли-продажи недействительными.
Требования мотивированы тем, то ДД.ММ.ГГГГ г. Мордашов П.В., являясь на тот момент генеральным директором ООО «ПДЗ», путем обмана и злоупотребления доверием единственного участника общества Аксючиц Ф.В. убедил последнего подписать решение учредителя №№ передать в счет оплаты задолженности по заработной плате железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог. м. инв. № № лит1Л (участок 1-2), расположенный по адресу: <адрес> за 50 000 руб., а так же кран ККС-10 серийный номер 71 120, подкрановые пути, КТПА-160 за 50000 руб. Ответчик заверил Аксючиц Ф.В. по телефону, что на 15.01.2017 г. перед ним имеется задолженность по заработной плате в сумме 100 000 руб., что у Общества отсутствуют денежные средства на погашение задолженности по заработной плате, что подписание данного решения не будет иметь юридических последствий, а будет гарантом выплаты заработной платы в будущем, оформлять на себя это имущество он не будет. 15.02.2017 г. решением участника №№ на должность генерального директора ООО «ПДЗ» был назначен Журавлев Г.Г. После вступления его в должность выяснилось, что ответчик незаконно после освобождения его от должности генерального директора, имея на руках печать общества, заключил договор купли-продажи №№ от ДД.ММ.ГГГГ г. на отчуждения ЖД тупика и договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ г. крана ККС-10 и подкрановых путей, причем подписал данные договоры как от имени Общества в лице генерального директора, так и от своего имени – как от физического лица задним числом и произвел перерегистрацию права собственности в регистрирующем органе. Таким образом, ответчик совершил оспариваемые сделки с нарушением прямого указания закона, т.е. п. 3 ст. 182 ГК РФ и п. 2 ст. 179 ГК РФ.
Истец просил признать недействительными договор купли-продажи имущества №№ от ДД.ММ.ГГГГ г. (Крана ККС-10 серийный номер 71120, подкрановые пути, КТПА-160) и договор купли-продажи сооружения (железнодорожного подъездного пути от знака граница подъездного пути до упора, протяженностью 449 погонных метров, инв. № №, литер 1Л (участок 1-2) по адресу: <адрес>) от ДД.ММ.ГГГГ г. (подъездного ЖД пути); обязать Мордашова П.В. произвести возврат полученного по недействительным сделкам имущества ООО «ПДЗ» (Крана ККС-10 серийный номер 71120, подкрановые пути, КТПА-160 и железнодорожного подъездного пути от знака граница подъездного пути до упора, протяженностью 449 погонных метров, инв. № №, литер 1Л (участок 1-2), расположенный по адресу: <адрес>), приведя стороны в первоначальное положение.
В дополнительном обосновании к исковому заявлению ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» указало, что длина сырья (деревянный хлыст) и продукции ООО «ПДЗ» достигает 12 м., что затрудняет их транспортировку иначе, чем железнодорожным транспортом. Этим обусловлено нахождение предприятия в непосредственной близости к железнодорожным путям с наличием собственного железнодорожного тупика. Ввиду большого веса сырья и продукции территория предприятия не имеет покрытий и в распутицу по его территории невозможно передвижение никаких транспортных средств. Поэтому для организации бесперебойных разгрузочных и погрузочных работ на территории был установлен спорный кран с подкрановыми путями. Таким образом, спорные объекты: железнодорожный подъездной путь, кран ККС-10, подкрановые пути, подстанция КТПА-160 имеют стратегически важное значение для общества, их отсутствие угрожает существованию предприятия. Заключив спорные договоры купли-продажи, ответчик, одновременно являясь до 15.02.2017 г. генеральным директором ООО «ПДЗ», заблаговременно не уведомил учредителя об их совершении, о реальной (рыночной) стоимости, о характере и значимости отчуждаемого по ним имущества, и даже сам не удосужился в интересах общества установить реальную рыночную стоимость этого имущества. Кроме того, ответчик не сообщил учредителю ООО «ПДЗ» реального состояния дел предприятия, что являлось исключительно важным для определения возможности и условий отчуждения имущества предприятия. Ответчик, будучи генеральным директором ООО «ПДЗ», ни разу не инициировал собрания по утверждению финансовых отчетов за прошедшие годы, тем самым, скрывая от учредителя финансовое положение предприятия, наличие у него огромных долгов, то есть, скрывая причинение убытков истцу. Таким образом, спорные сделки совершены в ущерб интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ). Более того, уговаривая учредителя подписать решение на передачу имущества, ответчик, кроме того, что на счетах предприятия имелись денежные средства для выплаты заработной платы, скрыл от учредителя, что сам ответчик имел задолженность по принятым от предприятия денежным средствам (якобы на хозяйственные нужды) превышающую сумму, на которую претендовал и претендует в качестве заработной платы. Решение № № от ДД.ММ.ГГГГ г. необходимых данных об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью не содержит. Ответчик, как приобретатель спорного имущества, являясь одновременно до ДД.ММ.ГГГГ. генеральным директором ООО «ПДЗ», знал об отсутствии уведомлений и согласований на совершение спорных сделок как крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 173.1 ГК РФ). В силу п.2 ст. 170 ГК РФ данные сделки являются притворными, фактически прикрывая договоры дарения спорного имущества, т.к. задолженности по заработной плате перед ответчиком не существовало. Оспариваемые сделки совершены под влиянием существенного заблуждения, т.е. нарушают ст. 178 ГК РФ, а именно решение № № от ДД.ММ.ГГГГ. подписано единственным участником Аксючиц Ф.В., при том, что он не знал о существенной стратегической значимости спорного имущества, заблуждался относительно природы сделки, расценивая ее как обеспечительную меру, а не как отчуждение, он не знал о безденежности сделки ( ему не было известно об отсутствии задолженности Общества перед Мордашовым П.В., он не знал о наличии денежных средств на счетах предприятия для выплаты заработной платы, он не знал о фактическом финансовом состоянии предприятия. Кроме того, сделки совершены на крайне невыгодных условиях по заниженной цене имущества, что свидетельствует о кабальности ( п.3 ст. 179 ГК РФ). Ответчиком совершены сделки без полномочий и в отношении себя самого со скрытой выгодой для себя, что противоречит ст. 182 ГК РФ.
Мордашов П.В. обратился в суд с встречным иском к ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» о взыскании начисленной, но не выплаченной заработной платы в сумме 102 125 руб., компенсации за неиспользованный отпуск в сумме 2570543 руб. и компенсации морального вреда в сумме 50 000 руб., мотивируя требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ г. решением единственного учредителя он был принят на работу в ООО «ПДЗ» на должность генерального директора и ему была установлена заработная плата в размере 35000 руб. в месяц. ДД.ММ.ГГГГ г. он уволился по собственному желанию. До настоящего времени ответчик не выплатил ему заработную плату и компенсацию за неиспользованный отпуск, незаконными действиями работодателя ему причинен моральный вред, который он оценивает в 50 000 руб.
В судебном заседании 13.02.2018г. представитель Мордашова П.В. – Вернер Е.В. встречный иск уточнил в части размера сумм, причитающихся в связи с трудовыми отношениями, с учетом заключения эксперта просил взыскать в пользу Мордашова П.В. 94720 руб. компенсации за отпуск.
Судом первой инстанции в качестве соистца к участию в деле привлечён Аксючиц Ф.В., в качестве третьего лица - Балабанова М.А.
Судом по делу постановлено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца. Указывает, что принятые судом встречные исковые требования Мордашова П.В. не направлены на зачет первоначальных требований и (или) каким-либо образом исключают удовлетворение требований о признании договоров недействительными, что нарушает положения ст. 138 ГПК РФ. Считает, что определением от 13.02.2018 г. судом необоснованно было отказано в принятии увеличенных исковых требований общества о взыскании с Мордашова П.В. причиненных обществу убытков. Между тем удовлетворение указанных требований привело бы к зачету, исключало бы удовлетворение исковых требований Мордашова П.В. о взыскании заработной платы и компенсаций за неиспользованный отпуск. Не согласен с выводом суда о том, что общая сумма задолженности перед ответчиком составляет 479 668 руб. Полагает данный вывод противоречит результатам проведенной по делу экспертизы и имеющимся в деле финансовым документам, а также считает, что указанной задолженности не существовало. Акт взаимозачета от 10.02.2017 г. между истцом и ответчиком по спорным договорам считает недопустимым доказательством, принятым судом с нарушением ст. 67 ГПК РФ. Копия данного акта была представлена представителем ответчика в судебном заседании 13.02.2018 г., обе стороны заявили, что не имеют подлинника данного акта, в связи с чем согласно ч. 7 ст. 67 ГПК РФ недопустимо считать доказанными обстоятельства, основанные на подобной копии документа, а факты на основании нее установленными. На отсутствие взаимозачета указывает и то, что фактически взаимозачет не производился. Вывод в решении суда о взыскании суммы задолженности по заработной плате и отпускных сделан с учетом выводов экспертизы при отсутствии взаимозачета. В акте указано, что задолженность ООО «ПДЗ» по заработной плате перед Мордашовым П.В. на 10.02.2017 г. составляет 156 615 руб. Вместе с тем по результатам проведенной экспертизы задолженности по заработной плате перед Мордашовым П.В. не было, задолженности по компенсации отпускных до 07.03.2018 г. также не существовало. При этом в акте не указано, каким именно образом погашаются обязательства истца перед ответчиком, задолженность по заработной плате за какие периоды или задолженность по компенсации за неиспользованный отпуск за какой-то период. Экспертом в заключении по экспертизе не указано, на основании какого документа им начислена компенсация за отпуск по состоянию на 17.01.2018 г. Мордашовым П.В. заявлений на выплату компенсаций за неиспользованный отпуск никогда не подавалось, компенсация ввиду отсутствия оснований не начислялась. Ввиду отсутствия подобных заявлений экспертом не изучалось таких документов. Следовательно, оснований сделать вывод о наличии задолженности ООО «ПДЗ» перед Мордашовым П.В. на 17.01.2017 г. не было. Ввиду несоответствия закону второй части ответа на вопрос 2 экспертизы представителем Общества было указано на это несоответствие и было заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы. Определением суда от 13.02.2018 г. судом было отказано в проведении повторной бухгалтерской экспертизы, чем нарушено право общества на судебную защиту, так как имеются явные несоответствия вывода экспертизы закону. Отмечает, что требования в части признания спорных договоров недействительными по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, при установлении факта причинения ущерба интересам ООО «ПДЗ», истец основывал не только на том, что цена продаваемого имущества ниже его действительной стоимости, но и на том, что проданное имущество имело одно из центральных значений в производственном процессе предприятия. Занижение цены напрямую свидетельствует об убыточности для предприятия спорных договоров даже и без проведения дополнительных экспертиз. Стоимость отчуждения тупика ответчику была ниже балансовой стоимости на 15 855,37 руб., что составляет 31,71% от цены приобретения им тупика. Кроме того, предприятием на ремонт тупика было потрачено 775 581, 62 руб., из которых 610 435,62 руб. – затраты на оплату труда по ремонту спорного железнодорожного тупика, 165 146 руб. – материальные затраты на ремонт тупика. При этом Мордашов П.В. знал о затратах на ремонт тупика и знал, что стоимость отчужденного железнодорожного тупика существенно превышает 50 000 руб. Считает, что были представлены доказательства существенного занижения ответчиком цены крана ККС-10 более чем в 10 раз. Исходя из массы крана в 42 тонны и цены на металлолом 14 000 руб. за одну тонну по состоянию на январь 2017 г., цена крана на день совершения спорной сделки не могла быть меньше 588 000 руб. Для подтверждения своей позиции о заниженной стоимости отчуждения имущества по спорным договорам, а также подтверждения размера причиненного ущерба предприятием заявлялось ходатайство о проведении экспертизы по оценке рыночной стоимости спорного имущества. В нарушение ст. ст. 57, 79 ГПК РФ определением суда было отказано в проведении оценочной экспертизы. Судом не оценен довод том, что спорные договоры совершены от имени общества без утверждения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, при том, что решение №№ от ДД.ММ.ГГГГ г. не является решением, утверждающим совершенные спорные сделки, и само это решение исполнено не было, а позже отменено учредителем. Судом не оценен довод о притворности сделок в силу их неоплаченности. Фактически оплаты по спорным договорам не произведено, ответчик прикрыл спорными договорами факт дарения себе имущества истца. Также не получил оценку суда довод и соответствующие доказательства о совершении спорных сделок под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ) Аксючиц Ф.В., который не знал о существенной стратегической значимости спорного имущества, заблуждался в отношении природы сделки, расценивая ее как обеспечительную меру, а не отчуждение, не знал о безденежности сделки, не знал о наличии денежных средств на счетах предприятия для выплаты заработной платы, не знал о фактическом финансовом состоянии предприятия. Спорные сделки совершены представителем ООО «ПДЗ» в отношении самого себя, что напрямую запрещено положениями ст. 182 ГК РФ, однако данный довод не получил оценки суда. Считает, что имеются все основания для признания спорных сделок недействительными в силу положений статей 10, 173.1, 174, 179 и 182 ГК РФ. Узнав 13.02.2018 г. факт и содержание сделок по отчуждению имущества третьему лицу, предприятием было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки исковых требований к Балабановой М.А., но судом было отказано в удовлетворении данного ходатайства. Считает, что имелись все основания для отложения дела: истец непосредственно в судебном заседании узнал о сделках с Балабановой М.А., в настоящем деле рассматривался вопрос о возврате имущества, которое фактически уже было отчуждено Балабановой М.А. О недобросовестности сделок между Мордашовым П.В. и Балабановой М.А., о наличии сговора в ущерб интересам истца, об обязанности третьего лица передать спорное имущество свидетельствуют следующие обстоятельства: спорное имущество выбыло из владения общества помимо его воли, у учредителя отсутствовало намерение продавать его Мордашову П.В.; спорное имущество приобретено ответчиком безвозмездно; между регистрацией спорного имущества на Мордашова П.В. и отчуждением его в пользу Балабановой М.А. прошел незначительный срок; спорное имущество приобретено третьим лицом по крайне заниженной цене. Кроме того, считает необоснованным взыскание полной стоимости на оплату услуг проведенной по делу бухгалтерской экспертизы, так как экспертиза была проведена недобросовестно и есть основания сомневаться во второй части ответа на вопрос № 2 экспертизы ввиду несоответствия его закону. Считает, что в оплате экспертизы необходимо отказать и разрешить вопрос по принципу разумности.
В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» - Контиев А.В. апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам, представитель Мордашова П.В. – Вернер Е.В. апелляционную жалобу просил отклонить.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие соистца Аксючица Ф.В., Мордашова П.В., третьего лица Балабановой М.А., которые извещались о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы гражданского дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Как видно из материалов дела и установлено судом, у ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» (ООО «ПДЗ») имеется единственный учредитель, которым является Аксючиц Ф.В.
На основании решения № № единственного учредителя ООО «ПЗД» от ДД.ММ.ГГГГ г. к исполнению обязанности генерального директора Мордашов П.В. приступил с ДД.ММ.ГГГГ г., между ООО «ПДЗ» и Мордашовым П.В. заключен трудовой договор.
Решениями единственного учредителя ООО «ПДЗ» Аксючица Ф.В. № № от ДД.ММ.ГГГГ г. и № № от ДД.ММ.ГГГГ г. полномочия генерального директора ООО «ПДЗ» Мордашова П.В. дважды продлевались сроком на три года.
Согласно решения № № от ДД.ММ.ГГГГ. Аксючиц Ф.В., ДД.ММ.ГГГГ г.р., единственный учредитель ООО «Поназыревский деревопропиточный завод», принял решение: передать в счет оплаты задолженности по заработной плате от ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» Мордашову П.В. следующее имущество:
1.1. Железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог. м. инв № № литер 1Л (участок 1-2), расположенный по адресу: <адрес>. Стоимость объекта составляет 50 000 ( пятьдесят тысяч) рублей.
1.2. Кран ККС-10 серийный номер 71120, подкрановые пути, КТПА-160.
Стоимость объектов составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
ДД.ММ.ГГГГ г. между покупателем Мордашовым П.В. и ООО «ПДЗ» в лице генерального директора Мордашова П.В., действовавшего на основании Устава в качестве продавца, заключен договор купли-продажи № № имущества, указанного в приложении № 1, на общую стоимость оборудования 50 000 руб.
10 февраля 2017 г. между продавцом ООО «ПДЗ» в лице генерального директора Мордашова П.В., действовавшего на основании Устава, и покупателем Мордашовым П.В. и заключен договор купли-продажи сооружения: железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог.м. инв. № № лит. 1Л (участок 1-2), расположенный по адресу: <адрес>, стоимость сооружения составляет 50 000 руб. Государственная регистрация права собственности произведена 27.02.2017г.
На основании решения № № единственного участника ООО «ПДЗ» от ДД.ММ.ГГГГ г. прекращен трудовой договор с генеральным директором Мордашовым П.В. с ДД.ММ.ГГГГ г. На должность генерального директора назначен Журавлев Г.Г. Приказом единственного учредителя ООО «ПДЗ» от ДД.ММ.ГГГГ г. обязанности генерального директора возложены на Журавлева Г.Г. Приказом ген. директора ООО «ПДЗ» Журавлева Г.Г. № № от ДД.ММ.ГГГГ г. прекращено действие трудового договора с Мордашовым П.В. с ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ г. между продавцом - Мордашовым П.В. и покупателем Балабановой М.А. заключен договор купли-продажи сооружения: железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог.м. инв № № лит.1Л (участок 1-2), расположенный по адресу: <адрес> стоимость сооружения составляет 50 000 руб. Государственная регистрация собственности произведена 29.03.2017г.
ДД.ММ.ГГГГ г. между продавцом - Мордашовым П.В. и покупателем Балабановой М.А. заключен договор купли-продажи оборудования: кран ККС-10, №№, года выпуска 1977, завод изготовитель - Узловский мехзавод, стоимостью 25 000 руб.; подкрановые пути, 1978 года, стоимостью 10 000 руб.; подстанция КТПА-160, 1972 года выпуска, стоимостью 15 000 руб., на общую сумму 50000 руб.
Решением единственного учредителя ООО «ПДЗ» № № от ДД.ММ.ГГГГ г. отменено и признано утратившим юридическую силу решение № № от ДД.ММ.ГГГГ. о передаче в счет оплаты задолженности по заработной плате Мордашову П.В. указанного в решении имущества, Журавлеву Г.Г. дано указание подписать соглашение с бывшим генеральным директором Мордашовым П.В. о приведении сторон в первоначальное положение с немедленной выплатой заработной платы.
ДД.ММ.ГГГГ г. единственным участником (учредителем) ООО «ПДЗ» Аксючиц Ф.В. подписаны соглашения о расторжении договора купли продажи сооружения от ДД.ММ.ГГГГ и о расторжении договора купли-продажи имущества ДД.ММ.ГГГГ г.
Разрешая спор и отказывая в признании указанных выше договоров купли-продажи недействительными по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ (сделка, совершенная представителем юридического лица в ущерб интересам юридического лица), суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Мордашов П.В., действуя как представитель юридического лица ООО «ПДЗ», оспариваемые сделки совершил во исполнение решения № № от ДД.ММ.ГГГГ. Аксючица Ф.В., - единственного учредителя ООО «Поназыревский деревопропиточный завод», - о передаче в счет оплаты задолженности по заработной плате от ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» Мордашову П.В. данного имущества за общую стоимость 100 тыс. руб., в том числе за подъездной путь – 50 тыс. руб. и за оборудование ( кран, подкрановые пути, подстанция) - 50 тыс. руб.
Таким образом, очевидно, что и единственный участник интересы Общества понимал таким же образом, что и Мордашов П.В., т.е. полагал, что рассчитаться по задолженности, возникшей в связи с трудовыми отношениями, именно таким имуществом и именно по такой стоимости отвечает интересам Общества в сложившейся ситуации, когда имеется задолженность перед другими кредиторами.
То обстоятельство, что в дальнейшем единственный учредитель Общества изменил свое мнение по этому поводу и стал считать, что такие действия интересам Общества не отвечают, к недействительности совершенных сделок и отмене судебного решения в данной части не приводит.
Соответственно, суд обоснованно отказал ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» в признании договоров купли-продажи недействительными и согласно ст. 10 ГК РФ, т.к. пришел к верному выводу о недоказанности факта злоупотребления правом в действиях Мордашова П.В.
Правильно указал суд и на то, что отчуждение имущества по явно заниженной цене не доказано при том, что железнодорожный подъездной путь от знака граница подъездного пути до упора протяженностью 449 пог. м. инв. № № лит1Л (участок 1-2) по адресу: <адрес> был приобретен ООО «ПДЗ» у ООО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ г. также по цене 50 000 руб.
На момент совершения оспариваемых сделок остаточная стоимость отчужденного имущества Обществом в больших размерах не определялась. Ошибка при определении остаточной стоимости железнодорожного подъездного пути была выявлена лишь по результатам аудиторской проверки ООО «ПДЗ» от 22.05.2017 г. ( не была в стоимости имущества учтена госпошлина 26000 руб.), после чего верная остаточная стоимость железнодорожного подъездного пути на 17.01.2017г. была определена Обществом в справке от 20.06.2017г. в сумме 65855,37 руб.
И то обстоятельство, что в течение 3 месяцев с июня по август 2016 г. ООО «ПДЗ» производило ремонтные работы на железнодорожном подъездном пути, что улучшает состояние данного объекта, не привело к увеличению остаточной стоимости, определяемой самим Обществом на момент совершения оспариваемых сделок, равно как не привело к повышению остаточной стоимости и то, что кран должен стоить не менее стоимости металлолома ( на данные обстоятельства Обществом указано в апелляционной жалобе).
Таким образом, и генеральный директор Общества, и его единственный участник считали возможным в своей деятельности руководствоваться таким значением общей стоимости имущества, как 100 тыс. руб.
Поэтому доводы стороны истца по первоначальному иску о том, что при совершении оспариваемых сделок следовало руководствоваться иной стоимостью, определив ее по рыночным ценам, правомерно отвергнуты судом первой инстанции, который в решении указал на закрепленную в законе свободу сторон договора при определении его условий, при том, что такая цена была обозначена не только в оспариваемых сделках, но и в решении единственного участника Общества.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска о признании договоров купли- продажи имущества недействительными по основанию, предусмотренному ст. 173.1 ГК РФ, суд первой инстанции со ссылкой на ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обоснованно руководствовался тем, что согласование на совершение сделок единственным участником общества ДД.ММ.ГГГГ. было дано (решение № № учредителя ООО «ПДЗ»). В рассматриваемой ситуации приобретатель имущества не только не знал об отсутствии уведомлений и согласований на совершение спорных сделок как крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а напротив, являясь генеральным директором Общества, достоверно знал о решении № № учредителя ООО «ПДЗ» и действовал при наличии такого согласования.
Разрешая спор и отказывая в признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи, суд первой инстанции не установил причин для такого признания по мотиву обмана ( п.2 ст. 179 ГК РФ) и заблуждения (ст. 178 ГК РФ), на которые ООО «ПДЗ» указывал в первоначальном исковом заявлении и в дополнительном обосновании к исковому заявлению.
Судебная коллегия также считает, что те обстоятельства, на которые истец ссылается (Мордашов П.В. заверил единственного участника Общества Аксючиц Ф.В. по телефону, что на 15.01.2017 г. перед ним имеется задолженность по заработной плате в сумме 100 000 руб., что у Общества отсутствуют денежные средства на погашение задолженности по заработной плате, что подписание данного решения не будет иметь юридических последствий, а будет гарантом выплаты заработной платы в будущем), не подтверждают того, что свое согласие на отчуждение имущества за 100 тыс. руб. Аксючиц В.Ф. дал, будучи обманутым и введенным в заблуждение.
Наличие долга по заработной плате, наличие денежных средств для его погашения единственный участник Общества, не являющийся слабой стороной отношений, мог проверить (связавшись с бухгалтером по телефону, получив документацию по факсу и электронной почте, а также прибыв в месторасположение Общества и непосредственно и ознакомившись с документами).
Осведомленность владельца о состоянии дел на предприятии предполагается, при этом собственник основывается не только на информации, предоставляемой генеральным директором, но и контролирует состояние дел на предприятии, работу предприятия, в том числе и работу генерального директора, зачастую направляя по месту расположения производства представителя собственника.
То, что подписание данного решения может иметь юридические последствия в виде отчуждения имущества, а не является гарантом выплаты заработной платы, прямо усматривается из текста решения, который Аксючиц В.Ф. подписал. Значимость имущества для предприятия, о чем, по мнению ООО «ПДЗ», также не был осведомлен единственный участник общества, напрямую вытекает из его наименования и рода деятельности предприятия, не осознавать этой значимости Аксючиц Ф.В. не мог, но принял решение от 17.01.2017г. об отчуждении данного имущества.
Довод апелляционной жалобы относительно совершения сделок на крайне невыгодных условиях по заниженной цене, что, по мнению ООО «ПДЗ», свидетельствует также о кабальности ( п.3 ст. 179 ГК РФ), основан на неверном толковании действующего законодательства, поскольку для кабальности сделки одного лишь этого обстоятельства недостаточно. Для вывода о кабальной сделке необходимо, чтобы лицо было вынуждено ее совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Наличие долга по выплате сумм, причитающихся в связи с трудовыми отношениями, о стечении тяжелых обстоятельств не свидетельствует. Единственный участник Общества мог и не принимать решения о погашении долга за счет передачи имущества Общества.
Также суд правомерно не счел возможным с учетом конкретных обстоятельств дела признавать оспариваемые договоры недействительности по мотиву, предусмотренному п.3 ст. 182 ГК РФ, на что ссылалось ООО «ПДЗ», указывая в первоначальном иске, что Мордашов П.В. подписал данные договоры как от имени Общества в лице генерального директора, так и от своего имени – как от физического лица. Судебная коллегия отмечает, что абзацем 2 пункта 3 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом данного пункта (то есть с нарушением запрета представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично), и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Однако в данном случае единственный участник ООО «ПДЗ» Аксючиц В.Ф. дал согласие на отчуждение имущества Общества тому лицу и на тех условиях, на которых оно и было отчуждено, что видно из решения единственного участника от 17.01.2017г.
Суд первой инстанции правомерно не согласился с ООО «ПДЗ», которое со ссылкой на п.2 ст. 170 ГК РФ полагало, что данные сделки являются притворными, фактически прикрывая договоры дарения спорного имущества, т.к. задолженности по заработной плате перед Мордашовым П.В. не существовало.
Принимая во внимание выводы судебной бухгалтерской экспертизы от 01 января 2018г., суд установил на ДД.ММ.ГГГГ дату принятия решения единственного участника Общества и дату совершения первой по времени из оспариваемых сделок) наличие у Общества задолженности по выплате отпускных, что не позволяет считать, что имущество Мордашову П.В. передавалось на безвозмездной основе, а не в счет погашения долга. Согласно ответа эксперта на 2-ой вопрос задолженности по заработной плате на ДД.ММ.ГГГГ. не имелось, задолженность по оплате отпускных на ДД.ММ.ГГГГ. составляла 254480,44 руб. ( без учета НДФЛ -221397,98 руб.).
Вывода суда об общей сумме задолженности 479668 руб., который ООО «ПДЗ» оспаривает в апелляционной жалобе, в решении не содержится, такая сумма долга была указана в справке ООО «ПДЗ», на что прямо указано в тексте решения.
В материалах дела имеется акт взаимозачета от ДД.ММ.ГГГГ г., из которого следует, что оспариваемые сделки безвозмездными не предполагались. Так, согласно акту задолженность ООО «ПДЗ» по заработной плате перед Мордашовым П.В. на ДД.ММ.ГГГГ. составляет 156 615 руб. Задолженность Мордашова П.В. перед ООО «ПДЗ» по договору купли-продажи сооружения от ДД.ММ.ГГГГ г. (железнодорожный подъездной путь) - 50 000 руб. Задолженность Мордашова П.В. перед ООО «ПДЗ» по договору купли-продажи имущества №№ от ДД.ММ.ГГГГ г. (кран ККС-10, подкрановые пути, подстанция КТПА-160)- 50 000 руб. Взаимозачет производится на сумму 100000 руб.
То обстоятельство, что фактически взаимозачет проведен не был, на что указывают имеющиеся в материалах дела документы и сведения судебной бухгалтерской экспертизы от 01 января 2018г., т.к. единственный участник ООО «ПДЗ» 24.03.2017г. принял решение погасить задолженность не за счет имущества, а денежными средствами, не означает притворного характера оспариваемых сделок, также не приводит к выводу о том о том, что на самом деле при совершении оспариваемых сделок имелись в виду договоры дарения.
Несогласие ООО «ПДЗ» с выводом экспертизы о наличии на 17.01.2017г. долга по выплате отпускных имеет под собой правовое основание, которому суд может дать оценку, специальных познаний в иной области, нежели область права, для этого не требуется.
Так, ООО «ПДЗ» считает, что компенсация за неиспользованный отпуск может быть выплачена лишь при увольнении работника, а трудовые отношения с Мордашовым П.В. на ДД.ММ.ГГГГ. еще продолжались ( прекращены только ДД.ММ.ГГГГ.), что, по мнению ООО «ПДЗ», исключает наличие долга по отпускным на ДД.ММ.ГГГГ.
Действительно, момент возникновения обязанности по выплате денежной компенсации за все неиспользованные отпуска закон связывает именно с днем увольнения работника (ст. 127 Трудового кодекса РФ). Однако это не означает отсутствия у работодателя неисполненной обязанности по предоставлению работнику ежегодного оплачиваемого отпуска за предыдущие годы работы. Как видно из материалов дела, отпуск Мордашову П.В. за предыдущие годы не предоставлялся. ООО «ПДЗ» является должником своего работника Мордашова П.В. в вопросе предоставления отпуска и обязанным перед ним лицом либо по предоставлению отпусков в натуре, либо по выплате денежной компенсации за все неиспользованные отпуска при увольнении.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы не создают оснований для отмены или изменения судебного решения в части первоначального иска.
Частично удовлетворяя встречные исковые требования Мордашова П.В. о взыскании компенсации за неиспользованный отпуск, суд первой инстанции исходил из заключения судебной бухгалтерской экспертизы от 01 января 2018 г., согласно которой по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ г. ( на день увольнения) задолженность по оплате отпускных составляла 94 720 руб. ( ответ эксперта на вопрос 3), т.е. суд исходил из долга ООО «ПДЗ» перед Мордашовым П.В. на сумму 94720 руб.
Между тем, частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд не учел, что оспариваемые сделки совершались в счет погашения долга перед работником по оплате сумм, причитающихся в связи с трудовыми отношениями.
Поскольку такого погашения на обозначенную в решении единственного участника Общества сумму 100 тыс. руб. произведено не было, то на момент вынесения судебного решения, Мордашов П.В., которому перешло имущество, должен ООО «ПДЗ» за переданное имущество 100 тыс. руб.
Наличие у Мордашова П.В. долга перед ООО «ПДЗ» по оспариваемым сделкам на сумму 100 тыс. руб. полностью исключает удовлетворение встречных исковых требований (94720 руб.). Требование о взыскании с Мордашова П.В. в пользу ООО «ПДЗ» убытков предметом рассмотрения в настоящем деле не является, что не препятствует общению ООО «ПДЗ» в суд с такими требованиями.
Таким образом, в части удовлетворения встречного иска и в части взыскания государственной пошлины в доход бюджета, определенной из суммы удовлетворенного встречного иска, решение суда подлежит отмене с принятием в этой части нового решения, которым в удовлетворении встречных исковых требований Мордашова П.В. к ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» о взыскании задолженности по оплате отпускных в размере 94 720 руб. следует отказать.
Отказ в удовлетворении встречного иска отмены или изменения судебного решения в части взыскания с ООО «ПДЗ» в полном объеме расходов на оплату судебной бухгалтерской экспертизы не повлечет, поскольку данная экспертиза проводилась не только для рассмотрения встречного иска, но и для проверки доводов ООО «ПДЗ» по первоначальному иску относительно отсутствия задолженности по суммам, причитающихся в связи с трудовыми отношениями. Выводы экспертизы, оснований не доверять которым нет, использованы для разрешения обоих заявленных спорящими сторонами исков.
Таким образом, в остальной части решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
о п р е д е л и л а:
Решение Шарьинского районного суда Костромской области от 13 февраля 2018г. в части удовлетворения встречных исковых требований Мордашова Павла Владимировича и в части взыскания государственной пошлины в доход бюджета отменить.
Принять в этой части новое решение, которым в удовлетворении встречных исковых требований Мордашова Павла Владимировича к ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» о взыскании задолженности по оплате отпускных в размере 94 720 руб. отказать.
В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Поназыревский деревопропиточный завод» - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
