РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
КАЛИНИНГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья: Вольтер Г.В. Дело №33-3299/2018
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
11 июля 2018 года г. Калининград
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего: Мариной С.В.,
судей: Филатовой Н.В., Чашиной Е.В.,
при секретаре: Зининой Е.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца Аглиулина Сергея Норгалиевича на решение Московского районного суда г. Калининграда от 12 апреля 2018 года, которым были оставлены без удовлетворения исковые требования Аглиулина Сергея Норгалиевича к Строеву Максиму Максимовичу о признании договора купли-продажи предприятия сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании уплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Заслушав доклад судьи Чашиной Е.В., объяснения истца Аглиулина С.Н. и его представителя Арсентьева Е.Е., поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя ответчика Гордон В.В., возражавшей против доводов апелляционной жалобы и полагавшей решение законным и обоснованным, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Аглиулин С.Н. обратился в суд с исковым заявлением к Строеву М.М. о признании недействительным договора купли-продажи предприятия, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, судебных расходов, указав в обоснование заявленных требований, что 29 ноября 2017 года между ним и ООО «Максимум» в лице генерального директора Строева М.М. был заключен договор № купли-продажи предприятия – ООО «Максимум», по которому он передал ответчику 900000 рублей. Полагал, что ответчик действовал недобросовестно, получая указанную сумму, поскольку знал, что в силу ст. 560 Гражданского кодекса Российской Федерации подобный договор подлежит государственной регистрации, чего осуществлено не было. Не соблюдение условий данной статьи закона влечет недействительность договора и на него распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи просил признать недействительным договор № купли-продажи предприятия ООО «Максимум» (ИНН 3906190010) от 29 ноября 2017 года, заключенный между ним и ООО «Максимум» в лице Строева М.М., применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскать со Строева М.М. уплаченные по договору денежные средства в сумме 900000 рублей и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12200 рублей.
В ходе рассмотрения дела Аглиулин С.Н. несколько раз уточнял заявленные требования, в последнем уточненном исковом заявлении от 03 апреля 2018 года указал, что пунктами 4 и 5 договора купли-продажи предприятия № от 29 ноября 2017 года предусмотрено, что продавец вводит покупателя в предприятие в качестве второго учредителя, после чего назначает генеральным директором решением общего собрания учредителей, в дальнейшем продавец выходит из состава учредителей; предприятие считается переданным продавцом покупателю со дня выхода продавца из состава предприятия. Данные пункты договора свидетельствуют о том, что стороны вступили во взаимоотношения с целью отчуждения Строевым М.М. 100% доли в уставном капитале ООО «Максимум». Однако в силу ч.11 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» такой договор подлежит заключению в письменной нотариальной форме, чего сделано не было. В этой связи просил признать договор № купли-продажи предприятия ООО «Максимум» (ИНН 3906190010) от 29 ноября 2017 года, заключенный между ним (Аглиулиным С.Н.) и ООО «Максимум», сделкой, направленной на отчуждение участником общества Строевым М.М. своей доли в уставном капитале ООО «Максимум» в порядке требований ч.11 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», признать договор недействительным в связи с несоблюдением обязательной нотариальной формы такого договора, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, взыскать со Строева М.М. уплаченные по договору денежные средства в размере 900000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2017 года по 27.02.2018 года в размере 19534,86 рублей.
Рассмотрев дело, суд вынес изложенное выше решение.
В поданной апелляционной жалобе истец Аглиулин С.Н. выражает несогласие с вынесенным судом решением, просит его отменить, указывает, что, поскольку в договоре был прописан механизм по выходу продавца, как единственного участника, из общества и включению покупателя в состав участников общества, стороны преследовали своей целью именно смену учредителя путем отчуждения 100% доли в уставном капитале; в ходе рассмотрения дела в суде он также неоднократно пояснял, что преследовал цель приобрести 100% доли в уставном капитале общества; полагает, что в действиях сторон присутствуют признаки притворной сделки – договора купли-продажи предприятия, которую он ввиду своей юридической неграмотности, будучи введенным в заблуждение ответчиком, подписал; однако судом действительная суть заключенного договора истолкована правильно не была, сделка была признана договором купли-продажи предприятия, что свидетельствует о неправильном применении норм материального права, поскольку по нормам ст.ст. 559 и 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью, согласно ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор подлежит государственной регистрации; между тем, согласно условиям договора никакого недвижимого имущества в составе ООО «Максимум» не передавалось; также судом не было принято во внимание то, что общество выступило одновременно и стороной по договору как продавец и его предметом, то есть тем предприятием, которое приобреталось, что свидетельствует о недобросовестном характере действий ответчика.
В судебное заседание представитель истца Катаев В.В., ответчик Строев М.М., представитель третьего лица Межрайонной ИФНС №9 по городу Калининграду не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, от третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.
С учетом положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Проверив материалы дела в соответствии с требованиями части 1 статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.
Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ст. 330 ГПК РФ).
Таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела судом допущено не было.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29 ноября 2017 года между ООО «Максимум» в лице генерального директора Строева Максима Максимовича и Аглиулиным Сергеем Норгалиевичем был заключен договор № купли-продажи предприятия, согласно пунктам 1 и 2 которого продавец (ООО «Максимум») обязуется передать в собственность покупателя (Аглиулин С.Н.) предприятие - ООО «Максимум» в следующем составе:
- номер мобильного телефона (+<данные изъяты>), указанный на рекламных носителях;
- договора, выполненные и действующие на данный момент (Приложение №1 к настоящему договору);
- сертификат соответствия, которым подтверждено, что ООО
«Максимум» включено в «Реестр добросовестных исполнителей»;
- сертификат соответствия, который удостоверяет: Система менеджмента безопасности труда и охраны здоровья применительно к работам по строительству, реконструкции и капитальному ремонту объектов капитального строительства, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства;
- учредительные документы в составе: Устав на 13 листах, свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения, лист записи Единого государственного реестра юридических лиц, уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, печать мастичная, ключ к клиент-банку, логин и пароль для клиент-банка;
- документы для работы с расчетным счетом, открытым в СТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ Ф-Л ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», Санкт-Петербург.
В соответствии с пунктом 3 данного договора стоимость продаваемого предприятия, по соглашению сторон, составила 900 000 рублей.
Денежные средства в указанном размере истцом были уплачены, что подтверждается соответствующими приходными кассовыми ордерами, записью в тексте самого договора, а также не оспаривалось ответчиком в ходе рассмотрения дела.
Согласно пунктам 4 и 5 указанного договора продавец вводит в предприятие покупателя в качестве второго учредителя, после чего назначается генеральным директором решением собрания учредителей, в
дальнейшем продавец выходит из состава учредителей; предприятие юридически считается переданным продавцом покупателю со дня выхода из состава предприятия.
Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением (с учетом последнего уточнения) и основываясь на содержании приведенных пунктов 4 и 5 договора, Аглиулин С.Н. просил признать данный договор от 29 ноября 2017 года не договором купли-продажи предприятия, а сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, и в связи с несоблюдением обязательной нотариальной формы сделки признать ее недействительной.
Между тем, проанализировав положения договора, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре и толковании его условий (ст.ст. 422, 431, 432), нормы названного кодекса, регулирующие правоотношения сторон по договору купли-продажи предприятия (ст.ст. 559, 560), а также положения Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции обоснованно не установил правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.
В соответствии со ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (ч.3 ст. 10 ГК РФ).
В силу ч.1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Основываясь на приведенной правовой норме, суд первой инстанции правильно указал, что из буквального толкования положений заключенного между сторонами договора не следует, что это договор по отчуждению доли в уставном капитале юридического лица.
В части второй Гражданского кодекса Российской Федерации такого вида договора как договор по отчуждению доли в уставном капитале юридического лица не предусмотрено. Согласно же части 2 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу. Таким образом, отчуждение доли в уставном капитале юридического лица осуществляется на основании предусмотренных частью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделок купли-продажи, дарения и т.д.
Поскольку между сторонами был заключен договор купли-продажи предприятия, а истец просил признать этот договор сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, то есть по сути тем же договором купли-продажи, но с иным объектом купли-продажи, то существенным условием для отнесения сделки к тому или иному виду выступает именно предмет договора.
В частности, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица продавец принимается на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества. При этом согласно ч.6 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все обязанности и права участника общества, кроме тех дополнительных обязанностей и прав, которые возлагались лично на прежнего участника общества. Также в соответствии с нормами указанной статьи закона участник общества действует от своего имени и отдельно от самого общества; сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению.
Между тем, из условий заключенного между сторонами договора следует, что в качестве его предмета выступала купля-продажа не доли в уставном капитале общества, а само юридическое лицо, включающее в себя не только права и обязанности участника этого общества, а все права и обязанности юридического лица, имущество общества, его учредительные и банковские документы, печать, телефон и т.д.; стороной в договоре также выступало само юридическое лицо ООО «Максимум» в лице генерального директора Строева М.М., что характерно для договоров купли-продажи предприятия, а не ответчик как участник общества и физическое лицо.
Вопреки доводам стороны истца изложенный в пункте 4 договора порядок вхождения покупателя в состав учредителей и выхода продавца из состава учредителей, не свидетельствует о заключении договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, равно как и о недействительности сделки по причине несоблюдения нотариальной формы договора, поскольку для вхождения покупателя в общество как нового участника с увеличением уставного капитала, выхода продавца из общества с отчуждением доли в пользу общества и распределении этой доли в пользу вошедшего участника, нотариального удостоверения не требуется. То есть для вхождения в состав учредителей юридического лица, увеличения доли в уставном капитале и выходе из числа учредителей достаточно внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; купля-продажа доли в уставном капитале в таком случае не осуществляется, следовательно, не требует нотариального удостоверения.
Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на пояснения сторон, данные в ходе рассмотрения дела. В частности, ответчик указывал, что до настоящего времени согласен довести сделку до конца, в том числе и удостоверить ее у нотариуса, если, по мнению истца, несоблюдение формы договора влечет его недействительность. В свою очередь, истец Аглиулин С.Н. направленный в его адрес акт приема-передачи предприятия не подписал, в заседании суда апелляционной инстанции также указал, что в нотариальном заверении сделки не заинтересован, поскольку полагает, что был введен в заблуждение продавцом относительно дебиторской задолженности перед обществом. Изложенное свидетельствует об отсутствии именно у истца намерения завершить сделку, однако в судебном порядке им же ставится вопрос о несоблюдении формы договора в целях признания сделки недействительной. В таком порядке нарушенное, по мнению истца, право защите не подлежит.
Таким образом, судебная коллегия не усматривает в обжалуемом решении нарушения или неправильного применения норм как материального, так и процессуального права, доводы апелляционной жалобы, проверенные в порядке ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали доводы суда, поскольку по существу выражают лишь несогласие с принятым решением, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и основаны на субъективном толковании заявителем норм материального права.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Московского районного суда г. Калининграда от 12 апреля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
