Дело № 33АП-3649/18 Судья первой инстанции
Докладчик Палатова Т.В. Михалевич Т.В.
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Амурского областного суда в составе:
председательствующего Палатовой Т.В.,
судей коллегии Грибовой Н.А., Исаченко М.В.,
при секретаре Ткаченко И.Р.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ответчика ООО «Строительная компания «Мост-Восток» в лице генерального директора Костылева Н.В. и третьего лица АО «УСК МОСТ» в лице представителя Кускевича П.Е. на решение Белогорского городского суда Амурской области от 01 июня 2018 года.
Заслушав дело по докладу судьи Палатовой Т.В., пояснения представителя ответчика ООО «СК «Мост-Восток» и третьего лица АО «УСК МОСТ» Косьян Е.П., действующей на основании доверенностей от 01 марта 2018 года и от 24 апреля 2018 года соответственно; представителя истца Костылева В.В. – Кованцева В.А., действующего на основании доверенности от 22 мая 2018 года, изучив апелляционную жалобу, письменные возражения на нее, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Истец Костылев В.В. обратился в суд с иском к ООО «СК «Мост-Восток», в обоснование указав, что между истцом и ответчиком были заключены договоры займа, обязательства по которым до настоящего времени ответчиком не исполнены.
10 декабря 2015 года между сторонами был заключен договор займа, по условиям которого истец передал ответчику денежные средства в сумме 140 000 000 рублей под 12% годовых, а ответчик принял на себя обязательство вернуть указанные денежные средства до 01 января 2017 года и уплатить проценты на них. Денежные средства в сумме 38 929 296 рублей 04 копейки по данному договору были истцу возвращены.
Кроме того, 06 мая 2016 года между Костылевым В.В. и ООО «СК «Мост-Восток» был заключен договор займа, по условиям которого истец передал ответчику денежные средства в сумме 10 070 000 рублей, а ООО «СК «Мост-Восток» обязалось возвратить данную сумму и уплатить на нее проценты в размере ставки рефинансирования.
Ответчиком обязательства по указанным договорам в полном объеме исполнены не были, что привело к образованию задолженности.
Костылевым В.В. была предъявлена претензия от 05 мая 2017 года о возврате займа и уплате процентов, полученная ООО «СК «Мост-Восток» 22 мая 2017 года, которая осталась без удовлетворения.
Просил взыскать с ООО «СК «Мост-Восток» долг по договору займа от 10 декабря 2015 года в сумме 101 070 703 рубля 96 копеек, проценты – 35 707 628 рублей 38 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами – 4 339 648 рублей 54 копейки; долг по договору займа от 06 мая 2016 года в сумме 10 070 000 рублей, проценты – 642 816 рублей 63 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами – 45 782 рубля 81 копейку.
Решением Белогорского городского суда Амурской области от 01 сентября 2017 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 20 декабря 2017 года, заявленные Костылевым В.В. требования были оставлены без удовлетворения.
Постановлением президиума Амурского областного суда от 23 апреля 2018 года решение Белогорского городского суда Амурской области от 01 сентября 2017 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 20 декабря 2017 года были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Белогорский городской суд Амурской области.
При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика в его пользу задолженность по договору займа № 1 от 10 декабря 2015 года в размере 116 793 665 рублей 07 копеек, проценты за пользование суммой займа за период с 14 декабря 2015 года по 28 мая 2018 года в сумме 19 275 754 рубля 58 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02 января 2017 года по 28 мая 2018 года в сумме 14 179 095 рублей 02 копейки; взыскать задолженность по договору займа № 3 от 06 мая 2016 года в размере 10 070 000 рублей, проценты за пользование суммой займа за период с 06 мая 2016 года по 28 мая 2018 года в сумме 1 908 599 рублей 30 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02 января 2017 года по 28 мая 2018 года в сумме 1 221 711 рублей 72 копейки; взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца заявленные требования поддержал. Дополнительно указал, что в данном случае к правоотношениям между сторонами необходимо применять правила главы 42 Гражданского кодекса РФ. При перечислении денежных средств истец соблюдал требования Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма», что подтверждается представленной банком справкой. Наличие у истца возможности осуществить заем денежных средств в указанных договорами займа размерах подтверждается копиями его налоговых деклараций, а также банковской справкой. При уточнении исковых требований были применены положения ст. 319 ГК РФ, а также разъяснения п.49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2006 года № 7, согласно которым при возврате суммы погашаются сначала проценты, установленные договором, а потом сам долг по договору. В связи с чем, по состоянию на 28 мая 2018 года по договору займа от 10 декабря 2015 года произошло погашение задолженности в общей сумме около 39 миллионов рублей. По договору займа от 06 июня 2016 года погашения задолженности не было. Истец не оспаривает тот факт, что на момент заключения договоров займа он являлся 100% владельцем компании Hegfaris Developments Limited, однако он не являлся конечным бенефициаром ответчика, потому что итоговое количество акций в компании АО «УСК МОСТ» у истца составляет 18 %.
Представитель ответчика в судебном заседании заявленные исковые требования не признала, указав, что истцом не предоставлено доказательств действительного перечисления указанных в договорах займа денежных средств на счет ответчика, не доказан факт целевого расходования денежных средств ответчиком, что может свидетельствовать о незаключении указанных договоров. При заключении указанных договоров не было произведено согласование с учредителем юридического лица, согласно п. 14 ст. 7 Устава ООО «СК «Мост-Восток», заключение договоров займа подлежит обязательному одобрению Единственным участником общества, независимо от суммы сделки. Указывала на наличие в действиях истца нарушения требований ст.10 ГК РФ, а именно злоупотребление правом, поскольку истец являлся конечным бенефициаром ответчика. Представленный ответчиком расчет задолженности по договорам займа не свидетельствует о согласии с требованиями, это реализация права на предоставление контррасчета. Полагала, что представителем истца неверно трактуются нормы права, и указанные в договорах условия заключения и возврата суммы займа и процентов. Согласно условиям договора, проценты уплачиваются одновременно при возврате всей суммы займа, соответственно применение правил ст.319 ГК РФ и п.49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2006 года № 7 нецелесообразно.
Решением Белогорского городского суда Амурской области от 01 июня 2018 года, с учетом определения суда от 23 июля 2018 года об исправлении описки в решении суда, исковые требования Костылева В.В. удовлетворены частично. С ООО «Строительная компания «Мост-Восток» в пользу Костылева В.В. взыскана задолженность по договору займа от 10 декабря 2015 года в размере 100 894 966 рублей 96 копеек, проценты за пользование суммой займа в размере 16 651 815 рублей 76 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13 876 407 рублей 31 копейка, а всего взыскано 131 423 189 рублей 76 копеек; задолженность по договору займа от 06 мая 2016 года в размере 10 070 000 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 1 911 303 рубля 53 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 221 711 рублей 72 копейки, а всего взыскано 13 203 015 рублей 25 копеек; судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. В остальной части в удовлетворении исковых требований Костылеву В.В. отказано.
В апелляционной жалобе ООО «СК «Мост-Восток» в лице генерального директора Костылева Н.В. не соглашается с принятым судом решением, просит его отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Костылева В.В. в полном объеме. В обоснование жалобы приводит доводы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела. Оспаривает вывод суда о получении ответчиком денежных средств по спорным договорам займа, ссылаясь на отсутствие тому подтверждения, в качестве которого может служить финансовая и бухгалтерская отчетность ООО «СК «Мост-Восток». Ответчик заявлял о возможности предоставления такой документации ввиду переустановки бухгалтерской программы по истечении двух недель, однако суд не предоставил ответчику возможности представить доказательства. Судом дана неверная оценка платежному поручению № 373 от 06 мая 2016 года, подтверждающему перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика, в котором в качестве основания платежа указан договор займа с номером 3 от 06 мая 2016 года, тогда как предметом спора договор займа под № 3 не является, спорный договор займа от 06 мая 2016 года не имеет номера. Впоследствии Костылевым В.В. произведена корректировка назначения платежа на «перечисление заработной платы за март 2016 года в рамках зарплатного проекта № 07-5519 от 23 марта 2016 года, реестр 7 за ООО «СК «Мост-Восток» (по договору займа № 3 от 06 мая 2016 года)». На основании данного платежного поручения невозможно сделать вывод, что денежные средства были перечислены именно на расчетный счет ответчика и именно по спорному договору от 06 мая 2016 года. Истцом не представлено надлежащих доказательств согласованности спорных договоров займа, не представлены решения единственного участника ООО «СК «Мост-Восток» об одобрении указанных договоров займа. При этом бывший генеральный директор АО «УСК МОСТ» Свидетель №1 отрицал в судебном заседании наличие письменного одобрения на заключение ООО «СК «Мост-Восток» договоров займа с Костылевым В.В. Оспаривает доводы суда о том, что Костылев В.В. не является конечным бенефициаром ООО «СК «Мост-Восток» и что в его действиях при предоставлении договоров займа и истребовании денежных средств по ним отсутствует недобросовестное поведение и злоупотребление правом. При этом ссылается на то, что Костылев В.В. является одним из основателей группы компаний «Мост», получает значительные доходы от юридического лица Hegfaris Developments Limited, что свидетельствует о его участии через третьих участников в деятельности ответчика; Костылев В.В. заинтересован в финансово-хозяйственной деятельности ответчика и развитии его бизнеса. Судом не дано ответчику возможности доказать указанные обстоятельства, ходатайства ответчика о переносе судебного заседания необоснованно отклонены. Учитывая, что денежные средства были предоставлены Костылевым В.В. для развития бизнеса и получения им доходов, взыскание процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ является необоснованным.
Третье лицо АО «УСК МОСТ» в поданной апелляционной жалобе так же не соглашается с вынесенным судом решением, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Костылева В.В. В обоснование жалобы указывает, что судом не дана обоснованная оценка доводам о том, что истец является одним из конечных бенефициаров ответчика, приводя в таблице цепочку владения истца обществом. Полагает, что истец, как фактический участник ООО «СК «Мост-Восток» пытается ухудшить положение общества. Имеет место злоупотребление правом со стороны истца. Решения суда по настоящему делу будет достаточно для инициирования процедуры банкротства. Судом не дана надлежащая правовая оценка тому факту, что сделки по займам не согласовывались с третьим лицом АО «УСК МОСТ» (100% участником общества). Кроме того, сделки осуществлялись без подтверждения факта их учета в финансовой и бухгалтерской отчетности ответчика. Виза генерального директора Свидетель №1 «согласен», проставленная на письме ответчика от 10 ноября 2015 года не является одобрением единственного участника общества на заключение спорных договоров займа по смыслу ст. 39 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанное свидетельствует о притворности сделок и действиях истца, направленных на получение неосновательного обогащения за счет ответчика посредством использования судебной власти. Основания для удовлетворения требований истца о выплате процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ отсутствуют, так как не имеет места факт пользования ответчиком чужими денежными средствами.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу ответчика истец Костылев В.В. не соглашается с доводами апелляционной жалобы, полагая их необоснованными. Получение денежных средств ответчиком считает подтвержденным не только платежными поручениями, но и выписками с банков истца и ответчика. Полагает, что бухгалтерская документация ответчика не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, учитывая, что заем ответчиком был получен. Вместе с тем, судом данное обстоятельство исследовано, в материалах дела имеется ответ МИ ФНС России № 3 по Амурской области, свидетельствующий о том, что при проведении налоговой проверки было установлено отражение в бухгалтерской и налоговой отчетности сумм займа, полученных от истца. Оспаривает доводы о неполучении ответчиком денежных средств по платежному поручению № 373 от 06 мая 2016 года, ссылаясь на то, что условиями договора было предусмотрено направление данных средств на счет ПАО «АТБ» для зачисления на карточные счета работников заемщика во исполнение последним обязанности по выплате заработной платы. Доводы ответчика о заключении сделки без одобрения единственного участника полагает несостоятельными, поскольку спорные договоры до настоящего времени не оспорены и правовых оснований для рассмотрения данных доводов в рамках настоящего дела не имеется. Материалами дела было достоверно установлено, что руководство АО «УСК МОСТ» было осведомлено о заключении договоров, фактически претензий по факту их заключения не предъявляло, тем самым одобрило совершение сделок. Данные договоры не являются сделками с заинтересованностью. Костылев заключил договоры займа на лояльных условиях с целью финансовой помощи ответчику, ответчик не смог бы получить займы на таких условиях ни в одном кредитном учреждении.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «СК «Мост-Восток» и АО «УСК МОСТ» Косьян Е.П. настаивала на удовлетворении апелляционных жалоб по приведенным в них основаниям. Дополнительно указала, что бухгалтер ООО «СК «Мост-Восток» отрицает поступление спорных сумм на счета общества.
Представитель истца Кованцев В.А. в судебном заседании возражал относительно доводов апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы ответчика и третьего лица – без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, выслушав участников процесса, изучив доводы апелляционных жалоб, письменных возражений на апелляционные жалобы, проверив решение суда первой инстанции в соответствии с положениями ст. 327.1 ГПК РФ – в пределах доводов апелляционных жалоб и возражений к ним, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 10 декабря 2015 года между Костылевым В.В. (займодавец) и ООО «СК «Мост-Восток» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средств в сумме 140 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, установленные договором, и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Предоставляемый по договору заем является целевым (п.1.2). займодавец передает заемщику сумму займа путем перечисления ее на указанный заемщиком банковский счет (п.2.1). Заемщик обязуется вернуть сумму займа, с учетом дополнительного соглашения от 01 июля 2016 года, в срок до 01 января 2017 года (п.2.3 Договора займа, п.1 дополнительного соглашения).
Согласно п.2.4 договора займа от 10 декабря 2015 года, заемщик обязан выплатить проценты в размере 12% годовых на сумму займа за весь период пользования сумой займа до дня ее возврата. В случае досрочного возврата займа проценты рассчитываются пропорционального времени пользования займом. Проценты уплачиваются одновременно при возврате всей суммы займа, указанной в п.1.1 настоящего договора.
06 июня 2016 года между Костылевым В.В. (займодавец) и ООО «СК «Мост-Восток» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средств в сумме 10 070 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, установленные договором, и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Предоставляемый по договору заем является целевым (п.1.2). Перечисление суммы займа производится по следующим реквизитам – 9 000 000 рублей производится займодавцем на счет ПАО «Азиатско-Тихоокеанского банка» для зачисления на карточные счета работников заемщика во исполнение последним обязанности по выплате заработной платы, с указанием назначения платежа «перечисление заработной платы за март 2016 года в рамках зарплатного проекта № 07-5519 от 23 марта 2016 года реестр № 7 за ООО «СК «Мост-Восток»»; перечисление суммы займа в размере 1 070 000 рублей для выплаты алиментов производится на расчетный счет заемщика в ПАО «Сбербанк» для исполнения платежных поручений в картотеке 1 очереди на выплату алиментов (п.1.3) Заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 31 декабря 2016 года (п.2.3 Договора займа, п.1 дополнительного соглашения).
Согласно п. 2.4 Договора займа от 06 июня 2016 года заемщик обязан выплатить проценты на сумму займа в размере годовой процентной ставки рефинансирования, утвержденной Банком России, действующей на день уплаты Заемщиком суммы займа, за весь период пользования сумой займа до дня ее возврата. В случае досрочного возврата займа проценты рассчитываются пропорционального времени пользования займом. Проценты уплачиваются одновременно при возврате всей суммы займа, указанной в п.1.1 настоящего договора.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком ООО «СК «Мост-Восток» обязательств по возврату полученных займов, истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 314, 432, 807, 808, 809, 810 ГК РФ, пришел к выводам, что Костылев В.В., на момент заключения договоров займа от 10 декабря 2015 года и от 06 мая 2016 года имел финансовую возможность предоставить заем в столь крупном размере, денежные средства были получены заемщиком, в силу чего требования истца о взыскании задолженности по договору займа и процентов являются обоснованными.
Оснований не соглашаться с принятым судом решением у судебной коллегии не имеется.
Доводы апелляционных жалоб ответчика и третьего лица относительно неподтвержденности получения ответчиком денежных средств по спорным договорам, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.
В частности, выпиской по счету клиента Костылева В.В. за 11 декабря 2015 года, платежным поручением № 1 от 10 декабря 2015 года подтверждается перечисление денежных средств в размере 140 000 000 рублей на счет ООО «СК «Мост-Восток» в счет обязательств по договору займа № 1 от 10 декабря 2015 года.
Согласно выписки по счету ООО «СК «Мост-Восток» за период с 05 декабря 2015 года по 21 декабря 2015 года, выданной филиалом «Газпромбанк» (Акционерное общество) «Дальневосточный», на счет юридического лица 14 декабря 2015 года поступили денежные средства в размере 140 000 000 рублей от Костылева В.В., назначение платежа – перевод денежных средств по договору займа № 1 от 10 декабря 2015 года.
Кроме того, согласно предоставленной информации Межрайонной ИФНС России № 3 по Амурской области от 24 мая 2018 года, в отношении ООО «СК «Мост-Восток» проведена выездная налоговая проверка за период 2014-2015 годы, за 2016 года выездная налоговая проверка не проводилась. Полученные денежные средства по договору займа №1 от 10 декабря 2015 года учтены в бухгалтерском учете ООО «СК «Мост-Восток» по кредиту счета 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» и дебету счета 51 «Расчетные счета». В 2015 году возврат основного долга и уплата процентов по договору займа от 10 декабря 2015 года не производилась.
Перечисление денежных средств во исполнение обязательств по договору займа от 06 мая 2016 года подтверждается выпиской по счету клиента Костылева В.В. за период 06 мая 2016 года, платежными поручениями № 374 от 06 мая 2016 года и № 373 от 06 мая 2016 года, согласно которым со счета Костылева В.В. было произведено перечисление денежных средств в размере 1 070 000 рублей и 9 000 000 рублей с указанием платежа: сумма 1 070 000 – перевод средств по договору займа № 3 от 06 июня 2016 года, для исполнения платежных поручений в картотеке 1 очереди на выплату алиментов (1 070 000 рублей); сумма 9 000 000 – перевод средств по договору займа № 3 от 06 мая 2016 года, с уточнением назначения платежа – перечисление заработной платы за март 2016 года в рамках зарплатного проекта № 07-5519 от 23.03.2016 года реестр № 7 за ООО «СК «Мост-Восток».
При этом также согласно выписки по счету ООО «СК «Мост-Восток» за период с 05 мая по 15 мая 2016 года, выданной Дальневосточным банком ПАО «Сбербанк», на счет юридического лица 06 мая 2016 года поступили денежные средства в размере 1 070 000 рублей от Костылева В.В., назначение платежа – перевод средств по договору займа № 3 от 06 июня 2016 года, для исполнения платежных поручений в картотеке 1 очереди на выплату алиментов.
Ссылки ответчика на отсутствие подтверждения поступления на счета ООО «СК «Мост-Восток» денежных средств в сумме 9 000 000 рублей по платежному поручению № 373 от 06 мая 2016 года являются безосновательными.
В силу положений ст. 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности). Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам.
Таким образом, бремя доказывания неполучения денежных средств по заключенному договору займа возлагается на заемщика.
Факт исполнения обязательств займодавца по договору от 06 мая 2016 года путем передачи денежных средств в сумме 9 000 000 рублей подтвержден платежным поручением № 373 от 06 мая 2016 года. Назначение платежа в платежном поручении, а также приведенные в нем реквизиты получателя в полном объеме соответствуют условиям договора, заключенного между Костылевым В.В. и ООО «СК «Мост-Восток», согласно п. 1.3 которого перечисление суммы займа в размере 9 000 000 рублей производится займодавцем на счет ПАО «Азиатско-Тихоокеанского Банка» для зачисления на карточные счета работников заемщика во исполнение последним обязанности по выплате заработной платы на приведенные реквизиты получателя с указанием назначения платежа.
Доказательств безденежности договора займа от 06 мая 2016 года в данной части, свидетельствующих о непоступлении денежных средств на указанный в договоре счет и невыплате заработной платы работникам заемщика за март 2016 года согласно реестру № 7, ответчиком в нарушение ст. 812 ГК РФ и ст. 56 ГПК РФ не представлено.
Что касается доводов ответчика о том, что денежные средства по договорам займа не отражены в финансовой и бухгалтерской отчетности ответчика ООО «СК «Мост-Восток», они также подлежат отклонению, поскольку поступление денежных средств на указанные ответчиком в договорах займа счета подтверждено допустимыми доказательствами, нарушение заемщиком порядка оприходования заемных средств и не отражение их в бухгалтерской отчетности не свидетельствует о безденежности договоров займа. Доказательств неисполнения истцом условий договора и неперечисления денежных средств истцом со стороны ответчика не представлено.
Доводы апелляционных жалоб о несогласованности спорных договоров займа единственным учредителем ООО «СК «Мост-Восток» - АО «УСК МОСТ» не являются основанием для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на день заключения спорных договоров) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно части 5 статьи 46 указанного Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Между тем при рассмотрении дела судом первой инстанции требований о признании договора займа недействительным по указанным основаниям ни ООО «СК «Мост-Восток», ни его учредителем АО «УСК МОСТ», привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не заявлялось, сделки недействительными не признавались.
Доводам ответчика и третьего лица относительно того, что истец является конечным бенефициаром ответчика судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которой судебная коллегия не находит.
Согласно статье 3 Федерального закона от 07 августа 2001 года 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», бенефициарный владелец – в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.
Судом первой инстанции обоснованно было установлено, что фактическое количество акций истца в уставном капитале АО «УСК Мост» составляет 18,35 % (41,8 %, которыми владеет Хегфарис Девелопмент Лтд, 100% участником которого является Костылев В.В. от 43,9% акций Ксуриант Холдингс Лтд в СК МОСТ Холдинг Лимитед, являющегося собственником 100% акций АО «УСК МОСТ»), в связи с чем Костылев В.В. не может быть признан бенефициарным владельцем указанного юридического лица, а, следовательно, и бенефициарным владельцем ответчика.
В апелляционных жалобах ответчик и третье лицо не приводят доводов, которые являлись бы основанием для отмены судебного решения, а лишь выражают несогласие с вынесенным судом первой инстанции решением путем приведения доводов, направленных на переоценку обстоятельств и доказательств, исследованных судом первой инстанции, при этом оценка доказательств судом первой инстанции произведена в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, оснований для иной оценки тех же доказательств у судебной коллегии не имеется.
Все обстоятельства, которыми аргументирована апелляционная жалоба, являлись предметом обсуждения в суде первой инстанции при рассмотрении дела. Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые бы привели к неправильному разрешению дела, судом не допущено, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Белогорского городского суда Амурской области от 01 июня 2018 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы ответчика ООО «Строительная компания «Мост-Восток» в лице генерального директора Ф.И.О.2 и третьего лица АО «УСК МОСТ» в лице представителя Кускевича П.Е. – без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий:
Судьи коллегии:
