Судья Фомина А.В. Дело № 33-7088/2021 (№ 2-1774/2021)
22RS0065-02-2021-000710-18
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
28 сентября 2021 года г. Барнаул
Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:
председательствующего Секериной О.И.,
судей Шипунова И.В., Шторхуновой М.В.,
при секретаре Пахомовой Н.О.
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Николаевой Н. А., действующей через представителя Кошелева А. АлексА.а, на решение Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 23 июня 2021 года по делу по иску Николаевой Н. А. к Степичевой Ю. А., обществу с ограниченной ответственностью «Алтайресурс» о возложении обязанности.
Заслушав доклад судьи Шипунова И.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Николаева Н.А. обратилась в суд с иском к Степичевой Ю.А. о возложении обязанности по предоставлению документов.
В обоснование исковых требований указано, что Николаева Н.А. и ее несовершеннолетняя дочь ФИО 1 являются наследниками умершего ДД.ММ.ГГ учредителя ООО «Алтайресурс» (далее также Общество) - ФИО 2, которому принадлежала доля 51% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 100 руб.
12.10.2020 наследники обратились с заявлением в ООО «Алтайресурс» о даче согласия на переход доли в уставном капитале Общества по наследству. В даче согласия Обществом отказано, в связи с отказом участника Общества ФИО 3 от дачи согласия на переход доли к наследникам.
16.11.2020 истцом по электронной почте от участника Общества ФИО 3 получено письмо с предложением выплатить 10 000 000 руб. за долю 51% в уставном капитале Общества.
Истцом в ООО «Алтайресурс» запрошена информация, необходимая для оценки рыночной стоимости наследуемой доли в размере 51%, принадлежащей ФИО 2, однако документы не предоставлены, что препятствует истцу проведению своей оценки наследуемой доли и возможности оспаривания оценки, представленной Обществом.
Кроме того, в состав наследственного имущества входят дивиденды, начисленные участнику общества. Документы, подтверждающие выплату ФИО 2 дивидендов за период с 2004 года по 06.04.2020, должностные лица ООО «Алтайресурс» истцу не предоставляют.
Ссылаясь на данные обстоятельства, истец просила обязать ООО «Алтайресурс» в лице директора Степичевой Ю.А. предоставить заверенные копии следующих документов: протокол собрания учредителей о продаже основного средства ООО «Капитель»; договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания ООО «Капитель»; подтверждение оплаты (платежное поручение / банковская выписка) от ООО «Капитель»; оценку рыночной стоимости активов ООО «Алтайресурс» с датой составления до 16.11.2020; список с балансовой стоимостью основных средств и активов на 31.12.2019 ООО «Алтайресурс»; учредительный договор; протокол общего собрания учредителей ООО «Алтайресурс» от 26.04.2012; приказ от 27.04.2012; протокол общего собрания учредителей ООО «Алтайресурс» от 15.04.2015; список участников на 16.04.2015; протокол общего собрания учредителей ООО «Алтайресурс» от 28.08.2018; свидетельство о государственной регистрации права от 12.04.2012, приложенное к заявлению по форме Р13001 от 29.08.2018 в ФНС России; изменения к уставу от 28.08.2018, приложенные к заявлению по форме Р13001 от 29.08.2019 в ФНС России; бухгалтерская отчетность за 2020 год; протокол учреждения ежегодной бухгалтерской отчетности за период с 2004 года по 06.04.2020; решение о выплате дивидендов, принятое общим собранием участников и оформленное протоколом за период с 2004 года по 06.04.2020; приказы о выплате прибыли в соответствии с участием за период с 2004 года по 06.04.2020; справки 2-НДФЛ по доходам ФИО 2 за период с 2009 года по 06.04.2020; документ, подтверждающий перечисление доходов участнику ФИО 2 за период с 2009 года по 06.04.2020 (платежное поручение / выписка банка); а также обязать ООО «Алтайресурс» возместить расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб.
Определением суда от 13 апреля 2021 года, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Алтайресурс».
В ходе рассмотрении дела сторона истца, уточнив требования, просила обязать ответчиков Степичеву Ю.А. и ООО «Алтайресурс» в солидарном порядке предоставить следующие документы: оценку рыночной стоимости активов и имущества, находящихся на балансе ООО «Алтайресурс»; список с балансовой стоимостью основных средств и активов ООО «Алтайресурс» на 31.12.2019; учредительный договор; решение о выплате дивидендов, принятое общим собранием участников и оформленное протоколом, за период с 2004 года по 06.04.2020; справки 2-НДФЛ по доходам ФИО 2 за период с 2009 по 06.04.2020; документы, подтверждающие получение дивидендов участником ООО «Алтайресурс» ФИО 2; а также возместить расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб.
При этом сторона истца заявила об отказе от иска в части возложения на ответчиков обязанности по предоставлению следующих документов: протокола собрания учредителей о продаже основного средства ООО «Капитель», договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания ООО «Капитель», подтверждения оплаты (платежное поручение/банковская выписка) от ООО «Капитель», протокола общего собрания учредителей ООО «Алтайресурс» от 26.04.2012, приказа от 27.04.2012, протокола общего собрания учредителей ООО «Алтайресурс» от 15.04.2015, списка участников на 16.04.2015, протокола общего собрания учредителей ООО «Алтайресурс» от 28.08.2018, свидетельства о государственной регистрации права от 12.04.2012, приложенного к заявлению по форме Р 13001 от 29.08.2018 в ФНС России, изменений к уставу от 28.08.2018, приложенных к заявлению по форме Р13001 от 29.08.2018 в ФНС России, бухгалтерской отчетности за 2020 год, протокола утверждения ежегодной бухгалтерской отчетности за период с 2004 года по 06.04.2020.
Определением суда от 23 июня 2021 года производство по делу в указанной части прекращено.
Решением Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 23 июня 2021 года (с учетом определения суда от 20 июля 2021 года об исправлении описки) исковые требования Николаевой Н. А. к Степичевой Ю. А., обществу с ограниченной ответственностью «Алтайресурс» оставлены без удовлетворения.
В апелляционной жалобе истец Николаева Н.А., действуя через представителя Кошелева А.А., просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы указано, что отказ в удовлетворении исковых требований к директору ООО «Алтайресурс» Степичевой Ю.А., как к ненадлежащему ответчику, является необоснованным, поскольку в целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, отвечает за сохранность документов, является лицом, уполномоченным выступать и действовать от имени общества без доверенности.
Направленный ответчиком истцу 05.04.2021 отчет об оценке рыночной стоимости 51% доли в уставном капитале ООО «Алтайресурс», выполненный ООО «КИТ-основа», не имеет юридической силы, так как не заверен печатью ООО «КИТ-основа» и подписью генерального директора указанного общества ФИО 4 Кроме того, при определении стоимости доли в окончательном расчете взяты показатели из баланса. Однако баланс не отражает реальную ценность активов, данные показатели бухгалтерского учета требуют проверки на достоверность. Список с балансовой стоимостью имущества ООО «Алтайресурс» необходим для проведения оценки рыночной стоимости доли истцом и для оспаривания предоставленного Обществом отчета. Отказ в предоставлении данного списка лишает истца возможности обратиться в суд с иском об оспаривании стоимости доли и произвести свою оценку. Предоставленный ответчиком баланс без расшифровки активов исключает возможность защиты прав истца.
Документы о начисленных и выплаченных наследодателю дивидендах необходимы истцу для предъявления требования о выплате дивидендов, которые входят в состав наследственного имущества и подлежат выплате наследникам, поэтому требование о предоставлении указанных документов основано на законе. В настоящий момент истец незаконно лишена судом возможности на получение информации о начисленных и выплаченных наследодателю дивидендах.
В суде апелляционной инстанции представитель ответчиков Панина Т.Н. просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежаще, соответствующая информация размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», об уважительности причин неявки судебную коллегию не уведомили, что в силу ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) является основанием рассмотрения гражданского дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
Согласно п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ).
Исходя из содержания п. 4 ст. 1152 ГК РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства.
В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (п. 1 ст. 1176 ГК РФ).
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В силу п. 8 ст. 21 доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Как следует из пункта 6.2.5 Устава ООО «Алтайресурс» доли в уставном капитале Общества с согласия остальных участников Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.
При отказе участников Общества в согласии на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Из разъяснений, изложенных в абз. 2 п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», следует, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об ООО) вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО «Алтайресурс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.03.2004 за ОГРН 1042201962824, является действующим юридическим лицом с уставный капиталом 10 000 руб.
Участниками Общества являлись ФИО 2, имеющий долю в уставном капитале в размере 51% (номинальная стоимость доли 5 100 руб.), ФИО 3, имеющий долю в уставном капитале в размере 49% (номинальная стоимость доли 4 900 руб.).
Директором ООО «Алтайресурс» с ДД.ММ.ГГ является Степичева Ю.А.
ДД.ММ.ГГФИО 2 умер.
После смерти ФИО 2 заведено наследственное дело ***, из материалов которого следует, что наследниками к имуществу умершего являются его супруга Николаева Н.А. и несовершеннолетняя дочь ФИО 1 Наследникам выданы свидетельства о праве на наследство, в том числе на долю, составлявшую 51% в уставном капитале ООО «Алтайресурс».
В материалах наследственного дела имеется отчет *** об определении рыночной стоимости 51% доли уставного капитала ООО «Алтайресурс», выполненный специалистами Союза «Анапская торгово-промышленная палата» по заказу Николаевой Н.А. для целей предоставления в нотариат, оценка проведена на 06.04.2020, дата составления отчета – 15.07.2020. По результатам проведенной оценки итоговая величина рыночной стоимости 51% доли уставного капитала ООО «Алтайресурс» по состоянию на 06.04.2020 составила 6 131 173 руб.
Свидетельства о праве на наследство, состоящее из принадлежавшей ФИО 2 доли в уставном капитале ООО «Алтайресурс», выданы наследникам Николаевой Н.А. и ФИО 1 30.10.2020.
03.11.2020 участником ООО «Алтайресурс» ФИО 3 отказано в даче согласия на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества ФИО 2, что в силу п.6.2.5 Устава ООО «Алтайресурс» препятствует переходу доли в уставном капитале Общества к наследникам. В то же время у Общества возникает обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
16.11.2020 истцом по электронной почте от участника Общества ФИО 3 получено письмо с предложением выплатить 10 000 000 руб. за долю 51% в уставном капитале Общества.
18.11.2020 наследниками ФИО 2 подано заявление в ООО «Алтайресурс» и согласие о выплате действительной стоимости наследуемой доли в размере 51% имуществом такой же стоимостью. Кроме того, направлены обращения с просьбой предоставить документы, подтверждающие действительную стоимость доли (список с балансовой стоимостью основных средств на 31.12.2019, расчет стоимости доли в сумме 10 000 000 руб.). Документы наследникам не предоставлены.
09.12.2020 участником ООО «Алтайресурс» ФИО 3 принято решение, которым ФИО 2 выведен из состава участников Общества в связи со смертью, наследников умершего ФИО 2 решено в состав участников Общества не принимать и выплатить им действительную стоимость части доли, составляющей 51%, до 30.09.2021. Данное решение 12.02.2021 направлено наследникам ФИО 2
09.03.2021 участником ООО «Алтайресурс» ФИО 3 принято решение о выплате наследникам ФИО 2 действительной стоимости доли в размере 8 300 000 руб. на основании отчета ООО «КИТ-основа» *** от 02.12.2020. Наследникам направлено соответствующее уведомление.
Судом также установлено, что копия отчета *** об оценке рыночной стоимости 51% доли в уставном капитале ООО «Алтайресурс», в том числе бухгалтерская (финансовая) отчетность и отчеты о финансовых результатах за 2019-2017 гг., копия приложения к отчету *** «Расчет рыночной стоимости недвижимого имущества» направлялись Обществом в адрес Николаевых.
В ходе рассмотрения дела стороной истца подтвержден факт получения бухгалтерского баланса и бухгалтерской отчетности за 2019 год, учредительный договор получен стороной истца при рассмотрении дела.
Разрешая заявленные требования и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 10 ГК РФ, ст.ст. 8, 14, 21, 23, 30 Закона об ООО, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, с учетом п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исходил из того, что для определения действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества в данном случае необходим только бухгалтерский баланс за 2019 год (последняя отчетная дата, предшествующая смерти), включающий в себя список основных средств и активов с указанием балансовой стоимости. Установив, что стороной истца получены бухгалтерская отчетность и бухгалтерский баланс Общества за 2019 год, учредительный договор, а также отчет о рыночной стоимости доли, выполненный ООО «КИТ-основа», с приложением расчета рыночной стоимости недвижимого имущества, оценив поведение сторон, пришел к выводу, что действия истца выходят за пределы осуществления гражданских прав, исходя из того, что в случае несогласия с действительной стоимостью доли, у истца отсутствуют какие-либо препятствия для оспаривания данной стоимости в судебном порядке.
Также суд пришел к выводу об отсутствии у Общества обязанности по предоставлению наследникам сведений о доходах, в том числе дивидендах, наследодателя, являвшегося участником Общества, поскольку такие сведения отнесены локальным актом Общества к информации, составляющей коммерческую тайну. При этом суд, учитывая положения ст.ст. 11, 12 ГК РФ, исходил из того, что на нарушение своих прав в части невыплаты начисленных наследодателю дивидендов сторона истца не ссылалась и требований об их взыскании не заявляла.
Проверяя постановленное судом решение в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.
Как указано ранее, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя, являвшегося участником общества, выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
В соответствии с п. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4).
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7).
Судом установлено, что бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату (31.12.2019), предшествующую дню смерти наследодателя, стороной истца получен. Расшифровка активов с балансовой стоимостью является частью бухгалтерского баланса и отражена в отчете об оценке рыночной стоимости 51% доли, предоставленном ответчиком стороне истца, определенной с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества. Расчет рыночной стоимости недвижимого имущества (с указанием этого имущества) также предоставлен ответчиком стороне истца.
Таким образом, информация, необходимая для определения действительной стоимости доли, Обществом стороне истца предоставлена.
При этом не могут быть приняты во внимание доводы апелляционной жалобы о необходимости предоставления перечня имущества, на основании которого определены активы Общества, отраженные в бухгалтерском балансе, поскольку иной стоимости, отличной от указанной в балансе, данный перечень не покажет, в связи с чем требования в заявленном варианте прав истца не восстановят.
Из материалов дела и содержания апелляционной жалобы следует, что до настоящего времени действительная стоимость доли наследникам не выплачена. Фактически сторона истца, ссылаясь на недостоверные данные бухгалтерского учета, выражает несогласие с определенной Обществом к выплате стоимостью доли. При таких обстоятельствах, полагая свои права нарушенными, сторона истца, вопреки доводам жалобы, не лишена возможности оспорить предлагаемый Обществом к выплате размер действительной стоимости доли, установив в рамках этого спора состав имущества и его стоимость.
Доводы о недействительности предоставленного Обществом отчета о рыночной стоимости доли по причине отсутствия печати и подписи генерального директора экспертного учреждения, проводившего оценку, с учетом вышеизложенного, на правильность постановленного решения не влияют.
С доводами жалобы о том, что в результате универсального правопреемства при наследовании наследники получили право требовать выплаты дивидендов, не полученных наследодателем, судебная коллегия соглашается. Вместе с тем, сведений об обращении наследников в Общество с заявлением о выплате причитающихся наследодателю дивидендов, как и об отказе в их выплате, материалы дела не содержат, в связи с чем в настоящее время оснований полагать права наследников на выплату дивидендов нарушенными не имеется.
Кроме того, информация по распределению прибыли Общества, полученным доходам участниками Общества, в том числе в виде дивидендов, отнесена к информации, составляющей коммерческую тайну, что подтверждается соответствующим Перечнем, являющимся Приложением №1 к Положению о защите коммерческой тайны, утвержденном приказом директора ООО «Алтайресурс» от 01.06.2012.
В соответствии с п. 5 ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» исключается доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, любых лиц без согласия ее обладателя.
Таким образом, суд обоснованно не усмотрел оснований для возложения на Общество обязанности по предоставлению указанной информации наследникам, не являющимися участниками Общества, которые, как указано выше, могут требовать лишь предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом.
Вывод суда о том, что надлежащим ответчиком в рамках настоящего спора является Общество, а не его директор, соответствуют закону, поскольку обязанности по хранению и предоставлению информации в силу ст. 50 Закона об ООО возложены на Общество. В связи с изложенным доводы жалобы о солидарной ответственности Общества и его директора судебной коллегией во внимание не принимаются, кроме того, на правильность постановленного судом решения не влияют.
Иных доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают.
При таких обстоятельствах оснований для отмены постановленного судом решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 23 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Николаевой Н. А., действующей через представителя Кошелева А. АлексА.а – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 01 октября 2021 года
