АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
февраля 2009 года | Дело № А33-12241/2008 |
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 февраля 2009 года.
В полном объёме решение изготовлено 25 февраля 2009 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьевой М.А. рассмотрел в судебном заседании
дело по иску закрытого акционерного общества «Корпорация «Союзгидроспецстрой», г. Москва,
к обществу с ограниченной ответственностью «Богучангидроспецстрой», г. Кодинск,
к обществу с ограниченной ответственностью «КодинскГидроспецстрой», г. Кодинск, о признании сделки недействительной.
При участии в судебном заседании:
от истца - Григорьева Д.Г., представителя по доверенности от 07.07.2008,
от ответчика - ООО «Богучангидроспецстрой» - Данской И.А., представителя по доверенности от 07.07.2008.
Протокол судебного заседания вела судья М.А. Григорьева.
Закрытое акционерное общество «Корпорация «Союзгидроспецстрой» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Богучангидроспецстрой» и обществу с ограниченной ответственностью «КодинскГидроспецстрой» о признании сделки по отчуждению автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24, технический паспорт 73 МА 524946, свидетельство о регистрации ТС24ОЕ № 703445 от 18.03.2006, недействительной и применить к ней последствия недействительности сделки.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.09.2008 возбуждено производство по делу.
В судебном заседании 08.12.2008 истец представил уточнение исковых требований, согласно которому просит признать сделку между ООО «Богучангидроспецстрой» и ООО «КодинскГидроспецстрой» по купле-продаже автомобиля УАЗ-390902 (государственный номерной знак Т370СЕ24, технический паспорт 73 МА 524946, свидетельство о регистрации ТС24ОЕ № 703445 от 18.03.2006) недействительной и применить к ней последствия недействительности сделки, обязав ООО «КодинскГидроспецстрой» возвратить автомобиль УАЗ-390902 (государственный номерной знак Т370СЕ24, технический паспорт 73 МА 524946, свидетельство о регистрации ТС24ОЕ № 703445 от 18.03.2006), полученный в результате совершения сделки с заинтересованностью. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение иска принято судом.
В обоснование иска истец указал следующее.
- истец является участником ООО «Богучангидроспецстрой» с долей в размере 51% уставного капитала. Во исполнение заключенного с истцом договора № 15П от 30.07.2007 ООО «Аудит для Вас» выполнило проверку финансово-хозяйственной деятельности ООО «Богучангидроспецстрой» за 2006 год. Как следует из представленного по результатам проверки аудиторского заключения, между ответчиками была совершена сделка, в результате которой право собственности на автомобиль УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24, было передано ООО «КодинскГидроспецстрой».
- на момент совершения оспариваемой сделки Никифоров Т.Я. являлся генеральным директором ООО «Богучангидроспецстрой», а также директором ООО «КодинскГидроспецстрой», то есть на основании пункта 1 статьи 45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки. Такая сделка не может быть совершена без согласия общего собрания участников общества.
- в письменном отчете ООО «Аудит для Вас» указано, что установить экономическую выгоду для ООО «Богучангидроспецстрой» от продажи автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24, на основе представленных документов невозможно, поскольку Никифоров Т.Я., полномочия которого как генерального директора ООО «Богучангидроспецстрой» прекращены собранием от 22.02.2007, не передал вновь назначенному директору первичную документацию о деятельности общества, в том числе доказательства оплаты автомобиля.
- об обстоятельствах продажи вышеуказанного автомобиля истцу стало известно только после завершении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности, произведенного на основании договора № 15П от 30.07.2007 и дополнительного соглашения № 2 от 21.09.2007. Акт приема-передачи услуг подписан 19.09.2007.
Ответчик ООО «Богучангидроспецстрой» представил письменный отзыв на иск, просил суд удовлетворить требования истца в полном объеме.
Ответчик ООО «КодинскГидроспецстрой» против иска возражал по следующим основаниям:
-ООО «КодинскГидроспецстрой» не приобретало по какой-либо сделке с ООО «Богучангидроспецстрой» автомобиль УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24;
-истец не представил обоснования и доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его права и охраняемые законом интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление;
-решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.02.2008 № А33-9880/2007 ООО «Богучангидроспецстрой» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий;
-признание иска вторым ответчиком не может быть принято судом, так как подписано неуполномоченным лицом – представителем по доверенности от 07.07.2008. Доверенность от 07.07.2008 подписана директором ООО «Богучангидроспецстрой» Лацкевичем В.В., полномочия которого прекращены с даты открытия конкурсного производства (27.02.2008).
Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
Закрытое акционерное общество «Корпорация «Союзгидроспецстрой» зарегистрировано Государственным учреждением Московская регистрационная палата 27.10.2000, запись о регистрации в качестве юридического лица, основной государственный регистрационный номер 1027700054337, внесена в Единый государственный реестр юридических лиц МИ МНС России № 39 по г. Москве 27.10.2000.
Согласно решению собрания учредителей (протокол № 1 от 21.04.2000) создано общество с ограниченной ответственностью «Богучангидроспецстрой», которое зарегистрировано Администрацией Кежемского района Красноярского края 16.05.2000 за № 828, в Единый государственный реестр юридических лиц МИМНС РФ № 18 по Красноярскому краю 30.10.2002 внесена запись о его регистрации в качестве юридического лица, основной государственный регистрационный номер 1022400828636.
Согласно учредительным документам ООО «Богучангидроспецстрой», участниками ООО «Богучангидроспецстрой» являются: закрытое акционерное общество «Корпорация «Союзгидроспецстрой» (51 % доли участников в уставном капитале общества), закрытое акционерное общество «Ангарастройсервис» (45 % доли участников в уставном капитале общества), Никифоров Теймураз Яковлевич (4 % доли участников в уставном капитале общества).
Протоколом № 1 от 21.04.2000 Никифоров Т.Я. утвержден на должность директора ООО «Богучангидроспецстрой». Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Богучангидроспецстрой» (протокол от 21.05.2005) полномочия Никифорова Т.Я. как единоличного исполнительного органа – директора ООО «Богучангидроспецстрой» продлены на срок 5 лет.
Согласно протоколу № 2/2007 внеочередного общего собрания участников ООО «Богучангидроспецстрой» от 22.02.2007 полномочия Никифорова Т.Я. как единоличного исполнительного органа ООО «Богучангидроспецстрой» досрочно прекращены с 05.02.2007, директором общества избран Лацкевич В.В.
В соответствии с пунктами 8.1-8.17, 9.1-9.7 Устава ООО «Богучангидроспецстрой» высшим органом управления общества является собрание участников, единоличным исполнительным органом общества является директор, контроль финансово-хозяйственной деятельности общества, его филиалов и представительств осуществляет Ревизионная комиссия (ревизор).
Согласно пункту 8.2 Устава ООО «Богучангидроспецстрой» вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания участников общества, не могут быть переданы им на разрешение исполнительного органа общества.
По решению единственного учредителя Никифорова Т.Я. (решение № 1 от 09.10.2006) создано общество с ограниченной ответственностью «КодинскГидроспецстрой», обязанности директора ООО «КодинскГидроспецстрой» с 11.10.2006 Никифоров Т.Я. возложил на себя. Номинальная стоимость доли Никифорова Т.Я. составляет 10 000 рублей (100 % уставного капитала общества).
ООО «КодинскГидроспецстрой» зарегистрировано МИ МНС России № 18 по Красноярскому краю 17.10.2006 за основным государственным регистрационным номером 1062420008584.
Между ООО «Богучангидроспецстрой» и ООО «КодинскГидроспецстрой» состоялась сделка по передаче автомобиля УАЗ-390902 (государственный номерной знак Т370СЕ 24, технический паспорт 73 МА 524946, свидетельство о регистрации ТС24ОЕ № 703445 от 18.03.2006).
Факт выбытия автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ 24, из владения продавца и передача во владение покупателю подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: справкой-счетом 24 МТ 159225, выданной ООО «КодинскГидроспецстрой» ООО Предприятие «Движение»; сведениями ГИБДД в части регистрации автомобиля как снятого с учета с отчуждением от ООО «Богучангидроспецстрой» (26.03.2007) и регистрации автомобиля как снятого с учета, числящегося за ООО «КодинскГидроспецстрой (05.06.2007); внутренним приказом ООО «КодинскГидроспецстрой» № 26/3 о постановке автомобиля на государственный учет, доверенностью № 40 от 29.05.2007 от имени директора ООО «КодинскГидроспецстрой» Никифорова Т.Я. на имя Голощука С.А. на совершение действий по постановке автомобиля на учет, заявлением ООО «КодинскГидроспецстрой» в ГИБДД от 26.03.2007 о постановке на учет, страховым полисом ОСАГО серия ААА № 0409368960, выданным ОАО «РОСНО» ООО «КодинскГидроспецстрой».
Возмездность совершенной сделки подтверждается справкой-счетом 24 МТ 159225, согласно которой автомобиль приобретен за 10 000 рублей.
Сделка по передаче автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ 24, совершена между юридическими лицами, единоличным исполнительным органом которых на момент совершения являлось одно и то же лицо - Никифоров Т.Я. (протокол № 1 от 21.04.2000 ООО «Богучангидроспецстрой» и решение № 1 от 09.10.2006 ООО «КодинскГидроспецстрой»).
Ответчики не представили документы, подтверждающие оплату автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ 24, указав, что таких документов нет.
Согласно письменному отчету, составленному ООО «Аудит для Вас» в результате проведения аудиторской проверки, указано, что установить экономическую выгоду для ООО «Богучангидроспецстрой» от продажи автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ 24, ООО «КодинскГидроспецстрой» на основе представленных документов невозможно, документы, подтверждающие оплату автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24, отсутствуют. Банковские выписки по расчетным счетам ООО «Богучангидроспецстрой» за период с 01.01.2006 по 31.07.2007 также свидетельствует о том, что денежные средства от продажи автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24, на расчетный счет продавца не поступали.
Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ 24, причиняет ущерб имущественным интересам истца, а также в нарушение статьи 45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершена без согласия общего собрания участников общества, ЗАО «Корпорация «Союзгидроспецстрой» обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, применяются к договорам. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации провозглашено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Данное положение следует применять с учетом статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
В соответствии с пунктом 3 названной статьи решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Богучангидроспецстрой» передало, а общество с ограниченной ответственностью «КодинскГидроспецстрой» получило по сделке купли-продажи автомобиль УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24, технический паспорт 73 МА 524946, свидетельство о регистрации ТС24ОЕ № 703445 от 18.03.2006.
Доказательства совершения сделки в письменной форме в виде отдельного документа в материалы дела не представлены.
В соответствии с частью 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
Согласно части 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
Факт совершения сделки по отчуждению автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24 подтверждается представленными в материалы дела документами: справкой-счетом 24 МТ 159225, выданной ООО «КодинскГидроспецстрой» ООО Предприятие «Движение»; сведениями ГИБДД в части регистрации автомобиля как снятого с учета с отчуждением от ООО «Богучангидроспецстрой» (26.03.2007) и регистрации автомобиля как снятого с учета, числящегося за ООО «КодинскГидроспецстрой (05.06.2007); внутренним приказом ООО «КодинскГидроспецстрой» № 26/3 о постановке автомобиля на государственный учет, доверенностью № 40 от 29.05.2007 от имени директора ООО «КодинскГидроспецстрой» Никифорова Т.Я. на имя Голощука С.А. на совершение действий по постановке автомобиля на учет, заявлением ООО «КодинскГидроспецстрой» в ГИБДД от 26.03.2007 о постановке на учет, страховым полисом ОСАГО серия ААА № 0409368960, выданным ОАО «РОСНО» ООО «КодинскГидроспецстрой».
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, в период отчуждения автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24, участниками ООО «Богучангидроспецстрой» являлись: закрытое акционерное общество «Корпорация «Союзгидроспецстрой» (51 % доли участников в уставном капитале общества), закрытое акционерное общество «Ангарастройсервис» (45 % доли участников в уставном капитале общества), Никифоров Теймураз Яковлевич (4 % доли участников в уставном капитале общества).
Директором общества с ограниченной ответственностью «Богучангидроспецстрой» на момент совершения сделки являлся Никифоров Т.Я., что подтверждается представленным в материалы дела решением, изложенным в протоколе внеочередного и очередного собрания участников общества № 1 от 21.04.2000.
Одновременно Никифоров Т.Я. на момент заключения сделки являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО «КодинскГидроспецстрой» (решение ООО «КодинскГидроспецстрой» № 1 от 09.10.2006).
Таким образом, Никифоров Т.Я., является одновременно участником и единоличным исполнительным органом ООО «Богучангидроспецстрой» и ООО «КодинскГидроспецстрой», следовательно, лицом, заинтересованным в совершении сделки, оспариваемой по настоящему делу.
С учетом изложенного, сделка по отчуждению автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Документов, подтверждающих, что сделка была совершена в установленном пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ порядке, стороны не представили.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у участников или у общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Указанные положения подлежат применению при оспаривании сделок с заинтересованностью, совершенных от имени общества с ограниченной ответственностью.
Ответчики не представили документов, подтверждающих оплату по сделке передачи автомобиля, указав, что таких документов нет.
Письменный отчет, составленный ООО «Аудит для Вас» в результате проведения аудиторской проверки и банковские выписки по расчетным счетам ООО «Богучангидроспецстрой» за период с 01.01.2006 по 31.07.2007, представленные в материалы дела, а также пояснения ответчиков, свидетельствуют о том, что денежные средства по спорной сделке на расчетный счет продавца не поступали.
Кроме того, следует отметить, что оспариваемая сделка причиняет ущерб имущественным интересам истца, поскольку выражается в необоснованном оттоке денежных средств и неполучении экономического возмещения за отчужденное имущество.
Поскольку оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, решение о ее одобрении принято не было, что нарушает установленный Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок, исковые требования о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24, являются обоснованными и подлежат удовлетворению судом.
Истец просит арбитражный суд применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить полученный по договору от 25.10.2006 автомобиль УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В порядке применения последствий недействительности сделки суд пришел к выводу, что ООО «КодинскГидроспецстрой» обязано возвратить ООО «Богучангидроспецстрой» полученный по сделке автомобиль УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24.
Применение последствий недействительности сделки в отношении ООО «Богучангидроспецстрой» невозможно, поскольку денежные средства за отчужденный автомобиль от ООО «КодинскГидроспецстрой» не поступали.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на ответчиков в полном объеме, поскольку в силу пункта 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации установлен размер государственной пошлины по спорам о признании сделок недействительными, независимо от заявления совместно с требованием о признании сделки недействительной также требования о применении последствий ее недействительности.
Суд считает необходимым расходы по оплате госпошлины возложить на ответчиков в равных долях.
Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
иск удовлетворить.
Признать сделку купли-продажи автомобиля УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24 (технический паспорт 73 МА 524946, свидетельство о регистрации ТС24ОЕ № 703445 от 18.03.2006, № двигателя 50033090, № шасси 37410060477043, № кузова 39090060202808), заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Богучангидроспецстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «КодинскГидроспецстрой» недействительной.
Применить последствия недействительности сделки: обязать общество с ограниченной ответственностью «КодинскГидроспецстрой» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Богучангидроспецстрой» автомобиль УАЗ-390902, государственный номерной знак Т370СЕ24 (технический паспорт 73 МА 524946, свидетельство о регистрации ТС24ОЕ № 703445 от 18.03.2006, № двигателя 50033090, № шасси 37410060477043, № кузова 39090060202808).
Взыскать с ООО «Богучангидроспецстрой» в пользу закрытого акционерного общества «Корпорация «Союзгидроспецстрой» 1 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
Взыскать с ООО «КодинскГидроспецстрой» в пользу закрытого акционерного общества «Корпорация «Союзгидроспецстрой» 1 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его изготовления в полном объёме путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо путём подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев после принятия постановления апелляционной инстанции по существу рассмотрения апелляционной жалобы, либо в течение двух месяцев после истечения срока на обжалование настоящего решения в апелляционной инстанции.
Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья | М.А. Григорьева |
