150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28
http://yaroslavl.arbitr.ru
г. Ярославль | Дело № А82-4310/2021 |
24 июня 2021 года |
Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2021 года.
Решение изготовлено в полном объеме 24 июня 2021 года.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Харламовой О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарапун Л.П.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянсгрупп"(ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Пермь
кответчикупубличному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания № 14"(ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Чита Забайкальского края
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "Региональная объединенная строительно-промышленная финансовая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Ярославль.
о взыскании 36 424 401 руб. 97 коп.
и по встречному иску публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания № 14"(ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Чита Забайкальского края
кответчику общества с ограниченной ответственностью "Альянсгрупп"(ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Пермь
о признании ничтожным уведомления, применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании представителей сторон:
- от истца: ФИО2 – представителя, доверенность от 16.03.21;
- от ответчика: ФИО3 – представителя, доверенность от 01.01.21;
- от третьих лиц: не явились.
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Ярославской области с иском к ПАО "ТГК № 14" о взыскании
- задолженности в сумме 28 680 631 руб. 47 коп.,
- договорной неустойки в размере 0,3% за период с 25.12.20 по 24.03.21 в сумме 7 743 770 руб. 50 коп.,
обратилось ООО "Альянсгрупп".
Определением от 29.04.20 суд в порядке, предусмотренном ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принял к рассмотрению встречный иск ПАО "ТГК № 14" к ответчику ООО "Альянсгрупп":
- о признании ничтожным совместного уведомления ИП ФИО1 и ООО «Альянсгрупп» от 14.12.20 №1, применение последствий недействительности сделки - в виде восстановления ИП ФИО1 в правах кредитора и собственника имущества по договору лизинга от 24.04.15 № 0094:
- о признании ничтожным уведомления ООО «Альянсгрупп» исх. №4 от 29.01.21 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга от 24.04.15 № 0094, применении последствий недействительности сделки в виде возобновления действия договора лизинга от 24.04.15 № 0094 на прежних условиях.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разрешения спора, в судебное заседание не явились, что по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ не препятствует рассмотрению дела без их участия.
В судебном заседании 17.06.21:
1. Истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований и взыскании с ответчика:
- задолженности в сумме 18 034 467 руб. 78 коп.,
- договорной неустойки в размере 0,3% за период с 25.12.20 по 17.06.21 в сумме 4 944 587 руб. 36 коп.
2. Ответчик заявил ходатайство об уменьшении суммы пени по правилам ст. 333 Гражданского кодекса РФ.
Суд согласно п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял уточнения заявленных требований.
Ходатайство ответчика об уменьшении суммы пени принято судом к рассмотрению.
В соответствии с п. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании 17.06.21 объявлена резолютивная часть решения.
Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из представленных в материалы дела документов, между ПАО "ТГК № 14" и ООО «Региональная объединенная строительно-промышленная финансовая компания» заключен договор лизинга от 24.04.15 № 0094 в редакции дополнительного соглашения, согласно п. 1.1 которого по настоящему договору лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать по цене приобретения лизингополучателю в лизинг системы автоматического регулирования (САР) установок Улан-Удэнской ТЭЦ-1 в соответствии со Спецификацией и Техническим заданием, а лизингополучатель обязуется оплатить лизинговые платежи в соответствии с условиями настоящего договора.
В силу п. 1.2. договора сумма закрытия сделки составляет 209 949 791 руб. 03 коп., в том числе НДС 18%: 32 026 239,31 рублей. В сумму закрытия сделки входит выкупная стоимость предмета лизинга, которая в целом на 31.03.22 составит 1 697 014 руб. 97 коп., включая НДС 18%: 258 866 руб. 69 коп., в том числе по установкам: выкупная стоимость системы автоматического регулирования (САР) энергетического котла Е-75-39 ст.№1 составит 213 641 руб. 42 коп., включая НДС 18%: 32 589 руб. 37 коп.; выкупная стоимость системы автоматического регулирования (САР) энергетического котла Е-75-39 ст.№2 составит 187 956 руб. 23 коп., включая НДС 18%: 28 671 руб. 29 коп.; выкупная стоимость системы автоматического регулирования (САР) энергетического котла Е-220-9,8-540-КТ ст.№6 составит 389 643 руб. 50 коп., включая НДС 18%: 59 437 руб. 14 коп.; выкупная стоимость системы автоматического регулирования (САР) энергетического котла Е-220-9,8-540-КТ ст.№8 составит 195 420 руб. 92 коп., включая НДС 18%: 29 809 руб. 97 коп.; выкупная стоимость системы автоматического регулирования (САР) энергетического котла Е-220-9,8-540-KT ст. № 9 составит 373 887 руб. 89 коп., включая НДС 18%: 57 033 руб. 75 коп.; выкупная стоимость системы автоматического регулирования (САР) БРОУ 100/33, РОУ 100/1.2, РОУ 100/33, РОУ 100/15 составит 208 075 руб. 25 коп., включая НДС 18%: 31 740 руб. 29 коп.; выкупная стоимость системы автоматического регулирования (САР) РОУ 33/10, РОУ 39/1.2 составит 128 389 руб. 76 коп., включая НДС 18%: 19 584 руб. 88 коп.
В соответствии с п. 1.3 договора, продавцом предмета лизинга является АО «НВТ-Автоматика». Выбор предмета лизинга осуществлён лизингополучателем, выбор продавца предмета лизинга осуществлён лизингодателем. во исполнение настоящего договора стороны заключают с продавцом предмета лизинга трёхсторонний договор поставки, по которому предмет лизинга будет приобретён лизингодателем/покупателем и передан лизингополучателю/грузополучателю. Лизингополучатель является стороной договора поставки в качестве лизингополучателя/грузополучателя, осуществляет согласование в договоре поставки соответствие перечня, комплектности и количества приобретаемого оборудования, его основные характеристики, условия и сроки поставки, монтажа, наладки, ввода в эксплуатацию продавцом, ответственность, гарантийные и послегарантийные обязательства продавца.
Согласно п.п. «а» п. 8.2 договора лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора при однократном невнесении или внесение не в полном объёме лизинговых платежей, в установленный настоящим договором срок. Наступление любого из перечисленных случаев является бесспорным и очевидным нарушением обязательств, и ведёт к прекращению действия договора лизинга, при этом лизингодатель имеет право в бесспорном порядке требовать от лизингополучателя уплаты всей суммы закрытия сделки, а лизингополучатель обязан в бесспорном порядке уплатить всю сумму закрытия сделки в течение 15 календарных дней с момента отправления лизингодателем письменного уведомления об отказе от исполнения договора. Уведомление об отказе от исполнения договора направляется лизингополучателю не ранее, чем через 3 рабочих дня с момента наступления одного из вышеперечисленных обстоятельств. С момента направления данного уведомления настоящий договор считается расторгнутым, а обязательство прекращённым, при этом на лизингополучателе лежит обязанность исполнить требование, указанное в уведомлении об отказе от исполнении договора в одностороннем порядке.
Также, между АО «НВТ-Автоматика», ПАО "ТГК № 14" и ООО «Региональная объединенная строительно-промышленная финансовая компания» заключен договор поставки от 24.04.15 № 0094 согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю системы автоматического регулирования (САР) установок Улан-Удэнской ТЭЦ-1 в количестве 7 комплектов и документацию к ним, выполнить работы по проектированию, монтажу, наладке и вводу оборудования в эксплуатацию, инструктаж персонала лизингополучателя, а покупатель - оплатить оборудование и работы, а также совместно с лизингополучателем принять указанное оборудование и работы. Наименование, количество и стоимость оборудования определены в спецификации. Основные требования к работам, их объём и сроки выполнения, комплектация оборудования определены техническим заданием.
В соответствии с п. 1.2. договора продавец информирован покупателем, что последний приобретает оборудование, являющееся предметом настоящего договора, в целях его передачи в лизинг ОАО «ТГК-14» по договору лизинга от 24.04.15 № 0094.
В силу п. 2.1. договора общая стоимость оборудования составляет 113 174 784 руб. 78 коп., в т.ч. НДС: 17 263 950 руб. 22 коп. В цену договора входят стоимость оборудования, его доставки до склада лизингополучателя, стоимость работ по проектированию, монтажу, наладке и вводу оборудования в эксплуатацию, инструктажу персонала лизингополучателя.
Судом установлено, что в рамках исполнения договорных обязательств ООО «Региональная объединенная строительно-промышленная финансовая компания» на основании актов приема-передачи передало ответчику предусмотренные условиями сделки имущество.
Между ООО "Альянсгрупп" и индивидуальным предпринимателем ФИО1 заключен агентский договор от 20.11.20 № 1 согласно п.п. 1.1.1, 1.1.3 которых заказчик поручает, а агент обязуется за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет заказчика следующие юридические действия выступать от своего имени, но за счет заказчика участником на открытых торгах по продаже имущества ООО «Роспромфинанс», проводимых посредством публичного предложения (электронная торговая площадка АО «Российский аукционный дом», код торгов 115600, № РАД-241188, Лот № 1) с целью приобретения имущества на условиях определенных объявлением о проведении торгов, за цену не дороже 10 500 000 руб.; в случае победы на торгах, подписать от своего имени договор купли-продажи, оплатить цену приобретенного имущества в сроки и в порядке, определенные объявлением о проведении торгов.
Впоследствии, между ООО «Региональная объединенная строительно-промышленная финансовая компания» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 заключен договор купли-продажи права требования и оборудования по договору лизинга от 01.12.20, согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать принадлежащее ему на праве собственности имущество, указанное в настоящем договоре, в собственность покупателю на условиях, предусмотренных настоящим договором, а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Предметом настоящего договора является следующее имущество системы автоматического регулирования энергетического котла, в том числе: система автоматического регулирования энергетического котла Е-75-39 ст.№1; система автоматического регулирования энергетического котла Е-75-39 ст.№2; система автоматического регулирования энергетического котла Е-220-9,8-540-КТ ст.№6; система автоматического регулирования энергетического котла Е-220-9,8-540-КТ ст.№8; система автоматического регулирования энергетического котла Е-220-9,8-540-КТ ст.№9; система автоматического регулирования БРОУ 100/33, РОУ 100/1.2, РОУ 100/33. РОУ 100/15; система автоматического регулирования РОУ 33/10, РОУ 39/1.2, далее совместно - имущество, предмет лизинга. С одновременной уступкой прав требований по договору лизинга от 24.04.15 № 0094, заключенному между ООО «Роспромфинанс» и ПАО «ТГК № 14», именуемое в дальнейшем «лизингополучатель».
Ответчик надлежащим образом уведомлен о переходе всех прав и обязанностей на ООО "Альянсгрупп".
Между тем, ответчик в нарушение условий договора оплату лизинговых платежей истцу – ООО "Альянсгрупп" своевременно не пооизвел, в связи с чем, за ним образовалась задолженность.
Уведомлением от 29.01.21 № 4 истец в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга от 24.04.15 № 0094, а также предложил ответчику оплатить задолженность и сумму закрытия сделки.
Однако ответчик от исполнения обязанности по оплате долга уклонился, что послужило основанием для обращения заявителя с иском.
Оценив представленные в материалы дела документы, суд усматривает основания для удовлетворения иска, исходя из следующих норм материального и процессуального права.
Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Исходя из положений ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
Согласно п. 1 ст. 18 Федерального закона от 29.10.98 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга.
На основании ст. 10 Федерального закона от 29.10.98 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
Исходя из положений ст. 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В силу п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.14 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
В п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.14 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
На основании п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" арендатор (лизингополучатель) обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступает с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (п. 3 ст. 28 Федерального закона).
В силу ст. 625 Гражданского кодекса РФ к договорам лизинга применяются общие положения названного кодекса об арендной плате.
Исходя из положений ст. 614 Гражданского кодекса РФ и ст. 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.
В соответствии со ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель, принял условия договора без замечаний, согласившись с положениями, касающихся порядка определения завершающей обязанности сторон при закрытии сделки.
Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате долга за период с декабря 2020 года по май 2021 года установлен материалами дела.
Судом установлено, что задолженность в сумме 10 646 163 руб. 69 коп. ответчик оплатил после обращения заявителем с иском. Таким образом, сумма закрытия сделки составляет 18 034 467 руб. 78 коп., которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом рассмотрены и отклоняются как противоречащие представленным в материалы дела документам.
Поскольку ответчик доказательств оплаты суммы закрытия сделки, заявителю иска, в материалы дела не представил, требование о взыскании долга предъявлено истцом обоснованно, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению в заявленной сумме.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что первоначальный иск заявлен обосновано, подтвержден материалами дела и подлежит удовлетворению, а встречный иск ПАО "Территориальная генерирующая компания № 14" не обоснован, противоречит представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем у суда отсутствуют материально-правовые основания для его удовлетворения.
Иск в части взыскания пени предъявлен правомерно, так как начисление договорной неустойки в размере 0,3 % за каждый день просрочки, начисляемую на сумму не оплаченного в срок платежа за каждый день просрочки, предусмотрено п. 7.2 договора и ст. 330 Гражданского кодекса РФ.
Расчет пени проверен судом и признан обоснованным за период с 25.12.20 по 17.06.21 в сумме 14 833 762 руб. 08 коп.
Между тем, оценив в соответствии с п. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд усматривает основания для удовлетворения ходатайства ответчика и уменьшения суммы подлежащей взысканию договорной ответственности в порядке, предусмотренном ст. 333 Гражданского кодекса РФ, исходя из следующих обстоятельств.
По правилам п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ, а также п. 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 № 6/8 и п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.10.05 № 30, подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиями нарушения обязательства.
Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В этом смысле у суда по существу возникает обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Таким образом, применяя ст. 333 Гражданского кодекса РФ, суд должен установить реальное соотношение предъявленной неустойки и последствий невыполнения должником обязательства по договору, чтобы соблюсти правовой принцип возмещения имущественного ущерба, согласно которому не допускается применения мер карательного характера за нарушение договорных обязательств.
В силу норм процессуального законодательства суд первой инстанции наделен полномочиями устанавливать фактические обстоятельства дела, в том числе и обстоятельства, касающиеся наличия критериев для применения ст. 333 Гражданского кодекса РФ.
Заявив ходатайство о снижении договорной неустойки, ответчик дополнениями к отзыву пояснил и представил доказательства явной несоразмерности суммы пени последствиям, наступившим в результате просрочки поставки оборудования.
Так, ответчик обосновал чрезмерно высокий процент неустойки, отсутствие возможных убытков у заявителя иска, незначительные сроки просрочки исполнения по оплате лизинговых платежей.
Истец не опроверг данные утверждения ответчика какими-либо доказательствами, в связи с чем, суд усматривает основания для уменьшения суммы пени. При этом в расчете неустойки суд уменьшил размер до 0,1% с учетом которой общая сумма пени составила 4 944 587 руб. 36 коп.
Расходы по госпошлине распределяются между сторонами следующим образом:
- по первоначальному иску полностью относятся на ответчика поскольку оплата долга произведена ответчиком после обращения заявителя за судебной защитой;
- по встречному иску относятся на заявителя, а излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета РФ.
Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).
Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 167, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. Первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью "Альянсгрупп"(ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Пермь удовлетворить.
Взыскать с публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания № 14"(ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Чита Забайкальского края в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альянсгрупп"(ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Пермь 18 034 467 руб. 78 коп. долга, 4 944 587 руб. 36 коп. пени за период с 25.12.20 по 17.06.21 и 200 000 руб. госпошлины.
Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.
2. В удовлетворении встречного иска публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания № 14"(ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Чита Забайкальского края отказать.
Возвратить публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания № 14"(ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Чита Забайкальского края из федерального бюджета РФ 6 000 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 22.04.21 № 11522.
Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.
3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).
Судья О.С. Харламова
