Арбитражный суд Ярославской области
150054, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, тел. (4852) 67-31-30, факс 32-12-51
http://yaroslavl.arbitr.ru, e-mail: dela@yaroslavl.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Ярославль Дело № А82-12460/2013
06 марта 2014 года
Резолютивная часть решения оглашена 17.02.2014.
Арбитражный суд Ярославской области в составе: судьи Котоминой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Розина Андрея Анатольевича
к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Сантехсервис» (ИНН 7606007832, ОГРН 1027600847746)
об устранении препятствий в получении информации о деятельности общества,
при участии:
от истца Розин А.А. по паспорту, Котова С.Ю. – представитель по доверенности от 23.01.2014 и паспорту,
от ответчика Никишина А.А. – представитель по доверенности от 31.01.2014 и паспорту,
установил:
Розин Андрей Анатольевич (далее по тексту – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Сантехсервис» (далее по тексту – ответчик) с учетом уточнения об обязании ООО фирма «Сантехсервис» не препятствовать истцу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленом Уставом общества, предоставить для ознакомления следующие документы: баланс за период с 01.01.2013 по 30.06.2013, оборотно-сальдовую ведомость за 2012 год, оборотно-сальдовую ведомость за первую половину 2013 года, анализ счета 70 фонда оплаты труда ежемесячный за 2012 год и анализ счета 70 фонда оплаты труда с 01.01.2013 по 31.07.2013, на основании части 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с органиченной ответственностью», главы 4 пункта 4.1 Устава общества.
Истец 31.01.2014 уточнил заявленные требования в части предоставления для ознакомления не анализ счета 70 фонда оплаты труда ежемесячный, за 2012 год и за период с 01.01.2013 по 31.07.2013, а развернутый журнал-ордер по счету 70 с 01.01.2012 по 31.12.2012 и за период с 01.01.2013 по 31.07.2013. Представил письменные пояснения. Также просит взыскать с ответчика расходы на оплату государственной пошлины в рамере 4.000 рублей, на оплату услуг представителя в размере 18.000 рублей, в том числе 3.000 рублей за составление искового заявления, и 430 рублей за предоставление выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.
Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение заявленного требования принял.
Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв с дополнениями, в которых подробно изложил свою позицию. Пояснил, что сам Розин А.А. анализировать документы не может, поскольку не имеет экономического образования. Все документы он передавал третьим лицам, без согласия других соучредителей. Розин А.А. не поддержал предложение соучредителей провести анализ независимой аудиторской фирмой. Продолжал требовать документы. Остальные соучредители выступили против передачи документов неизвестным лицам, Розину А.А. было отказано в дальнейшем получении документов. Предоставление копии платежных расчетных листков рабочих, копии чужих трудовых книжек расчетных ведомостей является нарушением ФЗ «О персональных данных». Также пояснил, что запрашиваемые Розиным А.А. документы не относятся к документам, указанным в п.1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые общество обязано хранить и по требованию участника общества обеспечить ему доступ к документам. По данному основанию не может быть возложена на общество обязанность по предоставлению документов, которые в обществе отсуствуют и обязанность по ведению и хранению которых нормативно не установлена. Бухгалтерский баланс за 1 полугодие 2013 года не представлялся в налоговые органы и для внутренного пользования не составлялся в силу вступления в силу ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Для общества является обязательным составление только годовой бухгалтерской отчетности в соответствии со статьей 15 ФЗ «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ, поэтому у общества отсутствует возможность предоставить баланс за период с 01.01.2013 по 30.06.2013. Документа с названием «Анализ счета 70 фонда оплаты труда ежемесячный за год» (полугодие) в бухгалтерском учете общества не существует, анализ фонда оплаты труда в обществе не производится. Указанный документ (информация) не относится к регистрам бухгалтерского учета, обязательным для составления. Оборотно- сальдовые ведомости за год (полугодие) содержат сведения, составляющие коммерческую тайну общества. Федеральный закон от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» предоставляет право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации обладателю информации с учетом ст.5 вышеуказанного закона «Сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну». Ответчик указал, что Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указал, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении работником правом на информацию может свидетельствовать то, что распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества. Розин А.А. как заместитель директора имеет право получать информацию, составляющую коммерческую тайну, и, следовательно, получать оборотно-сальдовые ведомости, но после принятия на себя обязательства о неразглашении коммерческой тайны. Дальнейшее использование информации, содержащей коммерческую тайну, производится строго в соответствии с «Положением о коммерческой тайне». Просит в удовлетворении исковых требований отказать. Расходы на оплату услуг представителя считает явно завышенными и несоразмерными проведенной работе по делу.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв с 14.02.2014 по 17.02.2014.
Выслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
Как следует из представленных документов, истец является участником ООО фирма «Сантехсервис» с 35% доли в уставном капитале общества.
Заявлением от 12.08.2013 истец обратился в общество с просьбой предоставить копии документов (12 наименований), в том числе: баланс за период с 01.01.2013 по 30.06.2013, оборотно-сальдовую ведомость за 2012 год, оборотно-сальдовую ведомость за первую половину 2013 года, анализ счета 70 фонда оплаты труда ежемесячный за 2012 год и анализ счета 70 фонда оплаты труда с 01.01.2013 по 31.07.2013
Как пояснили стороны в судебном заседании, часть документов была предоставлена истцу. Непредставление ответчиком запрашиваемых спорных документов послужило основанием для обращения истца в суд с иском.
Согласно Уставу ООО фирма «Сантехсервис» (новая редакция), утвержденному 23.11.2009, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном Уставом общества (пункт 4.1 устава).
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его уставом.
Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
По смыслу правовых норм, изложенных в статьях 12, 36, 37, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» объем документации общества с ограниченной ответственностью, с которой участник вправе знакомиться, не ограничен. Однако определенный законом перечень документов, копии которых общество обязано представить участнику, ограничен рамками указанных статей.
К документам, на которые распространяют свое действие указанные статьи закона, в частности, относятся: устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, протоколы общих собраний участников общества, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительных органов общества.
Пунктами 1 и 3 статьи 6 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.
Согласно пунктам 1, 5 статьи 13 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.
Согласно статье 10 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.
Не допускаются пропуски или изъятия при регистрации объектов бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета, регистрация мнимых и притворных объектов бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета (пункты 1 и 2 статьи 10).
Согласно пункту 361 Перечня, утвержденного приказом Минкультуры РФ 25.08.2010 № 558, регистры бухгалтерского (бюджетного) учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки и другие) хранятся 5 лет.
Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.
Следовательно, общество обязано вести и хранить бухгалтерскую документацию, в том числе бухгалтерские балансы и приложения к ним.
В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.
Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
В силу указанных норм права развернутый журнал-ордер по счету 70 фонда оплаты труда является регистром бухгалтерского учета, формируется путем накопления информации, содержит достоверные сведения, его хранение осуществляется обществом в течение 5 лет, следовательно, информация, содержащаяся в регистре бухгалтерского учета может быть представлена участнику общества на любую дату. Поскольку хранение документов предусмотрено законом, следовательно, на обществе лежит обязанность хранить регистры (журналы-ордера) и представлять участникам бухгалтерские документы участникам общества. Таким образом, правовыми нормами установлено право участника общества получать информацию о деятельности общества, в том числе документы по аналитическому учету (расшифровки счетов, журналы-ордера, оборотно-сальдовые ведомости, бухгалтерские балансы).
В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Испрашиваемые истцом документы входят в перечень документов, которые общество обязано хранить в соответствии с указанными правовыми нормами, Федеральным законом 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Доказательств предоставления истцу спорных документов, сторонами в материалы дела не представлено.
Доводы ответчика о том, что предоставление истцу оборотно-сальдовых ведомостей нарушает Положение о коммерческой тайне, а предоставление журнала-ордера по счету 70 фонда оплаты труда, содержащего сведения о персональных данных работников общества, является нарушением Трудового кодекса Российской Федерации и Федерального закона «О персональных данных», признаются судом юридически несостоятельными, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью вправе знакомиться с любой информацией, касающейся деятельности общества, с целью реализации предоставленных ему законом и уставом общества прав.
Учитывая изложенное, требования истца о предоставлении для ознакомления журнала-ордера по счету 70 фонда оплаты труда и оборотно-сальдовых ведомостей оценивается судом первой инстанции как соответствующие требованиям закона и, соответственно, подлежащие удовлетворению.
При предоставлении информации, содержащей коммерческую тайну общество обязано предупредить участника о неразглашении коммерческой тайны.
В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 предусмотрено, что при удовлетворении требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).
Документы общества должны быть представлены участнику в течение семи дней с даты вступления судебного акта в законную силу.
Бесспорных доказательств, подтверждающих отсутствие у общества запрашиваемых истцом документов, в материалы дела не представлено.
Доказательств, свидетельствующих о том, что истец злоупотребляет правом на получение информации, и что распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, ответчиком не представлено.
В соответствии с разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 17 февраля 2011 года «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в связи с получением им выписки из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, относятся к судебным издержкам (статья 106 АПК РФ) и подлежат распределению в составе судебных расходов (статьи 101 и 110 АПК РФ).
Расходы по уплате государственной пошлины и расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в связи с получением им выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.
В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Данная статья не содержит закрытого перечня расходов, которые могут быть отнесены к судебным издержкам, однако, судебные издержки должны быть связаны с рассмотрением дела в арбитражном суде.
На основании части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Согласно пункту 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 № 224-О-О, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.
Из вышеизложенного следует, что чрезмерность понесенных расходов должна быть доказана другой стороной с учетом обстоятельств конкретного дела.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» разъяснил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
В силу разъяснений названного Информационного письма для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы. При доказанности фактически понесенных судебных расходов арбитражный суд устанавливает лишь разумность пределов таких расходов.
В связи с рассмотрением данного дела в суде первой инстанции истец понес расходы в сумме 18.000 рублей.
В состав расходов включены расходы, связанные с составлением искового заявления – 3.000 рублей и участием представителя истца Штабы Н.Н. в предварительном судебном заседании – 15.000 рублей.
В обоснование своих требований о взыскании понесенных судебных расходов и подтверждение фактически понесенных издержек ответчик представил следующие документы: соглашение № 261 от 27.11.2013, квитанцию № 3260 от 14.09.2013 на сумму 3.000 рублей за составление искового заявления и квитанцию № 3261 от 02.12.2013 на сумму 15.000 рублей за предоставление интересов Розина А.А. в Арбитражном суде ЯО, ордер № 27465 от 02.12.2013.
Из материалов дела усматривается, что интересы истца в предварительном судебном заседании 03.12.2013 представляла адвокат Центральной адвокатской конторы Штаба Н.Н. Представитель также составил исковое заявление с уточнением.
Оценив представленные в дело документы и обстоятельства конкретного дела, фактические действия, произведенные представителем заявителя, в том числе, связанные с представлением интересов истца в одном предварительном судебном заседании, понесенные издержки суд полагает, что указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в счет компенсации указанных затрат. Данная сумма относится к настоящему делу, фактически понесена заявителем.
Доказательств того, что расходы на оплату услуг представителя являются чрезмерными, ответчиком в материалы дела не представлено. В связи с чем доводы ответчика судом отклоняются как необоснованные и не подтвержденные документально.
Все оспариваемые расходы истцом документально подтверждены, судом проверены, отвечают критерию разумности, в связи с чем у суда отсутствуют основания для отказа во взыскании заявленных расходов.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Обязать общество с ограниченной ответственностью фирму «Сантехсервис» (ИНН 7606007832, ОГРН 1027600847746) предоставить Розину Андрею Анатольевичу для ознакомления копии следующих документов:
- бухгалтерский баланс за период с 01.01.2013 по 30.06.2013,
- оборотно-сальдовую ведомость за 2012 год и за первое полугодие 2013 года,
- развернутый журнал-ордер по счету 70 с 01.01.2012 по 31.12.2012 и за период с 01.01.2013 по 31.07.2013.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирмы «Сантехсервис» (ИНН 7606007832, ОГРН 1027600847746) в пользу Розина Андрея Анатольевича 4.000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 430 рублей в возмещение расходов за предоставление выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика, и 18.000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.
Судья Н.В. Котомина
