17/2023-178368(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ
150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28
http://yaroslavl.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ярославль Дело № А82-20883/2022 22 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 01 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Ерохиной О.С., Смирновой Ю.В.,
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Техномаркет" (ИНН 7602022389, ОГРН 1027600507747)
к обществу с ограниченной ответственностью "Русь" (ИНН 7604062210, ОГРН 1037600408977)
об обязании предоставить документы
при участии:
от истца – Рудницкая Д.П., юрист по доверенности от 10.10.2022 (до перерыва),
от ответчика – Литонина В.А., юрист по доверенности от 01.02.2023
Общество с ограниченной ответственностью "Техномаркет" обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Русь" об обязании предоставить копии следующих документов:
- путевые листы,
- данные о страховании транспортного средства, копии полисов ОСАГО и КАСКО,
- данные о приобретении ГСМ и техническом обслуживании автомобиля с приложением
документов об оплате,
- приказ Общества о назначении Корнилова В.В. ответственным за эксплуатацию автомобиля и о предоставлении ему права управления транспортным средством,
- Положение об использовании транспорта в служебных и личных целях, на которое идет ссылка в ответе от 4 января 2023 года;
Также истец просит суд также обязать ООО "Русь" обеспечить истцу доступ к оригиналам запрашиваемых документов для проверки соответствия предоставленных копий документов их оригиналам.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Пояснил по пункту первому просительной части уточненного искового заявления с учетом пояснений представителя ответчика, что истца интересуют действующие договоры аренды в отношении недвижимого имущества ответчика и договоры с ресурсоснабжающими организациями. Дал пояснения относительно остальных пунктов просительной части.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 25.10.2023 до 09-20 час. 01.11.2023 для подготовки истцом уточненного искового заявления.
После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований, просит представить следующие документы:
2) документы, подтверждающие состояние недвижимого имущества, находящегося в собственности Общества ( акты инвентаризации) за период с 01.01.2019 года по настоящее время;
- путевые листы,
- данные о страховании транспортного средства, копии полисов ОСАГО и КАСКО,
- данные о приобретении ГСМ и техническом обслуживании автомобиля с приложением документов об оплате,
- приказ Общества о назначении Корнилова В.В. ответственным за эксплуатацию автомобиля и о предоставлении ему права управления транспортным средством,
- Положение об использовании транспорта в служебных и личных целях, на которое идет ссылка в ответе от 4 января 2023 года;
Также истец просит суд также обязать ООО "Русь" обеспечить истцу доступ к оригиналам запрашиваемых документов для проверки соответствия предоставленных копий документов их оригиналам.
Уточнение иска принято судом.
Представитель ответчика в судебном заседании дал пояснения по каждому пункту просительной части уточненного искового заявления.
По 1 пункту: ответчик заявил о готовности представить договоры аренды, а также договоры с ресурсоснабжающими организациями. Иных договоров по использованию недвижимого имущества в обществе нет, такие договоры не заключались.
По 2 пункту: сообщил о наличии акта инвентаризации за 2020, готов представить. Иных актов инвентаризации за спорный период в обществе не составлялись.
По 3 пункту: готов представить запрашиваемые документы.
По пункту 4: сообщил об отсутствии путевых листов, полисов КАСКО. Данные о приобретении ГСМ и техническому обслуживанию транспортного средства, полисы ОСАГО за 2020 – 2022 года направлялись истцу письмом от 07.08.2023. Готов представить указанные документы за 2023 год, а также приказ общества о назначении Корнилова В.В. ответственным за эксплуатацию автомобиля и о предоставлении ему права управления
транспортным средством; Положение об использовании транспорта в служебных и личных целях, на которое идет ссылка в ответе от 4 января 2023 года.
По пункту 5: сообщил об отсутствии договоров с самозанятыми гражданами, положения о премировании сотрудников. Остальные документы имеются в обществе, готовы представить, однако с изъятием персональных данных за исключением фамилии, имени и отчества. В судебном заседании представитель истца не возражал против предоставления документов в таком виде.
По 6 пункту: возражает против представления, поскольку истцом не обоснована необходимость получения указанных документов. Указал на наличие доверенностей, выданных обществом на представление интересов в суде.
По пункту 7, 8: выразил готовность представить данные документы, однако ограничить период, за который необходимо представить документы, 3-х летним сроком.
Возражает против предоставления истцу доступа к оригиналам испрашиваемых документов.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 15-00 час. 01.11.2023. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
ООО «Русь» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2023. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.12.2022 участниками общества являются Литонина В.А. (1% доли в уставном капитале общества), Корнилов В.В. (59% доли), Шилова М.В. (10% доли), ООО «Техномаркет» (28.3% доли) и ООО «Тетис» (1,6% доли). Единоличным исполнительным органом общества является Дмитриев В.А.
Запросами от 24.10.2022, 26.10.2022 ООО «Техномаркет» обратился в общество с заявлениями о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. Данные требования получены обществом 30.12.2022.
Неисполнение обществом своих обязанностей по предоставлению участнику документов общества послужило основанием для обращения истца в суд. Исковые требования основаны на положениях статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Действующее законодательство не содержит норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 3 названной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-
телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
В связи с частичным исполнением требований участника общества и предоставлением документов истец в ходе судебного разбирательства уточнил исковые требования.
Как разъяснено в пункте 1 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Обзор № 144) право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Исковые требования подлежат удовлетворению частично.
В данном случае материалами дела подтверждается, что документы о приобретении ГСМ, техническом обслуживании и полисы ОСАГО за 2020 по 2022 были направлены ответчиком почтовым отправлением 07.08.2023 и получены истцом, что не оспаривалось истцом, в связи с чем в отношении данных документов исковые требования удовлетворению не подлежат.
Расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера и авансовые отчеты также направлялись ответчику данным почтовым отправлением, однако копии указанных документов были обезличены, в связи с чем сделать вывод о том, что обязанность по предоставлению документов исполнена ответчиком надлежащим образом, не представляется возможным. Копии представленных документов истец представлял на обозрение суда. Исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.
Согласно пункту 14 Обзора № 144 и в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
Документы бухгалтерского учета представляют ценность с точки зрения их анализа и принятия участником решений о реализации своих корпоративных прав. В связи с чем требования истца в части предоставления документов бухгалтерского учета подлежит удовлетворению.
Вместе с тем, суд считает необходимым ограничить период, за который следует представить ряд документов трехгодичным сроком.
Так, общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.
Ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Между тем, в настоящем случае необходимость получения документации общества именно за период с 2019 года применительно к указанным правилам истцом фактически никак не обосновывалась.
Исходя из даты обращения истца к обществу с требованием о предоставлении спорной документации (получения обществом соответствующего требования), суд полагает возможным обязать общество предоставить документы за период с 30.12.2019 по 01.11.2023.
В отношении части документов (договоры по иному использованию недвижимого имущества, путевые листы, полисы КАСКО, договоры с самозанятыми гражданами, положении о премировании сотрудников, акты инвентаризации за 2021-2023) ответчик сообщил, что такие документы обществом не составлялись, в связи с чем отсутствует объективная возможность их представления.
Возложение на ответчика обязанности по предоставлению таких документов, в отсутствие доказательств, которые бы подтверждали, что такие документы действительно утверждались обществом, противоречит статье 16 АПК РФ, по смыслу которой обязательность судебного акта обеспечивается его исполнимостью; при этом пункт 4 Обзора № 144 возлагает на истца обязанность должной конкретизации требования, поскольку в ином случае может возникнуть ситуация, при которой на общество будет под угрозой применения к обществу судебной неустойки или привлечения должностных лиц общества к публично-правовой ответственности будет возложена неопределенная по содержанию, а следовательно, неисполнимая, обязанность.
В части предоставления документов, связанных с трудовой деятельностью сотрудников общества суд приходит к следующим выводам.
В абзаце 4 пункта 15 Обзора № 144 указано со ссылкой на подпункт 2 пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных", что обработка персональных данных допускается без согласия субъекта для достижения целей, предусмотренных законом, для осуществления и выполнения возложенных законодательством Российской Федерации на оператора функций, полномочий и обязанностей. Таким образом, Законом об обществах установлено право участника общества на получение информации, в том числе и информации, содержащейся в трудовых договорах, заключенных с работниками общества, приказах по личному составу, а у Общества - обязанность предоставить такие документы.
Представитель истца в судебном заседании не возражал против предоставления трудовых документов без указания персональных данных сотрудников, за исключением фамилии, имени и отчества. Ответчик сообщил о готовности представить документов в таком виде.
С учетом изложенного исковые требования в данной части подлежат удовлетворению за исключением документов, об отсутствии которых сообщил ответчик.
Суд полагает, что в целях обеспечения баланса интересов сторон при копировании указанных выше документов следует скрыть сведения, составляющих персональные данные работников (кроме, фамилии, имени, отчества).
Требование о предоставлении копии доверенностей, выданных обществом, удовлетворению не подлежит, поскольку истец не обосновал разумную цель (с точки зрения последующего правового или экономического анализа) предоставления таких документов.
Требование о предоставлении доступа к оригиналам испрашиваемых документов является излишним, поскольку право участника общества на получение информации будет реализовано получением надлежащим образом заверенных копий документов.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.
Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Русь" (ИНН 7604062210, ОГРН 1037600408977) передать обществу с ограниченной ответственностью "Техномаркет" (ИНН 7602022389, ОГРН 1027600507747) надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 30.12.2019 по 01.11.2023:
- копия полиса ОСАГО за 2023 год,
- данные о приобретении ГСМ и техническом обслуживании автомобиля с приложением документов об оплате за 2023 год,
- приказ общества о назначении Корнилова В.В. ответственным за эксплуатацию автомобиля и о предоставлении ему права управления транспортным средством,
- Положение об использовании транспорта в служебных и личных целях, на которое идет ссылка в ответе от 4 января 2023 года;
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русь" (ИНН 7604062210, ОГРН 1037600408977) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техномаркет" (ИНН 7602022389, ОГРН 1027600507747) 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).
Судья Е.Д. Страканова
