Налоговый кодекс

Минфин РФ

ФНС РФ

Кодексы РФ

Подборки

Подборки документов по законодательству и судебным прецедентам

Решение АС Воронежской области от 18.10.2023 № А14-11741/2023

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-11741/2023

« 18 » октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетовой Ю.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, ИНН <***>, в лице законного представителя ФИО2, г.Балашиха, Московская область, и ФИО1, ИНН <***>, с согласия законного представителя ФИО2, г.Балашиха, Московская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

об обязании предоставить информацию о деятельности общества,

при участии в заседании:

от истцов и их законного представителя – ФИО3, представитель, по доверенностям 50АБ8828076 от 16.06.2023 и от 10.10.2022,

ответчик – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1, в лице законного представителя ФИО2, и ФИО1, с согласия законного представителя ФИО2 (далее – истцы, ФИО1 и ФИО1, в лице законного представителя ФИО2)обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» (далее – ответчик, ООО «Айти Стандарт») об обязании ответчика предоставить истцам копии следующих документов:

- протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» и/или решений участников общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» за период с 22.05.2020 по 20.04.2023;

- гражданско-правовых договоров по хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» (договоров купли-продажи, договоров поставки, договоров мены, договоров залога, договоров возмездного оказания услуг, договоров подряда и т.д.) по приобретению (покупке) и реализации (продаже) обществом с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» товарно-материальных ценностей или услуг за период с 01.01.2022 по 20.04.2023;

- договоров займа, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» за период с 01.01.2022 по 20.04.2023;

- кредитных договоров, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» за период с 01.01.2022 по 20.04.2023;

- кадровых документов общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» (штатных расписаний, трудовых договоров с работниками с изменениями и дополнениями, соглашений о расторжении трудовых договоров) за период с 01.01.2022 по 20.04.2023;

- бухгалтерских документов по выплате в обществе с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» заработной платы и иных выплат в пользу работников общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт», в том числе командировочных расходов, материальной помощи и стимулирующих выплат (платежных ведомостей, расходных кассовых ордеров, платежных поручений) за период с 01.01.2022 по 20.04.2023;

- сведений о расчетных счетах общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» в банках за период с 01.01.2022 по 20.04.2023;

- банковских выписок по всем расчетным счетам общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» за период с 01.01.2022 по 20.04.2023;

- бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» по состоянию на 31.12.2022;

- подробных расшифровок строк бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» по состоянию на 31.12.2022;

- списков дебиторов и кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» с подробными расшифровками за период с 01.01.2022 по 20.04.2023;

- подробной расшифровки строки бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» по состоянию на 31.12.2022 - «Прочие расходы»;

- письменной информации (справки) о причинах образования в 2022 году убытка от деятельности общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» в размере 128339000 руб.;

- письменной информации (справки) об основаниях и направлениях использования обществом с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» в 2022 году нераспределенной прибыли прошлых лет в размере 153276000 руб.;

- трудового договора с руководителем общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт»;

- трудового договора с главным бухгалтером общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт»;

- должностной инструкции руководителя и главного бухгалтера общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт»;

- договоров о материальной ответственности руководителя, главного бухгалтера и иных сотрудников общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт»;

- оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам и субсчетам бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» за период с 01.01.2022 по 20.04.2023.

Определением суда от 09.08.2023 принято исковое заявление, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 11.10.2023.

В предварительное судебное заседание 11.10.2023 ответчик не явился, о месте и времени его проведения извещен в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статей 123, 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.

В предварительном судебном заседании 11.10.2023 представитель истцов поддержал заявленные требования, полагал дело подготовленным к судебному разбирательству.

С учетом того, что определением суда от 31.08.2023 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 11.10.2023 вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

Ответчик в судебное заседание 11.10.2023 не явился, о месте и времени проведения судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика.

В судебном заседании 02.10.2023 представитель истцов поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Из материалов дела следует, что ООО «Айти Стандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Айти Стандарт» в настоящее время являются ФИО4 (далее – ФИО4), владеющий долей в уставном капитале общества в размере 66 % уставного капитала, ФИО1, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 5,67 % уставного капитала, и ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 5,67 % уставного капитала.

ФИО1 и ФИО1, в лице законного представителя ФИО2 22.04.2023 по почте направили в адрес ООО «Айти Стандарт» (<...>) требование о предоставлении документов (почтовые квитанции от 22.04.2023).

Ссылаясь на уклонение ответчика от представления истребуемых документов, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истцами представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении копий документов о деятельности общества.

При этом, требование направлено по адресу местонахождения общества, указанному в ЕГРЮЛ, в связи с чем, в силу положений статьи 165.1 ГК РФ считается полученным обществом.

Доказательств предоставления обществом истцам запрашиваемых документов либо обоснование причин невозможности их представления, не представлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает заявленные требования о предоставлении документов обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В этой связи, суд полагает заявленные истцом требования обоснованными с учетом также нижеизложенного.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – ФЗ «О бухгалтерском учете») бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом (статья 3 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (статья 6 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Как указано в пунктах 2-5 статьи 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (1 января по 31 декабря). Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

Согласно статье 14 ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно подпункту «б» пункта 6 Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» в приложениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.

В абзаце шестом пункта 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что ввиду отсутствия в Законе ограничения на предоставление документов бухгалтерского учета, к ним имеют доступ все участники общества.

Применительно к разъяснениям, данным в пункте 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, в отсутствие возражений ответчика, требование истца об обязании предоставить ему: бухгалтерские документы по выплате в ООО «Айти Стандарт» заработной платы и иных выплат в пользу работников ООО «Айти Стандарт», в том числе командировочных расходов, материальной помощи и стимулирующих выплат (платежных ведомостей, расходных кассовых ордеров, платежных поручений) за период с 01.01.2022 по 20.04.2023; сведений о расчетных счетах ООО «Айти Стандарт» в банках за период с 01.01.2022 по 20.04.2023; выписок по всем расчетным счетам ООО «Айти Стандарт» за период с 01.01.2022 по 20.04.2023; бухгалтерской отчетности ООО «Айти Стандарт» по состоянию на 31.12.2022; подробных расшифровок строк бухгалтерской отчетности ООО «Айти Стандарт» по состоянию на 31.12.2022; списков дебиторов и кредиторов ООО «Айти Стандарт» с подробными расшифровками за период с 01.01.2022 по 20.04.2023; подробной расшифровки строки бухгалтерского баланса ООО «Айти Стандарт» по состоянию на 31.12.2022 - «Прочие расходы»; оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам и субсчетам бухгалтерского учета ООО «Айти Стандарт» за период с 01.01.2022 по 20.04.2023, является обоснованным.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. При обращении в суд с настоящим иском истцами была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика в пользу истца ФИО1 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в пользу истца ФИО1 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Айти Стандарт» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО1 (ИНН <***>) в лице законного представителя ФИО2 (г.Балашиха, Московская область) надлежащим образом заверенные копии следующих документов: