Арбитражный суд Воронежской области
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Воронеж Дело №А14-3540-2007
«6» декабря 2007 года 144/29
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Письменного С.И.,
при ведении протокола судебного заседания судьёй Письменным С.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
гражданки Точилиной А.И., с. Масловка, г. Воронеж
к ЗАО «Зареченский», с. Масловка, г. Воронеж
о признании решения общего собрания недействительным, определении и взыскании стоимости имущественного пая
при участии в судебном заседании:
от истца – Точилина А.И.; Сухорукова И.И., адвокат, доверенность от 15.01.2007
от ответчика – Ямчук Н.И., представитель, доверенность от 09.02.2007
установил:
Гражданка Точилина Анна Ивановна (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Зареченский» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Зареченский», оформленного протоколом №2 от 21.06.2002, и определении стоимости и взыскании имущественного пая, приходящегося на долю истца.
На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 3 декабря объявлялся перерыв до 14 час 15 мин 6 декабря 2007 года.
В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал заявленные требования. Просит признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Зареченский» от 21.06.2002, определить стоимость имущественного пая и взыскать с ответчика. Основанием заявленных требований называет неизвещение истца о проведении общего собрания акционеров, принятие решения о внесении в уставный капитал имущества совхоза без участия истца, имеющего право на имущественный пай. Определить стоимость имущественного пая препятствует ответчик.
Представитель ответчика в возражениях на иск и в судебном заседании против иска возражает. Поясняет, что совхоз «Зареченский» преобразовывался как целостная производственная структура, без выделения из его состава земли и имущества. На оспариваемом общем собрании акционеров истец присутствовала и согласно принятому решению пользовалась льготой при оплате жилищно-коммунальных услуг. Заявляет о пропуске истцом срока исковой давности.
Из материалов дела следует, что согласно трудовой книжке Точилина Анна Ивановна работала в совхозе «Зареченский» (в настоящее время – ЗАО «Зареченский») с 1969 года по 1995 год.
На основании приказа Министерства сельского хозяйства РСФСР от 19 ноября 1991 года №9 государственное предприятие совхоз «Зареченский» преобразован в коллективное сельскохозяйственное предприятие «Зареченское» с передачей безвозмездно во владение, пользование и распоряжение трудовому коллективу основных фондов, оборотных средств и другого имущества.
Постановлением Главы администрации Воронежской области от 11.02.1992 №89 утверждён Список сельскохозяйственных предприятий, не подлежащих реорганизации, в соответствии с которым, включённые в него предприятия могут преобразовываться как целостные производственные структуры, без выделения из их состава земли и имущества. В пункт 8 раздела VI названного Списка включён совхоз «Зареченский».
Согласно пункту 3 Устава совхоза «Зареченский», утверждённого решением общего собрания трудового коллектива 20 ноября 1992 года, экономическую основу совхоза составляют: земля, занимаемая им, переданная в бессрочное владение, и коллективная собственность на средства производства (уставный фонд), созданная на основе безвозмездно переданных государством производственных и непроизводственных фондов, а также паевых фондов, сформированных за счёт средств коллектива.
Согласно протоколу №1 собрания трудового коллектива совхоза «Зареченский» от 18 июня 2002 года приняты решения, в том числе: о создании ЗАО «Зареченский» путём реорганизации совхоза «Зареченский» с оплатой уставного капитала в размере 20000000 рублей имуществом совхоза «Зареченский» и распределением 200000 акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая среди работников по принципу трудового стажа и трудового участия каждого.
18 июня 2002 года подписан договор о создании ЗАО «Зареченский», в соответствии с которым акции распределяются среди сорока двух человек.
Согласно протоколу №2 собрания акционеров ЗАО «Зареченский» от 21.06.2002 приняты решения о распределении акций ЗАО «Зареченский» с учётом установленного коэффициента и поправочного коэффициента для отдельных работников. Также, принято решение пенсионерам акции не распределять, в ЗАО «Зареченский» не включать, заменить предоставлением бытовых услуг пенсионерам, проживающим на территории ЗАО «Зареченский». В пункте 16 списка пенсионеров, присутствующих на собрании, значится Точилина А.И.
Полагая о несоответствии закону решений, принятых общим собранием акционеров, и заявляя об определении стоимости имущественного пая, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации суды, арбитражные суды или третейские суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
На основании статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, в том числе, и с участием граждан.
Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года №6/8, суды принимают иски граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих граждан.
Как следует из Устава совхоза «Зареченский», утверждённого решением общего собрания трудового коллектива 20 ноября 1992 года, имущество совхоза находилось в коллективной собственности трудового коллектива, и пользование землёй, остававшейся в государственной собственности, осуществлялось на праве бессрочного владения (пользования). Учитывая, что приватизация земли совхозом «Зареченский» не осуществлена, при реорганизации совхоза истец не вправе заявлять права на земельную долю.
При реорганизации совхоза в акционерное общество, в уставный капитал создаваемого акционерного общества подлежало передаче имущество, находившееся в коллективной собственности членов трудового коллектива и лиц, имеющих право на получение имущественного пая.
В соответствии с пунктами 8, 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 года №86 «О порядке реорганизации совхозов и колхозов» стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза и работников совхоза, имеющих право на бесплатный земельный и имущественный пай. Размер земельного пая устанавливается в натуральном или стоимостном выражении. Имущественный пай определяется в зависимости от трудового стажа.
Пунктом 8 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утверждённого постановлением Правительства Российской Федерации от 4 сентября 1992 года №708 предусмотрено в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определять индивидуальные имущественные паи и земельные доли. Согласно пункту 14 названного Положения в перечень лиц, имеющих право на имущественные доли, включаются работающие в хозяйстве, временно отсутствующие по уважительным причинам работники и пенсионеры хозяйства.
В нарушение указанных норм, при реорганизации совхоза «Зареченский» имущественные паи в установленном порядке трудовым коллективом не определены. Имущество совхоза «Зареченский», правом на имущественный пай в котором владел истец, являясь пенсионером хозяйства, внесено в уставный капитал ЗАО «Зареченский» лицами, принявшими 18 июня 2002 года решение о реорганизации совхоза «Зареченский» и подписавшими договор о создании ЗАО «Зареченский». С учётом изложенного, истец имел право участвовать в реорганизации совхоза в ЗАО и, соответственно, в принятии решений на общем собрании акционеров 21 июня 2002 года.
На основании части 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Как следует из списка пенсионеров, присутствующих на собрании, не опровергнутого истцом, истец присутствовал на оспариваемом собрании акционеров 21 июня 2002 года.
В силу положений статьи 44 АПК РФ, ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск и которые предположительно являются носителями обязанностей по отношению к истцу.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путём признания права и возмещения убытков. По смыслу названной нормы способ защиты права подлежит применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения, и целью предъявления иска является восстановление нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Как следует из протокола №1 общего собрания коллектива совхоза «Зареченский» от 18.06.2002, договора о создании ЗАО «Зареченский» от 18.06.2002, протокола №2 собрания акционеров ЗАО «Зареченский» от 21.06.2002, Устава ЗАО «Зареченский», утверждённого общим собранием трудового коллектива совхоза «Зареченский» 18.06.2002, имущество совхоза, находившееся в долевой собственности всех работников и пенсионеров хозяйства, внесено в уставный капитал ЗАО «Зареченский» группой лиц, состоящей из сорока двух человек.
Таким образом, совхоз «Зареченский» не является лицом, распорядившимся имущественными паями, и не может быть ответчиком по иску об определении стоимости имущественного пая, находившегося в составе общей долевой собственности. Указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении иска об определении стоимости имущественного пая и его взыскания.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 28.04.2007. События, с которыми истец связывает нарушение своих прав, произошли в июне 2002 года и стали известны истцу в то же время. Истец обратился в арбитражный суд спустя более четырёх с половиной лет с момента предполагаемого нарушения его прав. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
На основании части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности, в иске следует отказать.
На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачено в доход федерального бюджета 100 рублей государственной пошлины. Подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины на основании пункта 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 9, 33, 65, 110, 156, 163, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Взыскать с гражданки Точилиной А.И. (с. Масловка, г. Воронеж) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия.
Судья С.И. Письменный
