г.Ульяновск Дело №А72-11764/2020
02.08.2023
Резолютивная часть решения объявлена 26.07.2023.
Решение в полном объеме изготовлено 02.08.2023.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметовой Л.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский обувной комбинат" (432035, область Ульяновская, город Ульяновск, проспект Гая, 69, ОГРН: 1057326014932, ИНН: 7326023912)
в лице участника Фильченковой Татьяны Юрьевны, г. Самара
к Клашкиной Надежде Владимировне, г. Ульяновск
о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, и применении последствий её недействительности,
при участии:
от истца – Троицкий Д.С., представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) до и после перерыва;
от ответчика – Клешнина Е.В., представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) до и после перерыва;
от конкурсного управляющего ООО «УОК» Аминовой А.Р. – не явился, извещен до и после перерыва;
Судом допущена в судебное заседание в качестве слушателя Игонина Л.В. до и после перерыва.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Ульяновский обувной комбинат" (далее – истец, ООО "УОК", Общество) в лице участника Фильченковой Татьяны Юрьевны обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Клашкиной Надежде Владимировне (далее – ответчик, Клашкина Н.В.) о признании договора купли-продажи здания обувной фабрики с кадастровым номером 73:24:011203:539, общей площадью 13599 кв.м., расположенный, а так же земельного участка площадью 7933 кв.м. кадастровый номер 73:24:011203:959, находящихся по адресу: г.Ульяновск, Гая проспект, 69Л., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» и Клашкиной Надеждой Владимировной, недействительной сделкой, применении реституции сторон.
Определением от 22.09.2020 заявление принято судом к производству.
Определением от 22.09.2020 суд принял обеспечительные меры по делу в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии регистрировать любые сделки связанные с распоряжением и обременением здания обувной фабрики с кадастровым номером 73:24:011203:539, общей площадью 13599 кв.м., а так же земельного участка площадью 7933 кв.м. кадастровый номер 73:24:011203:959 находящихся по адресу: г.Ульяновск, Гая проспект, 69Л.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2022 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2022 оставлено без изменения.
Определением от 23.06.2022 суд отменил обеспечительные меры, принятые Определением от 22.09.2020 по настоящему делу.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2022 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
Дело передано на рассмотрение судье Карсункину С.А.
Определением от 31.10.2022 заявление было принято судом к производству.
Определением от 18.05.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований временного управляющего ООО «УОК» Аминову А.Р.
В судебном заседании 20.07.2023 в порядке ст.163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 26.07.2023г. на 08 час. 50 мин.
Определением от 30.01.2023 суд принял к рассмотрению ходатайство истца о назначении по делу судебной аудиторской экспертизы, которое было оставлено без удовлетворения протокольным определением от 13.02.2023 г.
В соответствии со ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Истец просил назначить экспертизу на предмет выяснения вопроса о том, отражено ли в бухгалтерском учете заключение оспариваемого договора. В удовлетворении ходатайства отказано, т.к. указанные обстоятельства могут быть установлены путем обращения к сведениям бухгалтерской отчетности, что не требует специальных знаний.
В судебном заседании 26.07.2023 представитель ответчика заявил ходатайство о вызове в судебное заседание и повторном допросе в качестве свидетеля Рыжова Сергея Викторовича.
Представитель истца возражал относительно удовлетворения данного ходатайства.
Судом ходатайство представителя ответчика о вызове в судебное заседание и повторном допросе в качестве свидетеля Рыжова Сергея Викторовича оставлено без удовлетворения, т.к. свидетель уже был допрошен в судебном заседании по ходатайству ответчика. На момент первоначального допроса ответчику были известны доводы истца об аффилированности ответчика со свидетелем. С учетом изложенного суд отказал представителю ответчика в удовлетворении ходатайства о повторном допросе свидетеля для установления указанных обстоятельств.
Судом оставлено без удовлетворения заявление истца о фальсификации доказательств.
Представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Цырульникова А.А., бывшего директора Общества, т.к. часть бухгалтерской отчетности подписана им. Просил приобщить к материалам дела копию письма указанного лица от 06.06.2023 г.
В соответствии со ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Цырульникова А.А., истцом не представлено, в связи с чем ходатайство оставлено судом без удовлетворения.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов и установлено судом, между ООО «УОК» в лице генерального директора общества Рыжова Сергея Викторовича (продавец) и Клашкиной Н.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 01.03.2018 б/н здания обувной фабрики с кадастровым номером 73:24:011203:539, общей площадью 13599 кв. м, а также земельного участка площадью 7933 кв. м c кадастровым номером 73:24:011203:959, находящихся по адресу: г. Ульяновск, Гая проспект, 69 Л.
Единственный участник ООО «УОК» Фильченкова Т.Ю., ссылаясь на то, что общество произвело отчуждение здания обувной фабрики и земельного участка по договору купли-продажи от 01.03.2018 б/н без ее согласия, спорной сделкой обществу причинен значительный ущерб; о состоявшейся сделке она не была осведомлена, а также, полагая, что данная сделка является крупной применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.
В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно п. 32. постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление №25) в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
При первоначальном рассмотрении дела судами был сделан вывод о пропуске срока исковой давности Фильченковой Т.Ю., поскольку она как участник общества, который должен проявлять активную позицию контролируя деятельность общества, должна была узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в 2018 году или не позднее 30.04.2019, с данным исковым заявлением заявитель обратился только 21.09.2020, то есть с пропуском предусмотренного законом срока для оспаривания оспоримых сделок.
Отменяя судебные акты по делу, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 21.10.2022 указал, что определяя начало течения срока исковой давности с момента заключения сделки или не позднее 30.04.2020, суды не учли нормы права и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в п. 2 ст. 181 ГК РФ и в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Суд кассационной инстанции указал, что определяя начало течения срока исковой давности с момента заключения сделки или не позднее 30.04.2020, суды не учли изложенные нормы права и разъяснения, не проверили предоставлялись ли Фильченковой Т.Ю. какие либо сведения, из которых можно было сделать вывод как о совершении спорной сделки так и об осведомленности истца об оспариваемой сделке, учитывая установленный судом факт продолжения поступления денежных средств истцу от арендаторов спорного имущества.
Возражая против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, Фильченковой Т.Ю. также указывала на сокрытие информации о совершении спорной сделки от истца.
Судом кассационной инстанции указано на необходимость проверки того, была ли оспариваемая сделка отражена в бухгалтерской документации общества.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций инстанции, с учетом результатов судебной экспертизы, проведенной в целях установления подлинности подписи Фильченковой Т.Ю. в копии решения от 01.03.2018 № 1-П, пришли к выводу о том, что учредитель общества Фильченкова Т.Ю. представила согласие на спорную сделку, оформив его соответствующим решением.
Также указано на необходимость оценки соотношения стоимости продажи имущества с его кадастровой стоимостью.
Суд при новом рассмотрении дела исходит из следующего.
Правовые конструкции, закрепленные в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 174 ГК РФ, связывают возможность признания сделки недействительной при доказанности ее убыточного характера, причинения совершенной сделкой явного ущерба обществу.
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
Исходя из толкования, приведенного в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также абзаце 3 пункта 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.
При этом кратное снижение стоимости предоставления не является единственным критерием явного ущерба сделки. Для оценки негативных последствий оспариваемой сделки необходимо учитывать совокупность условий сделки и обстоятельств, имевших место при ее совершении.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.
При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Стороны сделки должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по спорной цене, обществу причиняется значительный ущерб.
Стоимость имущества в оспариваемом договоре указана в размере 4 500 000 руб. 00 коп.
При этом в выписке из ЕГРН, имеющейся в материалах дела (т.1 л.д. 23-25) кадастровая стоимость здания указана в размере 129 445 481,02 руб.
Таким образом, стоимость приобретения имущества ответчиком отличается от кадастровой стоимости имущества в 28 раз.
Согласно ч. 2 ст. 3 Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке" кадастровая стоимость определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке.
Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196 (5)).
Подтверждением того, что лицу, приобретающему имущество по цене значительно ниже его кадастровой стоимости, заведомо известно о явном ущербе от сделки для продавца, является то обстоятельство, что как следует из указанной нормы закона, кадастровая стоимость определяется на основе рыночной информации, а следовательно, приближена к действительной стоимости имущества.
Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.
В данном случае указанная в договоре купли-продажи от 01.03.2018 б/н стоимость спорного имущества, значительно ниже его кадастровой стоимости.
Доказательств действительной стоимости имущества, соответствующей указанной в договоре, надлежащим образом подтверждающим столь значительное отклонение цены продажи имущества от его кадастровой стоимости в материалы дела не представлено.
Следовательно, оспариваемый договор является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. В обоснование ответчик ссылается на копию решения единственного учредителя общества Фильченковой Т.Ю. от 01.03.2018 № 1-П о предоставлении согласия на заключение оспариваемой сделки.
Истцом подписание указанного решения оспаривается. Оригинал решения в материалы дела не представлен.
При этом в материалах дела имеются три копии указанного решения: 1) копия, представленная Управлением Росреестра по Ульяновской области; 2) копия решения, представленная представителем ответчика Левшой М.А.; 3) копия решения единственного учредителя, представленная ответчиком.
Свою позицию ответчик основывает на экспертном заключении по экспертизе, проводившейся при первоначальном рассмотрении дела, в котором сформулированы следующие выводы:
1. Подписи от имени Фильченковой Татьяны Юрьевны, изображение которой имеется в графе "Единственный участник", внизу страницы копии решения единственного учредителя №1-п от 01.03.2018 представленного Управлением Росреестра по Ульяновской области, выполнена не самой Фильченковой Татьяной Юрьевной, образцы почерка и подписей которой представлены на исследование, а другим лицом.
2. Подписи от имени Фильченковой Татьяны Юрьевны, изображение которой имеется в графе "Единственный участник", внизу страницы копии решения единственного учредителя №1-п от 01.03.2018 представленного ответчиком, выполнена самой Фильченковой Татьяной Юрьевной, образцы почерка и подписей которой представлены на исследование.
3. Признаков графического наложения подписи Фильченковой Т.Ю. на напечатанный текст в копии Решения №1-п от 01.03.2018, представленного Управлением Росреестра по Ульяновской области, и копии Решения №1-п от 01.03.2018, представленного ответчиком, не выявлено.
Исходя из указанных выводов ответчик указывает на то, что одна из представленных в копий решений, подписана Фильченковой Т.Ю., а следовательно, она давала согласие на заключение оспариваемой сделки и на момент регистрации ей было известно о заключении договора.
В свою очередь истцом заявлено о фальсификации всех трех указанных копий решения, а также о фальсификации копии приходного кассового ордера на сумму 4 500 000 руб. о внесении оплаты за приобретенное по договору имущество.
В соответствии со ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Судом ответчику было предложено исключить из материалов дела копии указанных документов.
Ответчик согласился на исключение только одного документа - копии решения единственного учредителя №1-п от 01.03.2018, представленного представителем ответчика Левшой М.А.
С учетом позиции ответчика указанная копия решения исключена судом из числа доказательств по делу.
В отношении заявления о фальсификации копии решения единственного учредителя №1-п от 01.03.2018, представленного Управлением Росреестра по Ульяновской области; копии решения единственного учредителя №1-п от 01.03.2018, представленного ответчиком, суд исходит из следующего.
Одна из указанных копий представлена в материалы дела Управлением Росреестра по Ульяновской области, то есть, представлена не лицом, участвующим в деле и не представлена ответчиком, а следовательно, на нее не распространяется определение фальсификации доказательств, изложенное в ст. 161 АПК РФ.
В отношении копии решения единственного учредителя №1-п от 01.03.2018, представленного ответчиком, суд исходит из того, что оригинал документа в материалы дела не представлен, то есть не представлен оригинал доказательства, в отношении которого заявлено о фальсификации.
Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представленных доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл. Аналогичное разъяснение содержится в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2019 N Ф06-45825/2019 по делу N А55-10293/2018.
Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 г. N 560-О-О).
Согласно толкового словаря русского языка по редакцией Ожегова С.И. синономими слова "подлинный" являются "настоящий", "оригинальный", "не скопированный". Синонимы слова "достоверный" - "не вызывающий сомнений".
По смыслу статьи 161 АПК РФ фальсификация представляет собой подделку либо интеллектуальный подлог письменных доказательств. Фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл доказательства.
Таким образом, под фальсификацией следует понимать подделку либо фабрикацию вещественных или письменных доказательств. При этом имеется в виду, что параллельно существуют (существовали ранее) подлинные документы, не содержащие подделки либо фабрикации (Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу N А63-14202/2012, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.01.2014 по делу N А63-14202/2012, Определение ВАС РФ от 28.03.2014 N ВАС-3147/14 по делу N А63-14202/2012).
В отношении указанного решения доводы заявления касаются недостоверности представленного доказательства (о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе), которые не подлежат рассмотрению по правилам статьи 161 АПК РФ.
В связи с отсутствием оригинала представленного документа, суд отклоняет заявление истца о фальсификации доказательств в отношении указанного решения.
Учитывая изложенное, заявление истца о фальсификации указанных копий решений судом оставлено без удовлетворения.
При этом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, существование которого оспаривается стороной, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. Кроме того, согласно правовой позиции, приведенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2011 N 1930/11 по делу N А40-37092/10-133-290 и от 22.02.2011 N 14501/10 по делу N А45-9663/2009, не может быть признана надлежащим доказательством представленная и заверенная заинтересованным лицом копия доказательства, подлинность которого оспаривается другой стороной.
Иных доказательств существования такого решения в дело не представлено.
Из пояснений эксперта Пискунова А.Н. данных в судебном заседании, следует, что достоверно установить факт, что копия решение единственного участника ООО «Ульяновский обувной комбинат» №1-п от 01.03.2018 г. сделана с оригинала документа не возможно, как не возможно и исключить возможность монтажа копии решения участника.
При таких обстоятельствах факт оформления решения единственного учредителя №1-п от 01.03.2018 не может быть доказан копией документа, если не предоставлен оригинал.
Отсутствие у ответчика оригинала решения в связи с его утратой по каким-либо причинам само по себе не доказывает факт существования такого документа.
При таких обстоятельствах, представленные копии решения не являются достаточным и относимым доказательством при отсутствии подлинника данного документа, в связи с чем ответчиком не доказано согласование истцом заключенной сделки путем оформления единственного учредителя №1-п от 01.03.2018.
В отношении отражения оспариваемой сделки в бухгалтерской документации Общества ответчик указывает, что в балансе за 2018 г. материальные внеоборотные активы на 31 декабря предыдущего года указаны в сумме 4 520 тыс. руб., а по состоянию на отчетную дату отчетного периода указан 0. В связи с этим ответчик считает, что при ознакомлении с балансом после его размещения истец мог и должен был узнать о выбытии в течение 2018 г. основных средств Общества.
В соответствии со ст. 3 и 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)" утверждены соответствующие положения.
Согласно п. 5-6 Положения бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.
Бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении. Достоверной и полной считается бухгалтерская отчетность, сформированная исходя из правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету.
Показатели об отдельных активах, обязательствах, доходах, расходах и хозяйственных операциях должны приводиться в бухгалтерской отчетности обособленно в случае их существенности и если без знания о них заинтересованными пользователями невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности (п. 11 Положения).
Отчет о прибылях и убытках должен содержать следующие числовые показатели (с учетом изложенного в пунктах 6 и 11 настоящего Положения): Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг за вычетом налога на добавленную стоимость, акцизов и т.п. налогов и обязательных платежей (нетто - выручка) (п. 23 Положения).
В соответствии с п. 27-28 Положения пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках должны раскрывать следующие дополнительные данные:
о наличии на начало и конец отчетного периода и движении в течение отчетного периода отдельных видов нематериальных активов;
о наличии на начало и конец отчетного периода и движении в течение отчетного периода отдельных видов основных средств;
о составе прочих доходов и расходов.
Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках раскрывают информацию в виде отдельных отчетных форм (отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала и др.) и в виде пояснительной записки.
Выбытие основных средств – земельного участка и здания является существенным показателем бухгалтерской отчетности, а, соответственно должно быть отражено в отчете о прибылях и убытках и пояснениях к нему.
В положении по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", утв. приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н и действовавшим в спорный период, предусмотрено, что стоимость объекта основных средств, который выбывает или не способен приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем, подлежит списанию с бухгалтерского учета.
Выбытие объекта основных средств имеет место в случае: продажи; прекращения использования вследствие морального или физического износа; ликвидации при аварии, стихийном бедствии и иной чрезвычайной ситуации; передачи в виде вклада в уставный (складочный) капитал другой организации, паевой фонд; передачи по договору мены, дарения; внесения в счет вклада по договору о совместной деятельности; выявления недостачи или порчи активов при их инвентаризации; частичной ликвидации при выполнении работ по реконструкции; в иных случаях.
Если списание объекта основных средств производится в результате его продажи, то выручка от продажи принимается к бухгалтерскому учету в сумме, согласованной сторонами в договоре.
Доходы и расходы от списания с бухгалтерского учета объектов основных средств отражаются в бухгалтерском учете в отчетном периоде, к которому они относятся. Доходы и расходы от списания объектов основных средств с бухгалтерского учета подлежат зачислению на счет прибылей и убытков в качестве прочих доходов и расходов.
Организации, которые могут применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую отчетность, поименованы в ч. 4 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете":
организации, относящиеся к малым по объему предпринимательства;
некоммерческие структуры, созданные в соответствии с законом «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ;
участники проекта «Сколково», подчиняющиеся закону «Об инновационном центре «Сколково» от 28.09.2010 № 244-ФЗ.
Критерии определения малых предприятий определены требованиями закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ» от 24.07.2007 № 209-ФЗ.
Отнесение к субъектам малого предпринимательства подтверждает включение в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства (п. 1 ст. 3 Федерального закона от 24.07.2007 № 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации"). Реестр размещен на официальном сайте ФНС в открытом доступе.
Согласно сведений из Единого реестра субъектов малого и среднего
предпринимательства ЮЭ9965-23-19525457 от 16.02.2023 г. ООО Ульяновский обувной
комбинат» в период с 01.08.2016 по 10.07.2021 г. соответствовало критериям -
микропредприятие, что давало право в 2018 году вести упрощенным способом бухучет и
представлять упрощенную бухгалтерскую отчетность.
Состав упрощенной бухгалтерской отчетности определен п. 1 ст. 14 закона № 402-ФЗ, содержится в приложении N 5 к приказу Минфина РФ от 2 июля 2010 г. N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (с изменениями и дополнениями) и состоит из: упрощенной формы бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета о целевом использовании средств.
В отчете о финансовых результатах Общества за 2018 г. в выручке сумма от продажи имущества по спорному договору отсутствует, также она отсутствует в сроке прочих доходов.
В отчете о финансовых результатах ООО «УОК» за 2018 год (т. 5 л.д. 32 оборот) отражена выручка в размере 9483 тыс. руб. что подтверждает отражение только выручки полученной от сдачи имущества в аренду.
Согласно письма налогового органа в адрес ООО «УОК» от 06.12.2022 №27-27/6757 указано, что согласно налоговой декларации по УСН за 2018 г. сумма дохода за налоговый период составила 9 408 067 руб.
Согласно налоговой декларации Общества сумма полученных доходов нарастающим итогом за первый квартал составила 2 473 369 руб., за полугодие 5 179 382 руб., за девять мес. 7 504 844 руб., за налоговый период 9 408 067 руб.
Таким образом, при сравнении доходов отраженных в налоговой декларации за первый квартал и за полугодие следует вывод, что доход в сумме 4 500 000 руб. за указанные периоды в ней не отражен. Сумма доходов за первый квартал меньше указанной суммы, а разница между полугодием и первым кварталом также меньше 4 500 000 руб. (5 179 382-2 473 369 = 2 706 013).
Аналогичные по содержанию сведения содержатся в отзыве, предоставленном Управлением ФНС по Ульяновской области от 21.04.2021 №06-14/07085 по делу А72-2465/2021, в котором перечислены счета открытые ООО «Ульяновский обувной комбинат» и представлена информация о доходах полученных от арендной платы за 2018 год в размере 9880,1 тыс.руб.
Все доходы от арендной платы, поступившие на расчетный счет в 2018 году отражены в налоговой декларации по УСНО за 2018 год ООО «УОК», за исключением суммы в размере 472 000 руб. поступившей во 2 квартале 2018 года по п/п №497 от 28.06.2018 г. Общество с ограниченной ответственностью "Спецстройконструкция" р/с 40702810529180004625 оплата за аренду нежилых помещений по сч. №68 от 27.06.2018 г., НДС не облагается 472000 руб.
В авансовом отчете на имущество за 2018г. есть начисления. Оплата зачтена в счет оплаты земельного налога.
Отсутствует поступление денежных средств по договору купли-продажи от 01.03.2018 г. здания обувной фабрики и земельного участка в размере 4 500 000 руб. на расчетный счет ООО «Ульяновский обувной комбинат» как 01.03.2018, так и в иные периоды 2018 года, данный вывод следует из сведений предоставленных Филиалом "Центральный" Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в г. Москве за период 2018-20 гг. в виде выписки по операциям на счете организации ООО «Ульяновский обувной комбинат», общая сумма поступлений за 2018 год на расчетный, счет 9 880 067,02 рублей.
Истцом представлен договор аренды недвижимого имущества между ООО «УОК» и ИП Трофимовым Александром Дмитриевичем от 01.05.2018 г., при этом, несмотря на продажу здания обувной фабрики, не являясь собственником имущества, договор составлен от имени Арендодателя ООО «УОК»" и содержит сведения в п. 1.2 о том, что является собственником нежилого помещения на основании свидетельства на право собственности 73-АТ №974846 от 03.11.2009 г., согласно пункту 3.1 арендная плата в месяц составляет 7 920 руб.
Согласно сведений предоставленных Филиалом "Центральный" Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в г. Москве за период 2018-20 гг. в виде выписки по операциям на счете организации ООО «Ульяновский обувной комбинат» от арендатора ИП Трофимов 25.06.2018, 30.07.2018 и 21.08.2018 поступали платежи за аренду.
Получение денежных средств после регистрации перехода права собственности на основании спорного договора от арендаторов имущества не Клашкиной Н.В., а Обществом, не оспаривается и самим ответчиком в отзывах, в которых она объясняет это обстоятельство тем, что с частью арендаторов договора были перезаключены, с оставшимися были перезаключены после окончания срока действия договора, так как на момент государственной регистрации ответчик действовал как физическое лицо и многие крупные предприятия - юридические лица опасались заключать договора с физическим лицом. Клашкиной Н.В. как собственнику было удобно, что все договора с ресурсоснабжающими организациями были заключены, здание имело все ресурсы для привлечения новых арендаторов и развития производства.
Доказательств отражения поступления денежных средств в кассу предприятия путем внесения наличных денежных средств в сумме 4 500 000 руб. ответчиком не представлено.
Ответчиком представлена только копия квитанции к приходному кассовому ордеру №4 от 01.03.2018 на сумму 4 500 00 руб. 00 коп. Оригинала квитанции ответчиком не представлено. Также представлена копия справки ООО «УОК» от 01.032018 г. об оплате Клашкиной Н.В. суммы 4 500 000 руб. 00 коп.
Истцом также заявлено о фальсификации доказательств по делу, а именно копии квитанции к приходному кассовому ордеру №4 от 01.03.2018.
С учетом того, что ответчиком не представлен оригинал квитанции, суд отклоняет заявление ответчика о фальсификации доказательств в отношении указанного документа. Учитывая изложенное, заявление истца о фальсификации указанной копи квитанции судом оставлено без удовлетворения.
Истец отрицает поступление денежных средств в кассу предприятия по указанному приходному кассовому ордеру.
При таких обстоятельствах с учетом положений ч. 6 ст. 71 АПК РФ факт внесения денежных средств в сумме 4 500 000 руб. за приобретенное имущество не может быть доказан копией документа, если не предоставлен оригинал.
Отсутствие у ответчика оригинала квитанции в связи с его утратой по каким-либо причинам само по себе не доказывает факт существования такого документа.
Согласно п. 4.1. указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У (ред. от 05.10.2020) "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (Зарегистрировано в Минюсте России 23.05.2014 N 32404) кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002 (далее - кассовые документы).
Кассовые документы могут оформляться по окончании проведения кассовых операций на основании фискальных документов, предусмотренных абзацем тридцать шестым статьи 1.1 Федерального закона от 22 мая 2003 года N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации".
Таким образом, получение ООО «УОК» денежных средств может быть подтверждено только приходным кассовым ордером, а не свидетельскими показаниями, в силу чего свидетельские показания Рыжова С.В. не могут подтверждать получение денежных средств Обществом в сумме 4 500 000 руб. 00 коп. по спорной сделке.
С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что спорная сделка не была отражена в бухгалтерской отчетности общества, а следовательно, Фильченкова Т.Ю. не могла узнать о заключении оспариваемого договора не позднее 30.04.2019.
Также судом учитывается, что у Клашкиной Н.В. имелись взаимоотношения по купле-продаже квартиры с сыном директора Общества Рыжова С.В., заключившим оспариваемый договор от имени Общества.
Истец указывает, что о спорной сделке она узнала с момента получения выписки из ЕГРН, датированной 20.08.2020. Доказательств иного с учетом того, что сведения о совершении сделки не были отражены в бухгалтерской отчетности, ответчиком не представлено.
В суд с настоящим иском истица обратилась 21.09.2020, то есть срок исковой давности не пропущен.
Признание сделки недействительной, приведет к восстановлению прав как ООО «УОК» так и его участника, поскольку ответчик настаивает на сохранении за ней права собственности на имущество, приобретенное по договору, а в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Истец просит применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить ООО «Ульяновский обувной комбинат» здание и земельный участок.
Учитывая, что ответчиком надлежащими доказательствами не подтверждена оплата по договору 4 500 000 руб., в качестве последствий признания сделки недействительной судом применяется только обязание ответчика возвратить Обществу земельный участок и здание.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по оплате госпошлины и расходы за проведение экспертизы по делу в сумме 21 600 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский обувной комбинат" Фильченковой Татьяны Юрьевны удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи здания обувной фабрики с кадастровым номером 73:24:011203:539, общей площадью 13599 кв.м., а также земельного участка площадью 7933 кв.м. кадастровый номер 73:24:011203:959, находящихся по адресу: г.Ульяновск, Гая проспект, 69Л, заключенный 01.03.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» и Клашкиной Надеждой Владимировной.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Клашкину Надежду Владимировну возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский обувной комбинат" (ОГРН: 1057326014932, ИНН: 7326023912) здание обувной фабрики с кадастровым номером 73:24:011203:539, общей площадью 13599 кв.м., а также земельный участок площадью 7933 кв.м. кадастровый номер 73:24:011203:959, находящиеся по адресу: г.Ульяновск, Гая проспект, 69Л.
Взыскать с Клашкиной Надежды Владимировны в пользу Фильченковой Татьяны Юрьевны государственную пошлину в сумме 9 000 руб. 00 коп., 21 600 руб. 00 коп. – расходы за проведение экспертизы по делу,
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья С.А. Карсункин
