Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ульяновск Дело № А72-13019/2022
14.09.2023
Резолютивная часть решения объявлена 07.09.2023.
Полный текст решения изготовлен 14.09.2023.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметовой Л.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания" (ИНН 7326047688 ОГРН: 1147326002482), г.Ульяновск
к Приходько Владиславу Владимировичу
об обязании бывшего руководителя Общества передать имущество и документацию Общества
при участии:
от истца –Расулев М.М., представлены паспорт, доверенность, диплом, посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание), Шаихова А.А., представлены паспорт, доверенность, диплом, посредством сервиса веб-конференции (онлайн-заседание);
от ответчика – Мордвинов А.Ю., представлены удостоверение адвоката, ордер;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Приходько Владиславу Владимировичу об обязании бывшего руководителя Общества передать имущество и документацию Общества.
Определением от 12.10.2022 исковое заявление было принято к производству.
Истец неоднократно уточнял исковые требования в ходе рассмотрения дела.
Определением от 22.08.2023 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому он просит:
1. Обязать бывшего руководителя ООО «Сельскохозяйственная компания» Приходько Владислава Владимировича передать действующему директору ООО «Сельскохозяйственная компания» Смолкину Леониду Исааковичу следующее имущество и документы юридического лица:
1) Отчёт о результатах деятельности Приходько В.В. в качестве
директора ООО «Сельскохозяйственная компания» с 29.11.2020 г. по 07.12.2021
г. включительно;
2) Личные карточки следующих работников ООО
«Сельскохозяйственная компания» по форме т-2: Иванчин Сергей Анатольевич, Горхани Эсхан, Каляева Анна Анатольевна, Закатин Андрей Николаевич, Тимошина Наталья Юрьевна, Синаев Максим Олегович, Закатин Артем Евгеньевич, Блохин Владимир Михайлович;
3) Копии трудовых книжек следующих работников: Иванчин Сергей Анатольевич, Горхани Эсхан, Каляева Анна Анатольевна, Закатин Андрей Николаевич, Тимошина Наталья Юрьевна, Синаев Максим Олегович, Закатин Артем Евгеньевич, Блохин Владимир Михайлович
3)Договор аренды ООО «Сельскохозяйственная компания» по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д.18
4)Материальные ценности ООО «Сельскохозяйственная компания», в том числе мебель, стулья, компьютеры, принтеры, канцелярские товары, запасные части и комплектующие на технику;
5)Договоры займа между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО "АгроПартнер 73";
6)Договоры займа между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО "ЗЕРНОСОЮЗ";
7)Договоры займа между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО "ВолгаТрейдСервис";
8)Договоры займа между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО "СИНТЭКТРАНСГРУПП";
9)Договоры займа между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ИП Селезневым Денисом Александровичем;
12) Запасы ООО «Сельскохозяйственная компания» на общую сумму 304 821 080,00 руб., а также документы, подтверждающие хранение данных запасов.
10) Подлинник свидетельства о регистрации юридического лица;
11) Подлинник свидетельства о постановке на учет ООО
«Сельскохозяйственная компания»;
12) Правила внутреннего трудового распорядка ООО
«Сельскохозяйственная компания», должностные инструкции работников
ООО «Сельскохозяйственная компания»;
13)Производственные приказы;
14)Авансовую отчетность с 2016 по 2020 гг.;
15)Расчетные ведомости с 2016 по 2018 гг.;
16)Приказы с 2016 по 2018 гг.;
17) Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской
отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N 1, 2) с отметкой
налоговой инспекции, отчетность во внебюджетные фонды и органы
статистики (расчетные ведомости) с соответствующими отметками о
принятии начиная с 2016 г. и по 06.12.2021 г., кроме бухгалтерского баланса за
2020 г.;
18) Книгу покупок с момента создания ООО «Сельскохозяйственная
компания» начиная с 2016 г. по 06.12.2021 г.;
19) Книгу продаж начиная с момента создания ООО
«Сельскохозяйственная компания» начиная с 2016 г. по конец 4 квартала 2020
г., с октября 2021 г. по 06.12.2021 г.;
20)Декларации по налогу на прибыль с даты регистрации и по 2020 г. включительно;
21)Декларации по НДС с даты регистрации и по 4 квартал 2020 г. включительно;
22)Налоговые декларации по налогу на имущество организации с даты регистрации и по 2020 г. включительно;
23) Документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую
задолженности, проведение сверки (акты взаимных расчетов, деловые
письма);
24) Доверенности на представление интересов, выданные за период с
2019-2022 г.
25)Материалы проверок ООО «Сельскохозяйственная компания» (журналы проверок, постановления, протоколы).
26)Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам.
27) Документы, подтверждающие внесение уставного капитала;
28) Контракт от 2 марта 2020 г. №1, заключенный между ООО «СК» и
WORLD TRADE LOGISTIC DOMESTIC AND FOREIGN TRADE LLC (Турция) со всеми
дополнительными соглашениями, изменениями, приложениями, спецификациями;
2. Установить судебную неустойку в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда.
В судебном заседании 07.09.2023 от истцачерез систему «Мой арбитр» поступило ходатайство о назначении по делу судебной финансово-экономической и бухгалтерской экспертизы.
Представитель истца Шаихова А.А. поддержал ходатайство о назначении по делу судебной финансово-экономической и бухгалтерской экспертизы, поступившее через систему «Мой арбитр».
Представитель ответчика возражал против удовлетворения данного ходатайства.
Судом ходатайство истца о назначении по делу судебной финансово-экономической и бухгалтерской экспертизы оставлено без удовлетворения.
От ответчика через систему «Мой арбитр» поступил отзыв на заявление об уточнении исковых требований от 22.08.2023 г.
Представитель истца Расулев М.М. заявил ходатайство о повторном истребовании сведений из Управления Федеральной почтовой связи Ульяновской области.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения данного ходатайства, поддержал доводы, изложенные в отзыве на заявление об уточнении исковых требований от 22.08.2023 г., поступившем через систему «Мой арбитр», дал ответы на вопросы суда.
Судом ходатайствопредставителяистца о повторном истребовании сведений из Управления Федеральной почтовой связи Ульяновской области оставлено без удовлетворения.
Представители истца дали устные пояснения, пояснили, что не настаивают на исковых требованиях, изложенных в исковом заявлении в п. 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 (правила внутреннего трудового распорядка и должностные инструкции), 13, 16, 24, 25, 26, 27.
В остальной части истец поддерживает исковые требования. Указанные пояснения расцениваются судом как уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, которое принимается судом и с учетом данного обстоятельства исковые требования подлежат рассмотрению в оставшейся поддерживаемой истцом части исковых требований.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания» (Далее - Истец, Общество) зарегистрировано 28.10.2014. Учредителем (Участником) Общества является Кутьменев Дмитрий Юрьевич, признанный несостоятельным (банкротом).
До 07.12.2021 г. функции единоличного исполнительного органа Общества осуществлял Приходько Владислав Владимирович (Далее - Ответчик). 07.12.2021 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о смене директора Общества на Смолкина Леонида Исааковича, который был назначен на должность директора ООО «Сельскохозяйственная компания» по решению единственного учредителя общества — финансового управляющего Енькова Андрея Юрьевича.
Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.
10.12.2021 г. в адрес Ответчика направлено письмо, содержащее требования:
1. Представить отчет о результатах деятельности Приходько В.В. в качестве директора ООО «Сельскохозяйственная компания» с 29.11.2020 г. по текущую дату, содержащий, в том числе, сведения обо всех сделках и операциях по банковским счетам ООО «Сельскохозяйственная компания»;
2.Предоставить все учредительные документы и иные документы, печати, материальные ценности ООО «Сельскохозяйственная компания», находящиеся у Приходько В.В.;
3.С даты получения письма не предпринимать каких-либо управленческих и распорядительных действий в отношении ООО «Сельскохозяйственная компания».
11.02.2022 г. составлен акт приема-передачи документов вместе с описью передаваемых документов.
Как указывает истец документы в папках, которые были переданы, не содержали реестра, было лишь указано количество листов, отсутствовали личные карточки работников, их контактные данные, отсутствовали базы для ведения документации и представления отчетности, в том числе базы 1С. На требования и запросы о необходимости представления недостающей документации, отчетности и имущества, Приходько В.В. не ответил.
Ответчиком не проведена инвентаризация имущества ООО «Сельскохозяйственная компания». До настоящего времени новому директору не переданы ключи от офиса по адресу: г. Ульяновск, ул. Нагорная, д.21, а также иные материальные ценности компании.
Материальные ценности и запасы общества ответчиком истицу не передавались. Не переданы запасы Общества на общую сумму 325 432 000 руб.
Авансовая отчетность за 2021 г. представлена не в надлежащей форме, с не читаемыми кассовыми чеками, данные по заработной плате и сотрудникам представлены не в полном объеме. Как велась бухгалтерия не ясно, электронных носителей не представлено, отчетность отсутствует.
В связи с изложенным истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик не согласен с заявленными исковыми требованиями по доводам, изложенным в отзыве и в отзыве на уточненные исковые требования.
В частности указывает, что Приходько В.В., исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Сельскохозяйственная компания». Все имеющиеся документы ООО «Сельскохозяйственная компания» переданы истцу, что подтверждается ранее предоставленными суду копиями сопроводительных и почтовых документов.
Также ответчиком даны пояснения по пунктам уточненных исковых требований истца, основное содержание которых заключается в том, что все имеющиеся у него документы были переданы истцу. Остальные документы на момент освобождения его от должности находились по месту регистрации Общества: г. Ульяновск, ул. Нагорная, д. 21. Часть документов, истребуемых истцом, в обществе не составлялась.
В ходе рассмотрения дела часть документов была восстановлена путем направления контрагентам адвокатских запросов и получений ответов на них и была передана истцу.
Длительность периода между освобождения от должности (07.12.2021) и составлением акта приема-передачи документов (11.02.2022) объясняет тем, что об отстранении от должности его никто непосредственно после отстранения не уведомлял, об отстранении узнал из ЕГРЮЛ, новым руководителем долгое время не направлялся представитель для оформления передачи документов.
По состоянию на 07.12.2023 материальных запасов не имелось. Материальные ценности, в том числе, мебель, стулья, компьютеры, принтеры, канцелярские товары запасные части на балансе организации отсутствовали. Истребуемые запасные детали к компьютерной технике находятся на руках у работников, в личном распоряжении ответчика они отсутствуют.
В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В соответствии с частью 1 статьи 6 и частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.
Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета в соответствии с частью 1 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете.
В силу части 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
Требование об обязании бывшего директора предоставить действующему директору отчёт о результатах своей деятельности указанными нормами законодательства не предусмотрено. Кроме того указанное требование направлено не на передачу документов имеющихся в обществе на момент смены единоличного исполнительного органа, а на составление нового документа.
В отношений требований о передаче личных карточек работников ответчик пояснил, что на работавших лиц в момент его отстранения от должности личные карточки и копии трудовых книжек были им восстановлены и предоставлены, на ранее уволенных работников (Иванчин С.А, Горхани Э., Каляева А.А, Закатина А.Н., Тимошина Н.Ю., Синаев М.О., Закатин А.Е., Блохин В.М.) личные карточки в его распоряжении отсутствуют, трудовые книжки находятся на руках у работников. По состоянию на 07.12.2021 данные лица не работали в организации. Трудовые книжки работников были выданы работникам на руки, что подтверждается предоставленным суду реестром выдачи, у остальных работников трудовые книжки не изымались и в организации не хранились, в том числе, в связи с их трудоустройством как не по основному месту работы.
Доказательств обратного истцом не представлено.
Кроме того судом учитывается следующее.
Согласно действовавшим до 1 сентября 2021 г. Правилам ведения и хранения трудовых книжек, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 16 апреля 2004 г. N 225, с каждой вносимой в трудовую книжку записью о выполняемой работе, переводе на другую постоянную работу и увольнении работодатель обязан был ознакомить ее владельца под подпись в его личной карточке по форме, утвержденной Федеральной службой государственной статистики.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 24 июля 2021 г. N 1250 "Об отдельных вопросах, связанных с трудовыми книжками, и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации и отдельных положений некоторых актов Правительства Российской Федерации" вышеуказанное постановление признано утратившим силу.
Приказом Минтруда России от 19 мая 2021 г. N 320н "Об утверждении формы, порядка ведения и хранения трудовых книжек", вступившим в силу 1 сентября 2021 г., утвержден новый Порядок ведения и хранения трудовых книжек, в котором отсутствует положение о необходимости ведения работодателем личной карточки работника.
Таким образом, с 1 сентября 2021 г. у работодателя нет обязанности ведения личной карточки работника по форме N Т-2, поскольку ни указанным Порядком, ни иными нормативными правовыми актами не предусмотрена такая обязанность, и, соответственно, не подлежит контролю ведение работодателями указанных личных карточек (Письмо Минтруда России от 24.12.2021 N 14-6/В-1487).
С учетом изложенного исковые требования в указанной части не подлежат удовлетворению.
Также истцом заявлены требования об обязании ответчика передать материальные ценности ООО «Сельскохозяйственная компания», в том числе мебель, стулья, компьютеры, принтеры, канцелярские товары, запасные части и комплектующие на технику.
Заявляя данные требования, истец фактически просит истребовать указанное имущество из незаконного владения ответчика на основании ст. 301 ГК РФ.
Суд считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав, поскольку положения корпоративного законодательства не предоставляют Обществу права истребовать из владения бывшего генерального директоров какое-либо имущество.
При истребовании имущества в силу ст. 301 ГК РФ истец должен доказать факт владения ответчиком имуществом, которое принадлежит истцу. В данном случае каких-либо доказательств, подтверждающих незаконное владение ответчиком указанным имуществом представлено не было, в связи с чем оснований для применения ст. 301 ГК РФ не имеется.
Само по себе отсутствие имущества общества по месту нахождения этого общества не является достаточным основанием для удовлетворения иска об истребовании этого имущества у исполнительного органа, полномочия которого были прекращены.
Изложенное не противоречит судебной практике, в частности Определению Верховного Суда РФ от 18.07.2016 N 305-ЭС16-7441 по делу N А40-116676/2015, Постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 N 11АП-8165/2021 по делу N А72-9231/2020.
Также истец просит обязать ответчика передать запасы ООО «Сельскохозяйственная компания» на общую сумму 304 821 080,00 руб., а также документы, подтверждающие хранение данных запасов.
Исходя из того, что истцом произведен расчет запасов, следует вывод, что документы, подтверждающие запасы у истца имеются. С учетом этого исковые требования в части передачи документов, подтверждающих запасы, не подлежат удовлетворению.
В отношении требований об обязании передать сами запасы суд также исходит из того, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты. Если истец считает, что запасы находятся у ответчика, то подобный спор подлежит рассмотрению по правилам ст. 301 ГК РФ. Если же истец считает, что запасы были утрачены обществом по вине ответчика как бывшего руководителя общества, то указанные требования фактически представляют собой требования о взыскании убытков, которые также имеют иной предмет доказывания, предмет и основание иска по сравнению с рассматриваемым спором о передаче документов бывшим директором общества.
Учитывая изложенное, ходатайство о назначении по делу судебной финансово-экономической и бухгалтерской экспертизы не подлежит удовлетворению. Требования в указанной части также не подлежат удовлетворению.
В отношении авансовой отчетности с 2016 по 2020 гг., расчетных ведомостей с 2016 по 2018 гг. (п. 14-15 уточненных исковых требований) ответчик пояснил, что документы по указанным пунктам требований находились по месту нахождения организации г. Ульяновск, ул. Нагорная, д. 21 в настоящее время их местонахождение не известно.
В отношении документов первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, отчетности во внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости) с соответствующими отметками о принятии начиная с 2016 г. и по 06.12.2021 г. (п. 17) ответчик пояснил, что имевшаяся отчетность передана истцу. Остальные документы по указанным пунктам требований находились по месту нахождения организации г. Ульяновск, ул. Нагорная, д. 21 в настоящее время их местонахождение не известно.
Аналогичные пояснения даны ответчиком в отношении книги покупок с момента создания ООО «Сельскохозяйственная компания» начиная с 2016 г. по 06.12.2021 г.; книги продаж начиная с момента создания ООО «Сельскохозяйственная компания» начиная с 2016 г. по конец 4 квартала 2020 г., с октября 2021 г. по 06.12.2021 г.; декларации по налогу на прибыль с даты регистрации и по 2020 г. включительно; декларации по НДС с даты регистрации и по 4 квартал 2020 г. включительно; налоговых декларации по налогу на имущество организации с даты регистрации и по 2020 г. включительно; документов, подтверждающих дебиторскую и кредиторскую задолженности, проведение сверки (акты взаимных расчетов, деловые письма) (п. 18-23).
Также ответчик пояснил, что документы бухгалтерского и налогового учета, налоговые декларации подавались в электронном виде в бумажном не дублировались.
В подтверждение передачи имевшихся документов ответчик ссылается на акт приема-передачи документов от 11.02.2022 по которому были переданы документы согласно «описи передаваемых документов». В описи передаваемых документов указаны папки «Авансовые отчеты» за 2021 г., «Касса» за 2021 г., «Реализация», «Приход 1 полугод 2021 год», «Приход 2 полугод 2021 год», «Зарплата» за 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г. и без указания года, «Расчетные ведомости» за 2019, 2020, 2021 г.
Также представлена опись вложения в ценное письмо от 07.10.2022 о передаче договоров, личных карточек работников, платежной ведомости, опись вложения в ценное письмо от 15.06.2023 о передаче налоговых деклараций и договоров поставки.
Отсутствие документов, имущества у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по их передаче, что в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении обязанности в натуре (пункты 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".
В соответствии с пунктом 22 указанного постановления Пленума ВС РФ при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.
Возложение на ответчика обязанности по доказыванию отрицательного факта не предусмотрено процессуальным законодательством и не соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 27.05.2015 N302-ЭС14-7670, от 10.06.2015 N 305-ЭС15-2572, от 10.07.2017 N 305-ЭС17-4211.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, а также пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.
Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.
Таким образом, распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, при недоказанности обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований (фактическое наличие у ответчика спорных документов), ответчику достаточно возразить на данные требования истца. Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому генеральному директору общества у ответчика возникнет только с момента доказательства истцом их реального существования и наличия у ответчика. В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение - отсутствие у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов.
Следовательно, истец должен представить доказательства того, что после прекращения ответчиком полномочий директора истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а также того, что спорные документы удерживаются ответчиком.
Такие доказательства в дело не представлены.
На момент освобождения ответчика от должности местом нахождения Общества являлся адрес: г. Ульяновск, ул. Нагорная, д. 21. Сведения о недостоверности адреса были внесены в реестр 30.05.2022 г., то есть после прекращения полномочий ответчика.
Истцом не представлено доказательств того, что после прекращения полномочий ответчика как директора общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения общества, а также того, что ответчик после его освобождения от должности забрал документы общества и удерживает их у себя, либо того, что они хранились ответчиком в ином, только ему известном месте.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства проведения инвентаризации документов после освобождения Приходько В.В. от должности с определением конкретного перечня отсутствующих документов.
По общему правилу документация хранится по месту нахождения самого общества, доказательств наличия иного порядка хранения документов в обществе не представлено.
Имеющиеся у ответчика документы были приняты истцом от ответчика только почти через два месяца освобождения его от должности.
Таким образом, ответчик как бывший руководитель общества, принимал активное участие в рассмотрении спора; представил доказательства передачи имевшихся документов новому руководителю; дал пояснения об отсутствии у него иных документов по пунктам 1-27 уточненных исковых требований.
Следовательно, по документам, указанным в данных пунктах истцом не представлено доказательств сокрытия документов ответчиком.
Также следует отметить, что общество сдает бухгалтерскую и налоговую отчетность в электронном виде, поэтому при получении электронной подписи на действующего директора Общество может получить из электронной системы бухгалтерские документы без каких-либо сложностей (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 N 11АП-8165/2021 по делу N А72-9231/2020).
Следовательно, исковые требования в указанной части не подлежат удовлетворению.
Относительно ходатайства представителя истца о повторном запросе сведений в Управлении Федеральной почтовой связи Ульяновской области о том кем было подано в ОПС 432048 либо ОПС 432018 заявление о переадресации почтовой корреспонденции ООО "Сельскохозяйственная компания" в 2022г. суд исходит из следующего.
Так как запрашиваемая информация касается отношений с организацией почтовой связи самого истца, то он не лишен возможности ее получить путем обращения в УФПС. Ответ на подобное обращение представлен истцом от 10.02.2023 №Ф73-05/438.
По запросу суда получен ответ УФПС Ульяновской области от 08.08.2023 №б/н о том, что в ОПС 432048 заявление на переадресацию почтовой корреспонденции от ООО «Сельскохозяйственная компания» в 2022 году не подавалось.
Кроме того, истец просит повторно запросить информацию о переадресации, касающейся 2022 г., то есть за период после освобождения ответчика от должности
Учитывая указанные обстоятельства, ходатайство оставлено судом без удовлетворения.
В отношении требований о передаче обществу контракта от 2 марта 2020 г. №1, заключенного между ООО «СК» и WORLD TRADE LOGISTIC DOMESTIC AND FOREIGN TRADE LLC (Турция) со всеми дополнительными соглашениями, изменениями, приложениями, спецификациями ответчик пояснил, что данными документами Приходько В.В. не располагает их местонахождение (если таковые существовали) ему не известно.
При этом указанное утверждение ответчика противоречит письму Самарской таможни от 05.04.2023 №02-03-23/08915 о предоставлении документов в адрес общества. В указанном письме таможенный орган указывает, что им проводится проверка соблюдения ООО «СК» требований Федерального Закона от 10.12.2003 г. №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» на предмет обеспечения получения от нерезидента на банковские счета валютных средств по указанному контракту.
Ответчиком не отрицается, что дата контракта относится к периоду осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа общества.
Таким образом, в части данного документа ответчиком не представлено каких-либо разумных и обоснованных объяснений и доказательств как не заключения обществом данного контракта, так и нахождения контракта по месту нахождения общества на момент прекращения полномочий, либо передачи его новому директору общества.
Следовательно, с учетом того, что у него до освобождения от должности имелась обязанность по обеспечению сохранности документов общества, исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.
Истцом также заявлено требование о взыскании за неисполнение судебного акта судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Между тем, суд полагает данную сумму чрезмерной, и исходя из обстоятельств настоящего дела, с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта, суд считает справедливым и соразмерным установить судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения, ограничив предельный размер ответственности 100 000 рублей.
С учетом изложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.
Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 АПК РФ на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования удовлетворить частично.
Обязать Приходько Владислава Владимировича (ИНН 732701664876) в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания" (ИНН 7326047688 ОГРН: 1147326002482) следующие документы:
Контракт от 2 марта 2020 г. №1, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания" и WORLD TRADE LOGISTIC DOMESTIC AND FOREIGN TRADE LLC (Турция) со всеми дополнительными соглашениями, изменениями, приложениями, спецификациями.
В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.
При неисполнении решения суда в указанный срок взыскать с Приходько Владислава Владимировича (ИНН 732701664876) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания" (ИНН 7326047688 ОГРН: 1147326002482) судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда, но не более 100 000 руб. 00 коп.
Взыскать с Приходько Владислава Владимировича (ИНН 732701664876) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Карсункин С.А.
